安奈儿:关于修订《公司章程》、取消监事会、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002875证券简称：安奈儿公告编号：2025-057

深圳市安奈儿股份有限公司

关于修订《公司章程》、取消监事会、修订公司部分治理制

度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示，具体修订内容详见附件。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权代表办理后续工商变更登记相关事宜。

二、取消监事会的情况

本次《公司章程》修订后，公司将不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。在股东大会审议通过后，公司监事会将予以取消，现任监事会成员自动离任，继续在公司担任其他职务，与之相关的公司《监事会议事规则》亦将同步废止。截至本公告披露之日，公司监事谢惠芳女士、梁斌先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项；监事肖春花女士持有公司股份6305股，占公司目前总股本的0.003%，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其所持有的公司股份将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定。

公司监事的离任不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司监事任职期间勤勉尽责、恪尽职守，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、修订公司部分治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会审议

1《募集资金管理制度》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《关联交易决策制度》修订是

6《对外担保管理办法》修订是

7《对外投资管理办法》修订是

8《印章管理制度》修订否

本次修订后的公司治理制度全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

深圳市安奈儿股份有限公司董事会

2025年10月29日附件：《公司章程》修订对照表

原条款内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下（以下简称“《证券法》”）和其他有关简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定规定，制订本章程。本章程（以下简称“《公司章程》”）。

第三条公司系深圳市岁孚服装有限公司按

第三条公司系深圳市岁孚服装有限公原账面净资产值折股整体变更设立的股份有司按原账面净资产值折股整体变更设立限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册登的股份有限公司。记，取得营业执照，统一社会信用代码

91440300732059841W。

第九条代表公司执行公司事务的董事（即董事长）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

第九条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意新增相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十一条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。

任。

第十一条公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股第十二条《公司章程》自生效之日起，即东、股东与股东之间权利义务关系的具有成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人件。依据本章程，股东可以起诉股东，股员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东东可以起诉公司董事、监事、总经理和其可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、总经理和股东、董事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员是指

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务财务负责人。负责人。

第十四条公司的经营宗旨：依据有关法律

第十三条公司的经营宗旨：用舒适的法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经

产品和服务赢得孩子和妈妈的心，成为一营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供个长久的企业，为员工、股东及社会创造优质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东最大效益。获取回报，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十六条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经股东大会批准并删除

经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等份应当具有同等权利，发起人缴纳股本权利。公司同次发行的同类别股票，每股的发后，不得抽回股本。行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任删除

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标

标明面值，每股面值人民币一（1）元。明面值，每股面值人民币一元。

第二十一条公司设立时，向发起人发行

第二十条公司设立时，向发起人发行有表有表决权人民币普通股柒仟伍佰万决权人民币普通股7500万股。全体发起人均

(75000000)股。全体发起人均以其在深圳以其在深圳市岁孚服装有限公司的股权所对市岁孚服装有限公司的股权所对应的经应的经审计后的净资产出资。公司设立时各发审计后的净资产出资。公司设立时各发起起人的持股数和持股比例如下：

人的持股数和持股比例如下：

……

第二十二条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为213016872股，

213016872股，公司的股本结构为：普通公司的股本结构为：普通股213016872股，其

股213016872股，其他种类股零（0）股。他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份第二十三条公司或公司的子公司（包括提供财务资助、公司实施员工持股计划的除公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、外。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照司股份的人提供任何资助。本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可分别作出决议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

（五）法律、行政法规规定以及政府有权他方式。

机关批准的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的第二十六条公司在下列情况下，可以依照法规定，收购本公司的股份：律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

（一）减少公司注册资本；购本公司的股份：

（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

并、分立决议持异议，要求公司收购其股决议持异议，要求公司收购其股份的；

份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）上市公司为维护公司价值及股东权需。

益所必需。……

……第二十八条公司收购本公司的股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

第二十七条公司收购本公司的股份，可以通

（二）要约方式；

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（三）中国证监会认可的其他方式。

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》法》的规定履行信息披露义务。公司因本的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二

章程第二十七条第（三）项、第（五）项、十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公应当通过集中竞价交易、要约方式进行。

开的集中交易方式进行。

公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第二十九条公司因本章程第二十七条第二十八条公司因本章程第二十六条第一

第（一）项、第（二）项的原因收购公司款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股股份的，应当经股东大会决议。因本章程份的，应当经股东会决议。因本章程第二十六

第二十七条第（三）项、第（五）项、第条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本

应当经三分之二以上董事出席的董事会章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以会议决议。公司依照本章程第二十七条规上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章定收购公司股份后，属于第（一）项情形程第二十六条规定收购公司股份后，属于第的，应当自收购之日起十（10）日内注销；（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注属于第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。属于当在六个月内转让或者注销。属于第一款第第（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司合计持有的本公司股份数不得超过本公超过本公司已发行股份总额的百分之十，司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年并应当在三（3）年内转让或者注销。内转让或者注销。第三十条公司的股份可以依法转让。

由股东以法律、行政法规规定的方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开第二十九条公司的股份应当依法转让。

前二十日内或者公司决定分配股利的基

准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。

第三十一条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，第三十一条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一（1）年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、监事、高级管理人员应当向公起一年内不得转让。

司申报所持有的本公司股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定其所持有本公司股份总数的百分之二十的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

五（25%）；所持本公司股份自公司股票有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

上市交易之日起1年内不得转让。上述人所持本公司股份自公司股票上市交易之日起员离职后半年内，不得转让其所持有的本一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不公司股份；离职半年后的十二（12）月内得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的通过证券交易所挂牌交易出售公司股份十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司数量占其所持有公司股份总数的比例不股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。得超过百分之五十。

第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十二条持有本公司股份百分之五以上

人员、持有本公司股份百分之五（5%）的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本以上的股东，将其持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后六（6）入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董内又买入，由此所得收益归本公司所有，事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购本公司董事会将收回其所得收益，但是，入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而持份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有5%以上股份的，以及有中国证监会规外。

定的其他情形的，卖出该股票不受6个月前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人员、自其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持然人股东持有的股票或者其他具有股权有的股票或者其他具有股权性质的证券。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有的及利用他人账户持有的股票或者其东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事他具有股权性质的证券。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司公司董事会不按照本条第一款规定执行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的，股东有权要求董事会在三十（30）日讼。

内执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，的，股东有权为了公司的利益以自己的名负有责任的董事依法承担连带责任。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司依据证券登记机构提

第三十三条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股所持有股份的种类享有权利，承担义务；

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别持有同一种类股份的股东，享有同等权股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十七条股东提出查阅前条所述有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、关信息或者索取资料的，应当向公司提供行政法规的规定，同时向公司提供证明其持有证明其持有公司股份的种类以及持股数

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公量的书面文件，公司经核实股东身份后按司经核实股东身份后按照股东的要求予以提照股东的要求予以提供。

供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

第三十八条公司股东大会、董事会决议反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

内容违反法律、行政法规的，股东有权请认定无效。

求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六者决议内容违反本章程的，股东有权自决十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、议作出之日起六十（60）日内，请求人民董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻法院撤销。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，连续一百八规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

十（180）日以上单独或合并持有公司百续一百八十日以上单独或合计持有公司百分

分之一（1%）以上股份的股东有权书面之一以上股份的股东有权书面请求审计委员请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的本章程的规定，给公司造成损失的，股东规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面可以书面请求董事会向人民法院提起诉请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益害，前款规定的股东有权为了公司的利益以自受到难以弥补的损害，前款规定的股东有己的名义直接向人民法院提起诉讼。

权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员款的规定向人民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利有限责任损害公司债权人的利益；

益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当的其他义务。

承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限任。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东应当对公司债务承担连带责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条代表百分之五（5%）以上

股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股删除东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公

司资产当天，应以书面形式报告董事长；

若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所

侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告新增知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（五）审议批准公司的年度财务预算方议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变补亏损方案；更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所超过公司最近一期经审计总资产百分之三十作出决议；的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本的担保事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议公司在一年内购买、出售重股东会可以授权董事会对发行公司债券作出大资产超过公司最近一期经审计总资产决议。

百分之三十（30%）的事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司因本章程第二十七条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行为，还第四十七条公司下列对外担保行为，还应当

应当在董事会审议通过后提交股东大会在董事会审议通过后提交股东会审议通过：审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分

资产百分之十（10%）的担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的

担保总额，超过最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百百分之五十（50%）以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表资产负债率超（三）最近十二个月内向他人提供担保金额累

过百分之七十（70%）的担保对象提供的计计算超过公司最近一期经审计总资产的百担保；分之三十；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算（四）为最近一期财务报表资产负债率超过百超过公司最近一期经审计总资产的百分分之七十的担保对象提供的担保；

之三十（30%）；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（五）本公司及本公司控股子公司对外提百分之十的担保；

供的担保总额，超过公司最近一期经审计（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的总资产百分之三十（30%）以后提供的任担保；

何担保；（七）法律规定必须经股东会审议的其他担保

（六）对股东、实际控制人及其关联方提情形。

供的担保；股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经

（七）法律规定必须经股东大会审议的其出席会议的股东所持表决权的三分之二以上他担保情形。通过。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

新增

财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十六条公司下列重大交易，须经股第四十九条公司下列重大交易，须经股东会

东大会审议通过：审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的的资产总额同时存在账面值和评估值的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高以较高者为准；者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

额占公司最近一期经审计净资产的50%公司最近一期经审计净资产的百分之五十以以上，且绝对金额超过5000万元，该交易上，且绝对金额超过伍仟万元，该交易涉及的涉及的资产净额同时存在账面值和评估资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高值的，以较高者为准；者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

会计年度经审计营业收入的50%以上，且经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金绝对金额超过5000万元；额超过伍仟万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年

计年度相关的净利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度经计年度经审计净利润的50%以上，且绝对审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超金额超过500万元；过伍佰万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

用）占公司最近一期经审计净资产的50%占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过伍仟万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金金额超过500万元；额超过伍佰万元；

（七）一年内购买、出售重大资产超过公（七）一年内购买、出售重大资产超过公司最

司最近一期经审计总资产30%。近一期经审计总资产百分之三十。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对绝对值计算。值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产资产（不含购买原材料、燃料和动力，以（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产及出售产品、商品等与日常经营相关的资品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置产，但资产置换中涉及购买、出售此类资换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在产的，仍包含在内）；对外投资（含委托内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资理财、对子公司投资等）；租入或租出资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

或受赠资产；债权或债务重组；转让或者转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃受让研发项目；签订许可协议；放弃权利权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十七条股东大会分为年度股东大

第五十条股东会分为年度股东会和临时会和临时股东大会。年度股东大会每年召股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

开一（1）次，应当于上一会计年度结束一会计年度结束后的六个月内举行。

后的六（6）个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起二（2）个月以内召开临发生之日起两个月以内召开临时股东会：时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数的三分之二时；

或者本章程所定人数的三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

三分之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司百分之十份的股东请求时；

（10%）以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地

第五十二条本公司召开股东会的地点以公点以公司通知的地点为准。

司通知的地点为准。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公开，公司还将提供网络或其他方式为股东司还将提供网络投票方式为股东提供便利，股参加股东大会提供便利，股东通过上述方东通过上述方式参加股东会的，视为出席，具式参加股东大会的，视为出席，具体参加体参加方式和股东身份的确认方式由召集人方式和股东身份的确认方式由召集人视视具体情况通知。

具体情况通知。

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。

开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提议后十（10）日内提出同意或不同意召召开临时股东会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作十日内提出同意或不同意召开临时股东会的出董事会决议后的五（5）日内发出召开书面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事股东大会的，将说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向第五十五条审计委员会向董事会提议召开董事会提出。董事会应当根据法律、行政临时股东会，并应当以书面形式向董事会提法规和本章程的规定，在收到提案后十出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

（10）日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事出董事会决议后的五（5）日内发出召开会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通股东大会的通知，通知中对原提议的变知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同更，应征得监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提收到提案后十（10）日内未作出反馈的，议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履视为董事会不能履行或者不履行召集股行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员东大会会议职责，监事会可以自行召集和会可以自行召集和主持。

主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之

分之十（10%）以上股份的股东有权向董十以上股份的股东有权向董事会请求召开临

事会请求召开临时股东大会，并应当以书时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到请定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召求后十（10）日内提出同意或不同意召开开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，作出董事会决议后的五（5）日内发出召通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的开股东大会的通知，通知中对原请求的变同意。

更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有收到请求后十（10）日内未作出反馈的，公司百分之十以上股份的股东向审计委员会单独或者合计持有公司百分之十（10%）提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审以上股份的股东有权向监事会提议召开计委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到会提出请求。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会同意召开临时股东大会的，应在收原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求五（5）日内发出召开股东大会的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知通知，通知中对原提案的变更，应当征得的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连相关股东的同意。续九十日以上单独或者合计持有公司百分之监事会未在规定期限内发出股东大会通十以上股份的股东可以自行召集和主持。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十七条审计委员会或股东决定自行召向公司所在地中国证监会派出机构和证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券券交易所备案。交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有会派出机构和证券交易所提交有关证明关证明材料。

材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会作出决议前，召集股东持股比低于百分之十。

例不得低于百分之十（10%）。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

配合。董事会应当提供股份登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集名册，召集人所获取的股东名册不得用于人所获取的股东名册不得用于除召开股东会除召开股东大会以外的其他用途。以外的其他用途。第五十六条监事会或股东自行召集的

第五十九条审计委员会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承股东会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第五十八条公司召开股东大会，董事

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司百委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

分之三（3%）以上股份的股东，有权向以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

单独或者合并持有公司百分之三（3%）股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案以上股份的股东，可以在股东大会召开十并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

（10）日前提出临时提案并书面提交召集

两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的人。召集人应当在收到提案后二（2）日内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临内发出股东大会补充通知，公告临时提案时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的内容。

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通大会通知后，不得修改股东大会通知中已知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提列明的提案或增加新的提案。

案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

第五十七条规定的提案，股东大会不得进提案，股东会不得进行表决并作出决议。

行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会

召开二十（20）日前（不包括会议召开当

第六十二条召集人将在年度股东会召开二

日）以公告方式或者书面通知的方式通知

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将各股东，临时股东大会将于会议召开十五于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

（15）日前（不包括会议召开当日）以公公司在计算起始期限时不应当包括会议召开告方式或者书面通知的方式通知各股东。

当日。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、

（三）以明显的文字说明：全体股东均有持有特别表决权股份的股东等股东均有权出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和出席会议和参加表决，该股东代理人不必参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露程序；所有提案的全部具体内容。

（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或其他方式投票的开始时间不得同时披露独立董事的意见及理由。早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得股东大会通知和补充通知中应当充分、完迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

立董事的意见及理由。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股东大会采用网络或其他方式的应当在更。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现

场股东大会召开前一日下午3:00并不得

迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，董事、监事候选人的详细资料，至少包括股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

以下内容：

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（二）与本公司或本公司的控股股东及实制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

（四）是否受过中国证监会及其他有关部处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正

第六十五条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列大会通知中列明的提案不应取消。一旦出明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情现延期或取消的情形，召集人应当在原定形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作召开日前至少二（2）个工作日通知股东日公告并说明原因。

并说明原因。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十七条股权登记日登记在册的所有普

有股东或其代理人，均有权出席股东大通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出份的有效证件或证明、股票账户卡；委托示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

代理他人出席会议的，应出示本人有效身证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出份证件、股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委人委托的代理人出席会议。法定代表人出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议席会议的，应出示本人身份证、能证明其的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议

理人出席会议的，代理人应出示本人身份的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位证、法人股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十六条股东出具的委托他人出席

会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

容：

类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人

法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条股东大会召开时，本公司全

第七十四条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并议，总经理和其他高级管理人员应当列席接受股东的质询。

会议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主董事长主持，副董事长不能履行职务或者持，副董事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共行职务时，由半数以上监事共同推举的一同推举的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经出席股过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会东大会有表决权过半数的股东同意，股东议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规

第七十六条公司制定《股东会议事规则》，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

会议记录及其签署等内容，以及股东大会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的对董事会的授权原则，授权内容应明确具授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议体。股东大会议事规则应由股东大会批事规则》应由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十四条在年度股东大会上，董事

第七十七条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独东大会作出报告。每名独立董事也应作出立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。第七十九条会议主持人应当在表决前宣布

第七十六条会议主持人应当在表决前现场出席会议的股东和代理人人数及其所持

宣布出席会议的股东和代理人人数及其有表决权的股份数，现场出席会议的股东和代所持有表决权的股份数。理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第八十条股东会应有会议记录，由董事会

容：

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或名称；

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

事、高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

持有表决权的股份总数及占公司股份总

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表数的比例；

决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和表决结果；

或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；

答复或说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第八十一条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应议主持人应当在会议记录上签名。会议记当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与出席股东的签名册及代理出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

的委托书、网络及其他方式表决情况的有其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存效资料一并保存，保存期限不少于十（10）期限不少于十年。

年。

第七十九条召集人应当保证股东大会第八十二条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东大会中止或不能因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本开股东大会或直接终止本次股东大会，同次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公时，召集人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。

第八十条股东大会决议分为普通决第八十三条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

权的二分之一（1/2）以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股大会的股东（包括股东代理人）所持表决东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

权的三分之二（2/3）以上通过。以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决议

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

通过：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）董事会的工作报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损项；

方案；

（三）审议批准董事会的工作报告；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）审议批准监事会的工作报告；

法；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

案、决算方案；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准需由股东大会审议通过的除本章程第四十五条规定的以外的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准公司的年度报告；

（十二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本；通过：

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（一）公司增加或者减少注册资本；

清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者或者担保金额超过公司最近一期经审计担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

总资产百分之三十（30%）的；分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及以及股东大会以普通决议认定会对公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

产生重大影响的、需要以特别决议通过的响的、需要以特别决议通过的其他事项。

其他事项。

第八十四条股东大会审议有关关联交第八十七条股东会审议有关关联交易事项

易事项时，关联股东不应当参与投票表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表决，其所代表的有表决权的股份数不计入的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有效表决总数；股东大会决议应当充分披东会决议的公告应当充分披露非关联股东的露非关联股东的表决情况。表决情况。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第九十条董事候选人名单以提案的方式股东大会就选举两名以上董事或者监事提请股东会表决。

时应当实行累积投票制。股东会就选举两名以上董事时应当实行累积前款所称累积投票制是指股东大会选举投票制。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事或者监事人数相同的表决权，股东拥有每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，的表决权可以集中使用。董事会应当向股股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当东告知候选董事、监事的简历和基本情向股东告知候选董事的简历和基本情况。

况。

第九十条同一表决权只能选择现场、

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络通讯或其他表决方式中的一种。同一表决或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重权出现重复表决的以第一次投票结果为复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表、一名监事代第九十五条股东会对提案进行表决前，应当表参加计票和监票。审议事项与股东有利推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项害关系的，相关股东及代理人不得参加计与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投其代理人，有权通过相应的投票系统查验票结果。

自己的投票结果。第九十三条股东大会现场结束时间不第九十六条股东会现场结束时间不得早于得早于网络或其他方式，会议主持人应当网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提宣布每一提案的表决情况和结果，并根据案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决结果宣布提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及网络及其他表决方式中所涉及的公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况相关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第一百〇一条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间在股东会作出相关在股东大会作出相关决议之当日。决议之当日。

第九十九条股东大会通过有关派现、送

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会股东大会结束后二（2）个月内实施具体结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

公司董事为自然人，无需持有公司股份，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能有下列行为之一的，不能担任公司的董力；

事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（一）无民事行为能力或者限制民事行为者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，能力；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判逾二年；

处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

（5）年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾三年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭产负有个人责任的，自该公司、企业破产的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任清算完结之日起未逾三（3）年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令闭之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人民法院列为失信被执行人；

执照之日起未逾三（3）年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；

偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

（七）法律、行政法规或部门规章规定的内容。

其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现形的，公司将解除其职务，停止其履职。

本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条董事由股东大会选举第一百〇四条董事由股东会选举或更换，或更换，任期三（3）年。董事任期届满，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事可连选连任。董事在任期届满以前，股东任期三年，任期届满可连选连任。

大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履应当依照法律、行政法规、部门规章和本行董事职务。

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

人员职务的董事以及由职工代表担任的公司董事会成员中应当有公司职工代表一名。

董事，总计不得超过公司董事总数的二分董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

之一（1/2）。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他名义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他入；

人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

大会同意，与本公司订立合同或者进行交得直接或者间接与本公司订立合同或者进行易；交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋便利，为自己或他人谋取本应属于公司的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东商业机会，自营或者为他人经营与本公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法同类的业务；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己商业机会的除外；

有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（九）不得利用其关联关系损害公司利司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（十）法律、行政法规、部门规章及本章有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规偿责任。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉

予的权利，以保证公司的商业行为符合国义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的要求，商业活动不超过营业执照规定的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）保证公司对外界所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和权；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明

项表达明确意见；因故不能亲自出席董事确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审会的，应当审慎地选择受托人；慎地选择受托人；

（七）亲自行使被合法授予的公司管理（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不权，不得受他人操纵；除非经按照法律、得受他人操纵；除非经按照法律、行政法规、行政法规、部门规章规定或者股东大会批部门规章规定或者股东会批准，不得将其职权准，不得将其职权转授他人行使；转授他人行使；

（八）接受监事会对其履行职责的合法监（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规督和合理建议；定的其他勤勉义务。

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百〇八条董事可以在任期届满以前书面辞职报告。董事会将在二（2）日内辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法原董事仍应当依照法律、行政法规、部门定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董规章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

第一百〇六条董事辞职生效或者任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束期届满，应向董事会办妥所有移交手续，后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义其对公司和股东承担的忠实义务，在任期务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为结束后并不当然解除，在本章程规定的合公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

理期限内仍然有效。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人

第一百〇八条董事执行公司职务时造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

违反法律、行政法规、部门规章或本章程故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规删除及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条公司设独立董事，建立

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政独立董事制度。独立董事是指不在公司担法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规

任除董事外的其他职务，并与公司及其主定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、要股东、实际控制人不存在直接或者间接

监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，利害关系，或者其他可能影响其进行独立保护中小股东合法权益。

客观判断关系的董事。

第一百一十二条担任独立董事应当符第一百一十五条担任独立董事应当符合下

合下列基本条件：列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百一十三条规定的（二）符合本章程第一百一十六条规定的独立独立性要求；性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相悉相关法律法规和规则；关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

必需的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信失信等不良记录；等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证

证券交易所业务规则和公司章程规定的券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他其他条件。条件。

第一百一十三条独立董事必须具有独第一百一十六条独立董事必须保持独立性，立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之

1%以上或者是公司前10名股东中的自然一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

人股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分

5%以上的股东单位或者在公司前5名股之五以上的股东单位或者在公司前五名股东

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

或者其各自的附属企业有重大业务往来其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或的人员，或者在有重大业务往来的单位及者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实其控股股东、实际控制人任职的人员；际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介供服务的中介机构的项目组全体人员、各机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

人、董事、高级管理人员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六

第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证

证券交易所业务规则和公司章程规定的券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具不具备独立性的其他人员。备独立性的其他人员。

本条款第四项至第六项中的公司控股股本条款第（四）项至第（六）项中的公司控股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司司受同一国有资产管理机构控制且按照受同一国有资产管理机构控制且按照相关规相关规定未与公司构成关联关系的企业。定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并查，并将自查情况提交董事会。董事会应将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在当每年对在任独立董事独立性情况进行任独立董事独立性情况进行评估并出具专项

评估并出具专项意见，与年度报告同时披意见，与年度报告同时披露。

露。

第一百一十四条独立董事由股东大会

从董事会、监事会、单独或合并持有公司第一百一十七条公司董事会、单独或者合计

已发行股份1%以上的股东提名的候选人持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

中选举产生或更换。以提出独立董事候选人，并经股东会选举决依法设立的投资者保护机构可以公开请定。

求股东委托其代为行使提名独立董事的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

此条款规定的提名人不得提名与其存在此条款规定的提名人不得提名与其存在利害利害关系的人员或者有其他可能影响独关系的人员或者有其他可能影响独立履职情立履职情形的关系密切人员作为独立董形的关系密切人员作为独立董事候选人。

事候选人。

第一百二十条独立董事应当亲自出席董

第一百一十七条独立董事连续2次未亲事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董自出席董事会会议，也不委托其他董事出事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，席的，董事会应当在该事实发生之日起三并书面委托其他独立董事代为出席。

十日内提议召开股东大会解除该独立董

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也事职务。

不委托其他董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十五条第

第一百一十八条独立董事任期届满前，

（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停公司可以依照法定程序解除其职务。提前止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知解除独立董事职务的，公司应当及时披露悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

具体理由和依据。独立董事有异议的，公定解除其职务。

司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十九条独立董事在任期届满第一百二十二条独立董事在任期届满前可前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有关或其认为有必要引起公司股东和债权必要引起公司股东和债权人注意的情况进行人注意的情况进行说明。公司应当对独立说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注董事辞职的原因及关注事项予以披露。独事项予以披露。独立董事辞职导致董事会或者立董事辞职导致董事会或者其专门委员其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

会中独立董事所占的比例不符合本办法《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章或者公司章程的规定，或者独立董事中欠程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至当继续履行职责至新任独立董事产生之新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事日。公司应当自独立董事提出辞职之日起提出辞职之日起六十日内完成补选。

六十日内完成补选。

第一百二十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条下列事项应当经公司

第一百二十五条下列事项应当经公司全体

全体独立董事过半数同意后，提交董事会独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的案；

方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定司章程》规定的其他事项。

和公司章程规定的其他事项。

第一百二十二条公司应当定期或者不第一百二十六条公司应当定期或者不定期定期召开全部由独立董事参加的会议（以召开全部由独立董事参加的会议（以下简称下简称“独立董事专门会议”）。《公司“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十独立董事工作制度》第二十二条第一项至四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

第三项、第二十三条所列事项，应当经独二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议立董事专门会议审议。独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨可以根据需要研究讨论公司其他事项。独论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过立董事专门会议应当由过半数独立董事半数独立董事共同推举一名独立董事召集和

共同推举一名独立董事召集和主持；召集主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及人不履职或者不能履职时，两名及以上独以上独立董事可以自行召集并推举一名代表立董事可以自行召集并推举一名代表主主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议持。公司应当为独立董事专门会议的召开记录，独立董事的意见应当在会议记录中载提供便利和支持。明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条独立董事应当按时出

第一百二十七条独立董事应当按时出席董

席董事会会议，了解公司的生产经营和运事会会议，了解公司的生产经营和运作状况。

作状况。独立董事应当制作工作记录，详独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职细记录履行职责的情况。独立董事履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资责过程中获取的资料、相关会议记录、与

料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人上市公司及中介机构工作人员的通讯记

员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

录等，构成工作记录的组成部分。对于工对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要作记录中的重要内容，独立董事可以要求求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相董事会秘书等相关人员签字确认，上市公关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司及相关人员应当予以配合。独立董事工司向独立董事提供的资料，应当至少保存十作记录及上市公司向独立董事提供的资年。公司年度股东会上每名独立董事应作出述料，应当至少保存十年。公司年度股东大职报告。

会上每名独立董事应作出述职报告。

第一百二十六条董事会由七（7）名董

第一百三十条董事会由七名董事组成，独事组成，独立董事人数不少于董事会人数立董事人数不少于董事会人数的三分之一。

的三分之一。

第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百三十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、十七条第（一）项、第（二）项规定的情委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

形收购本公司股票或者合并、分立、解散（八）决定公司内部管理机构的设置；

及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决定公司秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或外担保事项、委托理财、关联交易、对外者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

捐赠等事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十一）制订本章程的修改方案；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财的会计师事务所；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总事项和奖惩事项；经理的工作；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

（十二）制订本章程的修改方案；或者股东会授予的其他职权。

（十三）制定股权激励计划；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十四）管理公司信息披露事项；审议。

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司因本章程第二十七条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十八条公司董事会下设审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员删除的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十条公司应制定董事会议第一百三十三条董事会应制定《董事会议事事规则，由股东大会批准，以确保董事会规则》，由股东会批准，以确保董事会落实股落实股东大会决议，提高工作效率，保证东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

科学决策。

第一百三十一条董事会应当确定对外第一百三十四条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

保事项、委托理财、关联交易的权限，建托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严立严格的审查和决策程序；重大投资项目格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

应当组织有关专家、专业人员进行评审，有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批并报股东大会批准。准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下：董事会对公司交易事项的决策权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资的资产总额同时存在账面值和评估值的，产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者以较高者为准；为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占

额占公司最近一期经审计净资产的10%公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，以上，且绝对金额超过1000万元，该交易且绝对金额超过壹仟万元，该交易涉及的资产涉及的资产净额同时存在账面值和评估净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为值的，以较高者为准；准；

会计年度经审计营业收入的10%以上，且经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额绝对金额超过1000万元；超过壹仟万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年计年度相关的净利润占公司最近一个会度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过金额超过100万元；壹佰万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）

用）占公司最近一期经审计净资产的10%占公司最近一期经审计净资产的百分之十以以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过壹仟万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额金额超过100万元；超过壹佰万元；

上述指标计算中涉及的数值如为负值，取上述指标计算中涉及的数值如为负值，取其绝其绝对值计算。对值计算。

…………

第一百三十五条董事会应当就公司对外担保建立严格的审查程序。对外担保必须经董事会或股东会审议。

新增

除法律法规、证券交易所规则及本章程第四十

七条规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司对外担保应经董事会审议批准。董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第一百三十六条公司提供财务资助，无论交

易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

新增公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百三十二条董事会设董事长一（1）

第一百三十七条董事会设董事长一人，副董人，副董事长一（1）人。董事长和副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体事长由董事会以全体董事的过半数选举董事的过半数选举产生。

产生。

第一百三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；第一百三十八条董事长行使下列职权：

（四）签署股票、债权及其他有价证券；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（二）督促、检查董事会决议的执行；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（三）董事会授予的其他职权。

定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（六）制定公司的具体经营方案；

（七）董事会授予的其他职权。第一百三十四条公司副董事长协助董第一百三十九条公司副董事长协助董事长

事长工作，董事长不能履行职务或者不履工作，董事长不能履行职务或者不履行职务行职务的，由副董事长履行职务；副董事的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行长不能履行职务或者不履行职务的，由半职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推数以上董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百三十五条董事会每年至少召开

第一百四十条董事会每年至少召开两次

两次会议，由董事长召集，于会议召开十会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

（10）日以前书面通知全体董事和监事。

面通知全体董事。在紧急情况下，上述提前通在紧急情况下，上述提前通知期限可以适知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要当缩短，但应当给董事留有必要的准备时的准备时间。

间。

第一百三十六条代表十分之一（1/10）

以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上

第一百四十一条代表十分之一以上表决权

董事或者监事、董事长认为必要时、二分

的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，

之一（1/2）以上独立董事提议及本章程规可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自定的其他情形时，可以提议召开董事会临接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十二条董事会召开临时董事会会

第一百三十七条董事会召开临时董事议可以采取适当且有效的方式在会议召开三

会会议可以采取适当且有效的方式在会日前以书面形式通知全体董事，但是遇有紧急议召开三（3）日前通知全体董事。事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百四十条董事与董事会会议决第一百四十五条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理的无关联关系董事出席即可举行，董事会其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数会议所作决议须经无关联关系董事过半的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议数通过。出席董事会的无关联董事人数不所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

足三（3）人的，应将该事项提交股东大席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将会审议。该事项提交股东会审议。

第一百四十六条董事会决议采取书面记名

第一百四十一条董事会决议采取书面投票方式或举手方式表决。

记名投票方式或举手方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮见的前提下，可以用电话会议、视频会议、寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而并由参会董事签字。代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百四十三条董事会应当对会议所第一百四十八条董事会应当对会议所议事

议事项的决定做成会议记录，出席会议的项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当董事应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限期限不少于十（10）年。不少于十年。

第一百五十条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立新增董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全新增

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条公司董事会设置战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中新增

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并担任召集人。第一百五十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十八条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

新增

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事项。

第一百四十七条董事会秘书由董事长

第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或经董事会聘任或解聘。公司董事或高级管理人其他高级管理人员可以兼任公司董事会员可以兼任公司董事会秘书。

秘书。

第一百五十一条公司设总经理一（1）第一百六十五条公司设总经理一名，由董事名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解解聘。聘。

第一百五十二条本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管第一百六十六条本章程关于不得担任董事理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第一百〇二条关于董事的忠实义级管理人员。

务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十三条在公司控股股东、实际第一百六十七条在公司控股股东、实际控制

控制人单位担任除董事以外其他职务的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十四条总经理每届任期三（3）第一百六十八条总经理每届任期三年，总经年，总经理连聘可以连任。理连聘可以连任。

第一百五十五条总经理对董事会负责，

第一百六十九条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

织实施董事会决议，并向董事会报告工施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩决定公司职工的聘用和解聘；

制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十七条总经理工作细则包括第一百七十一条《总经理工作细则》包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

体的职责及其分工；职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条总经理可以在任期届

第一百七十二条总经理可以在任期届满以满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办程序和办法由总经理与公司之间的劳务法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

合同规定。

第一百五十九条公司根据需要设副总第一百七十三条公司根据需要设副总经理，经理，副总经理协助总经理工作。副总经副总经理协助总经理工作。副总经理每届任期理每届任期三（3）年，经连聘可连任。三年，经连聘可连任。

第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公

第一百六十条公司设董事会秘书，负

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务件保管以及公司股东资料管理等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章规章及本章程的有关规定。

及本章程的有关规定。

第一百七十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百六十一条高级管理人员执行公

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应司职务时违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百七十七条公司在每一会计年度

第一百七十八条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证券之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

交易所报送并披露年度报告，在每一会计券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度上半年结束之日起两个月内向中国度上半年结束之日起两个月内向中国证监会证监会派出机构和证券交易所报送并披派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

行政法规、中国证监会及证券交易所的规制。

定进行编制。

第一百八十条公司分配当年税后利第一百八十一条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的百分之十（10%）应当提取利润的百分之十列入公司法定公积列入公司法定公积金。公司法定公积金累金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的计额为公司注册资本的百分之五十百分之五十以上的，可以不再提取。

（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东大会决议，还可以从税后利润中提取金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配。

利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级的，股东必须将违反规定分配的利润退还管理人员应当承担赔偿责任。公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司的公积金用于弥补公

第一百八十一条公司的公积金用于弥司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该分之二十五（25%）。项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十三条公司将实行持续、稳定第一百八十四条公司将实行持续、稳定的利

的利润分配政策，重视对投资者的合理投润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况司的盈利情况和业务未来发展战略的实和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资际需要，建立对投资者持续、稳定的回报者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东机制。公司董事会、监事会和股东大会对会对利润分配政策的决策和论证过程中应当利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

充分考虑独立董事、监事和公众投资者的公司利润分配政策为：

意见。（一）公司利润分配不得超过累计可分配利公司利润分配政策为：润，不得损害公司持续经营能力；

（一）公司利润分配不得超过累计可分配（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票利润，不得损害公司持续经营能力；相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式

（二）公司可以采取现金、股票、现金与分配利润，其中现金股利政策目标为稳定增长

股票相结合的方式或者法律、法规允许的股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优其他方式分配利润，其中现金股利政策目先采取现金分红的方式进行利润分配；

标为稳定增长股利；在符合现金分红的条（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以件下，公司应当优先采取现金分红的方式下条件：

进行利润分配；1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥（三）公司拟实施现金分红的，应同时满补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正足以下条件：值；

1、公司该年度实现的可分配利润（即公2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利无保留意见的审计报告；

润）为正值；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事

2、审计机构对公司该年度财务报告出具项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划

标准无保留意见的审计报告；或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个

3、公司无重大投资计划或重大现金支出月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

等事项发生（募集资金项目除外）。重大出达到或超过公司最近一期经审计净资产的投资计划或重大现金支出是指：（1）公百分之五十，且超过伍仟万元；（2）公司未司未来十二（12）个月内拟对外投资、收来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设购资产或购买设备累计支出达到或超过备累计支出达到或超过公司最近一期经审计公司最近一期经审计净资产的百分之五总资产的百分之三十。

十（50%），且超过伍仟（5000）万元；（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司

（2）公司未来十二（12）个月内拟对外将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度

投资、收购资产或购买设备累计支出达到进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司或超过公司最近一期经审计总资产的百盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金

分之三十（30%）。分红。

（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案

公司将积极采取现金方式分配利润，原则时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、上每年度进行一次现金分红，公司董事会比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下可以根据公司盈利及资金需求情况提议一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司进行中期现金分红。公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在公司召开年度股东大会审议年度利润分符合利润分配的条件下制定具体的中期分红

配方案时，可审议批准下一年中期现金分方案。

红的条件、比例上限、金额上限等。年度当公司最近一年审计报告为非无保留意见或股东大会审议的下一年中期分红上限不带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

应超过相应期间归属于上市公司股东的保留意见的或经营性现金流为负的，可以不进净利润。董事会根据股东大会决议在符合行利润分配。利润分配的条件下制定具体的中期分红（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳方案。定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年当公司最近一年审计报告为非无保留意实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会见或带与持续经营相关的重大不确定性应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

段落的无保留意见的或经营性现金流为经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否负的，可以不进行利润分配。有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区（五）公司应保持利润分配政策的连续性分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，与稳定性，每年以现金方式分配的利润不提出差异化的现金分红政策：

少于当年实现的可分配利润的百分之二1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

十（20%）。公司董事会应当综合考虑所安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

资金支出安排和投资者回报等因素，区分安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利下列情形，并按照公司章程规定的程序，润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

提出差异化的现金分红政策：3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

支出安排的，进行利润分配时，现金分红润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

80%；排的，按照前款第三项规定处理。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股

支出安排的，进行利润分配时，现金分红票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足在本次利润分配中所占比例最低应达到上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利

40%；分配预案；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金（六）公司董事会未作出现金股利分配预案

支出安排的，进行利润分配时，现金分红的，应当在年度报告中披露原因；

在本次利润分配中所占比例最低应达到（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公

20%。司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配

公司发展阶段不易区分但有重大资金支的现金红利，以偿还其占用的资金。公司进行出安排的，按照前款第三项规定处理。利润分配应履行下述决策程序为：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结司股票价格与公司股本规模不匹配时，可合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求以在满足上述现金股利分配之余，提出并提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会实施股票股利分配预案；审议；

（六）公司董事会未作出现金股利分配预（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当案的，应当在年度报告中披露原因；认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

（七）存在股东违规占用公司资金情况最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事的，公司在进行利润分配时，应当扣减该宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出股东所分配的现金红利，以偿还其占用的分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事资金。公司进行利润分配应履行下述决策认为现金分红具体方案可能损害上市公司或程序为：者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见需求提出和拟定，经董事会、监事会审议及未采纳的具体理由，并披露；

通过后提请股东大会审议。监事会对提请（三）股东会对现金分红具体方案进行审议股东大会审议的利润分配预案进行审核时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小并出具书面意见；股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络

（二）董事会审议现金分红具体方案时，投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取

应当认真研究和论证公司现金分红的时中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东机、条件和最低比例、调整的条件及其决关心的问题；

策程序要求等事宜；独立董事可以征集中（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事小股东的意见，提出分红提案，并直接提会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还交董事会审议；独立董事认为现金分红具应说明原因以及下一步为增强投资者回报水体方案可能损害上市公司或者中小股东平拟采取的举措等并在年度报告中披露。同时权益的，有权发表独立意见。董事会对独在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，式以方便中小股东参与股东会表决；

应当在董事会决议中记载独立董事的意（五）股东会应根据法律法规和本章程的规定

见及未采纳的具体理由，并披露；对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展审议时，应当通过多种渠道主动与股东特等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利别是中小股东进行沟通和交流（包括但不润分配政策不得违反中国证监会和证券交易限于提供网络投票表决、邀请中小股东参所的有关规定，有关调整利润分配政策的议会等），充分听取中小股东的意见和诉求，案，经公司董事会审议通过后提交公司股东会并及时答复中小股东关心的问题；批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三

（四）在当年满足现金分红条件情况下，分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票董事会未提出以现金方式进行利润分配方式以方便中小股东参与股东会表决。

预案的，还应说明原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百八十五条公司实行内部审计制度，明

第一百八十四条公司实行内部审计制确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员度，配备专职审计人员，对公司财务收支配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。公司《内部审计制度》经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十五条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十六条公司内部审计部对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十七条内部审计部向董事会负责。

内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受新增审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公司根据内新增

部审计部出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务新增

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用取得“从事证

第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规券相关业务资格”的会计师事务所进行会

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一询服务等业务，聘期一（1）年，可以续年，可以续聘。

聘。

第一百八十七条公司聘用会计师事务第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定东大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百九十条公司解聘或者不再续

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所时，提前三十（30）天事计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事先通知会计师事务所，公司股东大会就解务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表聘会计师事务所进行表决时，允许会计师决时，允许会计师事务所陈述意见。

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百九十六条公司的通知以下列形式发

第一百九十一条公司的通知以下列形

出：

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件或特快专递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行。

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公经公告，视为所有相关人员收到通知。

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条公司召开股东大会的第一百九十七条公司召开股东会的会议通

会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、知，以公告进行。传真或电话通知方式进行。

第一百九十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、删除传真或电话通知方式进行。

第一百九十五条公司通知以专人送出

第一百九十九条公司通知以专人送出的，由的，由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送章），被送达人签收日期为送达日期；公达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达

第六（6）个工作日为送达日期；公司通日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出知以传真方式送出的，传真发出之日为送之日为送达日期；公司通知以电话方式送出

达日期；公司通知以电话方式送出的，电的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电话通知当日为送达日期；公司通知以电子

子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日期；通知以公告方式送出的，第一次公日为送达日期。

告刊登日为送达日期。

第二百〇三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十九条公司合并，应当由合并第二百〇四条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通

起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）知债权人，并于三十日内在公司届时指定的媒日内在公司届时指定的媒体上公告。债权体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债人自接到通知书之日起三十（30）日内，权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起四十五知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公

（45）日内，可以要求公司清偿债务或者司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第二百〇一条公司分立，其财产作相第二百〇六条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起十公司应当自作出分立决议之日起十日内通知

（10）日内通知债权人，并于三十（30）债权人，并于三十日内在公司届时指定的媒体日内在公司届时指定的媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇八条公司减少注册资本时，将编

第二百〇三条公司需要减少注册资制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒

起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内在报纸上公告。债权人自接到通知书权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通之日起三十（30）日内，未接到通知书的知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公自公告之日起四十五（45）日内，有权要司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。

程另有规定的除外。

第二百〇九条公司依照本章程第一百八

十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司届时指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解散：

第二百〇五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

存续会使股东利益受到重大损失，通过其能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股他途径不能解决的，公司全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司。

百分之十（10%）以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百第二百一十四条公司有本章程第二百一十

〇五条第（一）项情形的，可以通过修改三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

（2/3）以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十五条公司因本章程第二百一十

第二百〇七条公司因本章程第二百

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

项、第（五）项规定而解散的，应当在解公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起散事由出现之日起十五（15）日内成立清十五日内成立清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者大会确定的人员组成。逾期不成立清算组股东会决议另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者定有关人员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行

第二百一十六条清算组在清算期间行使下

使下列职权：

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和表和财产清单；

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生款；

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之第二百一十七条清算组应当自成立之日起

日起十（10）日内通知债权人，并于六十十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定

（60）日内在公司指定媒体上公告。债权媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

人应当自接到通知书之日起三十（30）日债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未内，未接到通知书的自公告之日起四十五接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清

（45）日内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财第二百一十九条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条清算组成员履行清算职责，

第二百一十三条清算组成员应当忠于负有忠实义务和勤勉义务。

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

非法收入，不得侵占公司财产。

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，任。

应当承担赔偿责任。

第二百一十九条释义第二百二十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

司注册资本百分之五十（50%）以上的股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份东；持有股份的比例虽然不足百分之五十的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股

（50%），但依其持有的股份所享有的表份所享有的表决权已足以对股东会的决议产决权已足以对股东大会的决议产生重大生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然东，但通过投资关系、协议或者其他安排，人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利其直接或者间接控制的企业之间的关系，益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之以及可能导致公司利益转移的其他关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条董事会可依照章程的第二百二十八条董事会可依照章程的规定，规定，制订章程细则。章程细则不得与章制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相程的规定相抵触。抵触。

第二百二十二条本章程所称“以上”、第二百三十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百三十二条本章程附件包括《股东会议新增事规则》和《董事会议事规则》。