北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳市安奈儿股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分股票期权

之

法律意见书

致：深圳市安奈儿股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司实施2021年股票期权激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、

《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟注销本激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

1《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）已经中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）。《深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）制定，且公司暂未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等相关规则调整、修订《公司章程》及组织机构，故公司本次注销仍根据《激励计划（草案）》及当时有效的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正），履行监事会审议及发表意见的程序。

1者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

1.安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2.安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安奈儿为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本激励计划的实施情况1.2021年8月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理22021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了独立意见，认为“公司实施2021年股权激励计划有利于……促进公司持续、稳健、快速的发展。不会损害公司及全体股东的利益。”同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》相关事宜发表了核查意见。

2. 2021 年 8 月 26 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）上披露了《深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》。同日，安奈儿在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为2021年8月26日至2021年9月4日。2021年9月24日，公司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”3.2021年9月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已向全体股东公开征集了委托投票权。

4.公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2021年2月26日至2021年8月26日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年9月30日出具了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，认为“未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，不存在内幕交易行为。”5.2021年10月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，“同意以2021年10月26日为授权日，向符合授予条件的8名激励对象首次授予319万份股票期权。”36.2021年10月26日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会认为，“公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2021年10月26日为授权日，向符合授予条件的8名激励对象首次授予319万份股票期权，行权价格为9.39元/份。”7.2021年12月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，“同意公司以2021年12月2日为本次激励计划预留股票期权的授权日，向符合授予条件的2名激励对象授予20万份预留股票期权。”8.2021年12月2日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会认为，“监事会核实本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已成就，同意确定

2021年12月2日为股票期权预留授权日，并同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予20万份股票期权。”

9.2024年4月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审

议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

10.2024年4月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事冯旭先生回避表决。董事会认为，“由于部分激励对象离职，及公司2021年、2022年业绩考核指标均未达到2021年股票期权激励计划业绩考核要求，公司董事会同意注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权。本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。”11.2024年4月29日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，“公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。”

12.2024年11月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议

4审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

13.2024年11月19日，第四届董事会第十六次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，“公司

2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，2名激励对象可

在第三个行权期的可行权日内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为102000份，行权价格为9.39元/份”。董事冯旭先生为本激励计划的激励对象，

对本议案回避表决。

14.2024年11月19日，第四届监事会第十四次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为，“公司

2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励

对象主体资格合法、有效，公司对2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权”。

二、本次注销的基本情况

（一）本次注销的授权与批准2021年9月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本激励计划相关事宜。

2025年4月18日，公司第四届薪酬与考核会第九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

2025年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事冯旭先生回避表决。

2025年4月24日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于注销

2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为，“公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关要求。同意公司本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。”本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的

5授权与批准。

（二）本次注销的原因及数量《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期”之“五、本激励计划的行权安排”规定，“......在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回注销”。此外，《激励计划（草案）》第十一章“股票期权激励计划的实施程序”之“三、股票期权的行权程序”规定，“......对于未满足条件的激励对象，由公司收回并注销其持有的该次行权对应的股票期权”。

根据公司于2024年11月20日披露的《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》，第三个行权期内，首次授予的一名激励对象获授的股票期权为 10 万股，因考核结果为 B 级，可行权比例为 90%，实际可行权股票数量为9万份，根据前述《激励计划（草案）》的相关规定，其不可行权的剩余1万份股票期权应由公司注销；此外，根据该名激励对象及公司出具的书面说明，该名激励对象自愿放弃本次可行权的9万份股票期权，公司对该名激励对象持有的已获授但未行权的9万份股票期权进行注销。因此，公司拟对该名激励对象第三个行权期合计10万份股票期权予以注销

基于上述，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。

三、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权与批准；本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关股份注销手续。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签章页）6（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所经办律师：

胡光建罗杰

单位负责人：

赵显龙

二〇二五年四月二十四日

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