深圳市三利谱光电科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三利谱

股票代码：002876

信息披露义务人：深圳市三利沣光电技术有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼

1401号-14013

一致行动人：张建军

住所及通讯地址：广东省深圳市福田区燕南路******房

股权变动性质：股份增加，持股比例超过20%但未超过30%签署日期：二〇二六年四月深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市三利谱光电科技股份有限公司拥有权益的股份变

动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市三利谱光电科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人本次股份变动系因认购上市公司向特定对象发行股份

引起的权益比例增加。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司不超过25664955股（含本数，下同）股份（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。

六、上市公司本次向特定对象发行股份事宜已经获得第五届董事会2026年

第三次会议审议通过，尚需履行上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

目录

目录....................................................1

第一节释义.................................................2

第二节信息披露义务人介绍..........................................3

第三节权益变动目的及履行程序........................................8

第四节权益变动方式............................................10

第五节资金来源及支付方式.........................................13

第六节本次权益变动完成后的后续计划....................................15

第七节对上市公司的影响分析........................................17

第八节与上市公司之间的重大交易......................................18

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................19

第十节信息披露义务人的财务资料......................................20

第十一节其他重大事项...........................................20

第十二节备查文件.............................................22

附表...................................................28

1深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

三利谱、上市公司、公司指深圳市三利谱光电科技股份有限公司

信息披露义务人、三利沣指深圳市三利沣光电技术有限公司

信息披露义务人之一致行动人、指张建军一致行动人深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益

报告书、本报告书指变动报告书深圳市三利谱光电科技股份有限公司拟向特定

本次发行、本次向特定对象发行指对象发行股票信息披露义务人及一致行动人自2021年6月5日至本报告书签署之日，由于一致行动人张建军先生通过集中竞价及大宗交易减持导致持股

数量减少，持股比例由21.31%下降至18.92%；

本次权益变动指由于信息披露义务人三利沣拟认购公司向特定

对象发行的 A股股票导致持股数量增加，信息披露义务人三利沣及一致行动人张建军先生合

计持股比例由18.92%增加至29.35%中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《深圳市三利谱光电科技股份有限公司与深圳《附条件生效的股份认购协指市三利沣光电技术有限公司之附条件生效的股议》、《股份认购协议》份认购协议》

元、万元指人民币元、人民币万元

如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

2深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

（一）信息披露义务人三利沣基本情况

截至本报告书签署日，三利沣的基本情况如下表所示：

公司名称深圳市三利沣光电技术有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人黄志华注册资本201万元

统一社会信用代码 91440300MA5HQWE692

成立时间2023-03-21

营业期限2023-03-21至无固定期限深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼

注册地址1401号-14013通讯地址深圳市南山区高新中三道2号软件园一期一栋401

一般经营项目是：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料销售；高经营范围性能密封材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；

工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（二）一致行动人张建军先生基本情况姓名张建军性别男国籍中国

身份证号12010419******13

住所广东省深圳市福田区燕南路******房

通讯地址广东省深圳市福田区燕南路******房是否取得其他国家或者地区的居留无权

（三）股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，三利沣股权结构及控制关系如下：

3深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署日，深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣100%股权，为三利沣的控股股东；张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利沣，张建军先生为三利沣的实际控制人。

二、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人

所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人三利沣暂未投资企业。

信息披露义务人控股股东深圳市三利沣控股有限公司，基本信息如下：

公司名称深圳市三利沣控股有限公司企业类型有限责任公司法定代表人张孜利注册资本1200万元

统一社会信用代码 91440300MACY1QD762

成立时间2023-09-25

营业期限2023-09-25至无固定期限注册地址深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园1栋401以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，除三利沣外，深圳市三利沣控股有限公司控制的其

4深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

他企业情况如下：

/注册资本/持股序号公司企业名称主营业务出资额比例

湖北三利沣光主要生产、研发、经营偏光片用保护膜、

1 电科技有限公 1000万元 100% 偏光片用光学功能膜、3A膜；偏光片压

司敏胶、保护膜压敏胶和光学压敏胶

2湖北三利沣新60085%主要生产、研发、经营偏光片用保护膜、万元

材料有限公司 偏光片用光学功能膜、3A膜湖北广利沣高

340085%主要生产、研发、经营偏光片压敏胶、保分子材料有限万元

护膜压敏胶和光学压敏胶公司

一致行动人张建军先生通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）

最终间接控制三利沣，为三利沣的实际控制人。张建军先生实际控制的企业、关联企业（除前述企业外）及主营业务的情况如下：

/注册资本/持股比序号公司企业名称主营业务出资额例深圳市三利沣投资1合伙企业（有限合1200万元51%投资伙）

2深圳市三利谱光电17388.4918.92%主要从事偏光片产品的研发、生产和

科技股份有限公司万元销售

三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）主营业务

截至本报告书签署日，信息披露义务人三利沣未开展实质性经营活动。三利沣的控股股东深圳市三利沣控股有限公司，主要业务为以自有资金从事投资活动。

（二）最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总计420.10420.82286.79

所有者权益合计185.92185.91-4.78

5深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率55.74%55.82%101.67%

营业收入--21.13

净利润0.00-10.30-4.78

净资产收益率0.00%-5.54%不适用

注：以上财务数据未经审计。

信息披露义务人三利沣的控股股东深圳市三利沣控股有限公司最近三年主

要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目/2025年度/2024年度/2023年度

资产总计2050.202050.171200.01

所有者权益合计1200.141200.101199.95

资产负债率41.46%41.46%0.00%

营业收入---

净利润0.040.15-0.05

净资产收益率0.00%0.01%0.00%

注：以上财务数据未经审计。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及

诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人三利沣董事、监事、高级管理人员如下：

序号姓名任职国籍长期居住地其他国家或地区永久居留权

1张孜利执行董事中国深圳无

6深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

序号姓名任职国籍长期居住地其他国家或地区永久居留权

2黄志华总经理中国深圳无

3孙娟监事中国深圳无

六、信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行

动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人实际控制人张建军持有上市公司三利谱18.92%股份，为三利谱实际控制人外，信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其

他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

7深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动目的及履行程序

一、权益变动的目的信息披露义务人三利沣认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持上市公司发展并提高实际控制人的持股比例。本次交易有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时为上市公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于上市公司长期稳定发展。

2021年6月5日至2021年11月10日期间，一致行动人张建军先生通过

竞价交易及大宗交易方式减持公司股份主要目的是为了满足个人资金需求。

二、信息披露义务人及实际控制人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的明确计划。若未来信息披露义务人增持或处置所持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

信息披露义务人三利沣承诺其认购的公司本次发行的 A股股票自本次发行

结束之日起18个月内不转让。此外，信息披露义务人的一致行动人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

三、本次权益变动所需履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次向特定对象发行已经履行的审批程序包括但不限于：

1、2026年4月10日，三利沣出具股东会决议，同意本次交易方案；

2、2026年4月10日，上市公司第五届董事会2026年第三次会议审议通

8深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书过本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次向特定对象发行尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过；

2、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次权益变动能否获得上述审议、审核及注册，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

9深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第四节权益变动方式

一、本次权益变动具体方式

根据上市公司2021年6月5日披露的《简式权益变动报告书》，截至2021年6月4日，信息披露义务人之一致行动人张建军持有公司37056592股，

持股比例为21.31%。自2021年6月5日至本报告书签署之日，由于先后发生一致行动人张建军先生通过集中竞价及大宗交易减持、信息披露义务人三利沣

拟认购公司向特定对象发行的 A股股票，导致信息披露义务人三利沣及其一致行动人张建军先生合计持有公司的股份数量发生变化，具体情况如下：

1、自2021年6月5日至2021年11月10日期间，张建军先生通过竞价交

易及大宗交易方式减持公司股份。减持完成后，张建军先生持股数量累计减少

4158500股，持股数量由37056592股减少至32898092股，持股比例由

21.31%下降至18.92%。

2、2026年4月10日，三利沣与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 A股股票，认购股份数量不超过25664955股（含本数）。以本次发行股份数量上限计算，本次认购完成后，三利沣将持有公司25664955股，张建军先生及三利沣合计持股数量将由

32898092股增加至58563047股，持股比例将由18.92%增加至29.35%。

二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人三利沣及其一致行动人张建军先生将合计持有公司股份58563047股，占发行后总股本的29.35%。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，仍为张建军先生。

三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容2026年4月10日，三利沣与上市公司签署《深圳市三利谱光电科技股份有限公司与深圳市三利沣光电技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：

10深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

（一）合同主体与签订时间

甲方：三利谱

乙方：三利沣

签订时间：2026年4月10日

（二）认购价格

1、本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。乙方认购价格为21.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（三）认购数量及金额

1、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 25664955 股（含本数），

不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相

关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

2、乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部 A 股股票。乙方认购甲方本

11深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

次发行的 A股股票的出资金额不超过 55000.00万元（含本数）。

3、如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次发

行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

（四）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。

（五）限售期

1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等

形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方

的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（六）生效条件

本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过；

2、本次发行获得深交所审核通过；

3、本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

若上述约定的协议生效条件未能全部成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，本协议自动解除，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（七）违约责任

12深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

1、除本协议另有约定外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义

务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

四、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人张建军先生持有公司3289.81万股股份，占上市公司总股本的18.92%，已质押

1381.40万股，质押比例为41.99%。除此之外，不存在其他被质押、冻结或司

法强制执行等权利受到限制的情况。本次权益变动后，信息披露义务人承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不转让。

此外，信息披露义务人的一致行动人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

13深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第五节资金来源及支付方式

一、本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量不超过25664955股（含本数），认购金额不超过55000.00万元（含本数）。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金。

就认购资金来源，三利沣已出具承诺：不存在对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（三利沣、三利沣控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司直接或通过其利益相关方（三利沣、三利沣控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）向认购对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”三、本次权益变动所需资金的支付方式在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，信息披露义务人按照《股份认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。

14深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展购买资产或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司的公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无修改上市公司的公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，

15深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

16深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响分析

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响信息披露义务人直接或间接控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞

争或潜在同业竞争；本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次发行对象为三利沣，系公司实际控制人张建军控制的企业，三利沣系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，公司与三利沣及其控股股东、实际控制人不会因本次发行事项导致发生其他关联交易的情形。

17深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

除本次交易外及已披露的关联交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合

并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、原监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、原监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、原监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、原监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大

影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

18深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，除本次权益变动外，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

本次权益变动发生之日起前6个月内，除信息披露义务人的总经理黄志华有买卖上市公司股份的情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，黄志华前6个月初持有300股，在二级市场买入1100股，卖出1400股，截至本报告书签署日，黄志华持有上市公司股票数量为0股。

针对上述股票交易行为的性质，黄志华出具声明和承诺如下：

“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三利谱股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次向特定对象发行完成或被宣布终止，本人将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖三利谱股票。

4、若本人上述买卖三利谱股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人将于核查期间买卖三利谱股票所得收益（如有）上缴三利谱。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”

19深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人三利沣成立于2023年3月21日，截至本报告书签署日，三利沣未开展实质性经营活动。三利沣最近三年主要财务数据情况如下：

单位：元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

总资产4200965.034490799.632867923.43

其中：货币资金1162125.961261329.97159248.30

总负债2341790.892631671.482915762.00

其中：短期负债2341790.892631671.482915762.00长期负债

归属于母公司所有者权益1859174.141859128.15-47838.57

资产负债率55.74%58.60%101.67%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入--211293.46

利润总额45.99-103033.28-47838.57

归属于母公司所有者的净利润45.99-103033.28-47838.57

经营活动产生的现金流量净额-99204.01964605.67159248.30

现金及现金等价物净增加额-99204.011102081.67159248.30

注：上表财务数据未经审计。

20深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

21深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照及一致行动人的身份证明文件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、本次权益变动涉及的《股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

6、信息披露义务人及一致行动人与上市公司在公告日前24个月内重大交

易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及一致行动人、信息披

露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明；

9、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个

月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人及一致行动人就本次权益变动所做出的承诺

11、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人的财务资料；

13、长城证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式

权益变动报告书之财务顾问核查意见；

14、深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。

22深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市三利沣光电技术有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄志华

2026年4月10日

23深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人之一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

张建军

2026年4月10日

24深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

杨露林森堤

法定代表人或授权代表：

周钟山长城证券股份有限公司

2026年4月10日

25深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：深圳市三利沣光电技术有限公司（盖章）

法定代表人：

黄志华

2026年4月10日

26深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人（签字）：

张建军

2026年4月10日

27深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书

附表详式权益变动报告书基本情况深圳市光明新区公明办深圳市三利谱光电科事处楼村社区第二工业上市公司名称上市公司所在地

技股份有限公司区同富一路5号第1-9栋股票简称三利谱股票代码002876深圳市前海深港合作区深圳市三利沣光电技信息披露义务人名信息披露义务人注册南山街道怡海大道1167术有限公司（以下简称地号海运中心主塔楼1401称“三利沣”）

号-14013信息披露义务人之信息披露义务人之一广东省深圳市福田区燕张建军

一致行动人名称致行动人住所南路******房

增加□拥有权益的股份数不变，但持股人发生有无一致行动人有□无□量变化

变化□

是□否□

本次权益变动前，信息披露义务人的一致是□否□信息披露义务人是信息披露义务人是否行动人张建军先生为信息披露义务人的一致否为上市公司第一为上市公司实际控制上市公司第一大股行动人张建军先生为上大股东人东；本次权益变动市公司实际控制人后，张建军先生仍为上市公司第一大股东信息披露义务人是信息披露义务人是否

否对境内、境外其

是□否□拥有境内、外两个以是□否□他上市公司持股上上市公司的控制权

5%以上

通过证券交易所集中交易?（竞价交易和大宗交易）

协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股?执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□

持股种类： 人民币普通股（A股）

持股数量：37056592股信息披露义务人及其一致行动人披露前拥

持股比例：21.31%有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动前，截至2021年6月4日，张建军持有上市公司37056592股，占上市公司总股本的21.31%。三利沣未持有上市公司的股

28深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书份。

变动种类： 人民币普通股（A股）

变动数量：21506455股（按上限）

变动比例：8.04%（按上限）

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持股数量将增加至58563047股，持股比例增加至29.35%，变动比例8.04%，具体变动情况如下：

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变1、2021年6月5日至2021年11月10日期动比例间，张建军通过竞价交易及大宗交易减持，减持完成后，张建军持股数量减少4158500股，持股比例由21.31%下降至18.92%。

2、三利沣拟认购向特定对象发行的股份，认购完成后，按照发行数量上限测算，三利沣持股数量增加25664955股。张建军和三利沣合计持股58563047股，持股比例由18.92%增加至

29.35%。

1、2021年6月5日至2021年11月10日期

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间间，张建军通过竞价交易及大宗交易减持股份。

及方式2、三利沣将在完成本次向特定对象发行股票认购后取得相关股份。

是□否□上市公司与张建军控制的湖北三利沣光电科技有

限公司、湖北三利沣新材料有限公司、湖北广利与上市公司之间是否存在持续关联交易沣高分子材料有限公司存在采购原材料的经常性关联交易。详细情况参见上市公司公告的

2023、2024、2025年年报、日常关联交易预计的公告。

与上市公司之间是否存在同业竞争是□否□信息披露义务人是否拟于未来12个月内继

是□否□续增持信息披露义务人前6个月是否在二级市场

是□否□买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否□

是否已提供《收购办法》第五十条要求的

是□否□文件

是否已充分披露资金来源是□否□

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

是□否□本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五本次权益变动是否需取得批准及批准进展

届董事会2026年第三次会议审议通过，尚需上情况

市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及取得中国证监会同意注册的批复。

信息披露义务人是否声明放弃行使相关股

是□否□份的表决权

29深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

深圳市三利沣光电技术有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

黄志华

2026年4月10日

30深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

一致行动人（签字）：

张建军

2026年4月10日

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