三利谱:2026年第一次临时股东会的法律意见书

法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

GLG/SZ/A5818/FY/2026-334

致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股份

有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第一次临时股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件

以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

1法律意见书

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1．根据公司召开的第五届董事会2026年第三次会议通过，公司决定召开2026

年第一次临时股东会。

2．公司董事会于2026年4月14日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关

于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2026年4月29日14:30

网络投票时间：2026年4月29日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月29日9:15至15:00的任意时间。

现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5

号第1-9栋。

4．本次股东会由董事长张建军主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

1．根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的

股东4人，代表股份37275021股，占公司有表决权股份总数的21.4366％；通过网络投票的股东129人，代表股份21874320股，占公司有表决权股份总数的

12.5798％；通过现场和网络投票的股东133人，代表股份59149341股，占公司

有表决权股份总数的34.0164％。

通过现场投票的中小股东2人，代表股份4068825股，占公司有表决权股份总数的2.3400％；通过网络投票的中小股东128人，代表股份13130174股，占公司有表决权股份总数的7.5511％；通过现场和网络投票的中小股东130人，代表股份17198999股，占公司有表决权股份总数的9.8910％。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

2．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，按规定指定的股东代表和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

3法律意见书

（一）审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

表决结果：同意25995549股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0260%；反对252600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9622%；

弃权3100股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。

中小投资者投票情况：同意16943299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5133%；反对252600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4687%；弃权3100股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0180%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（二）审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01审议《发行股票的类型和面值》

表决结果：同意25998149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0359%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。

中小投资者投票情况：同意16945899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5284%；反对249900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4530%；弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0186%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.02审议《发行方式和发行时间》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对252600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9622%；

4法律意见书

弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。

中小投资者投票情况：同意16943199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5127%；反对252600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4687%；弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0186%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.03审议《发行对象及认购方式》

表决结果：同意25997449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0332%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权2200股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084%。

中小投资者投票情况：同意16945199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5243%；反对251600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4629%；弃权2200股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0128%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.04审议《定价基准日、发行价格及定价原则》

表决结果：同意25982149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9749%；反对264900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0091%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

中小投资者投票情况：同意16929899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4354%；反对264900股，占出席本次股东会中小股东有效

5法律意见书

表决权股份总数的1.5402%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.05审议《发行数量》

表决结果：同意25997149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0320%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

中小投资者投票情况：同意16944899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5226%；反对249900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4530%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.06审议《限售期》

表决结果：同意25997149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0320%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.07审议《上市地点》

6法律意见书

表决结果：同意25998149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0359%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.08审议《本次发行前滚存未分配利润的处置》

表决结果：同意25996349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0290%；反对251700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9588%；

弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0122%。

中小投资者投票情况：同意16944099股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5179%；反对251700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4635%；弃权3200股（其中，因未投票默认弃权1100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0186%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.09审议《募集资金金额及用途》

表决结果：同意25997149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0320%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

7法律意见书

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

2.10审议《本次发行的决议有效期》

表决结果：同意25997149股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0320%；反对249900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9520%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（三）审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

中小投资者投票情况：同意16943199股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5127%；反对251600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4629%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

8法律意见书

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（四）审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（五）审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（六）审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采

9法律意见书取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（七）审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（八）审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

10法律意见书

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（九）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意25995849股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0271%；反对251200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9569%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

中小投资者投票情况：同意16943599股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5150%；反对251200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4606%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（十）审议《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意25995449股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0256%；反对251600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9584%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0160%。

中小投资者投票情况：同意16943199股，占出席本次股东会中小股东有效

11法律意见书

表决权股份总数的98.5127%；反对251600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4629%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

与本议案存在关联关系的股东张建军已回避表决。

（十一）审议《关于未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意59056041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8423%；反对89100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1506%；

弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0071%。

中小投资者投票情况：同意17105699股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4575%；反对89100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5181%；弃权4200股（其中，因未投票默认弃权2100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0244%。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

12法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026

年第一次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]

国浩律师（深圳）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________马卓檀唐都远

_______________陈本荣

2026年4月29日

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