三利谱:长城证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司

关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年四月长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特做出以下声明与承诺：

（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务

人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

（三）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意

见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

2长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（五）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实

质性判断、确认或批准。

（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

（七）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

3长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................9

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................9

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查...............................9

（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查..............................9

（二）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及财务状况的核查........................11

（三）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相

关义务的能力...............................................11

（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项

及诚信记录的核查.............................................11

（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查.....12

四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查...............................13

（一）信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系.............................13

（二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况...........................13

（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主

营业务情况的核查.............................................14

（四）信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实

际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况................................................15

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查..................................15

六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查..................16

（一）本次权益变动方式..........................................16

4长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查.........................16

（三）信息披露义务人授权与批准程序....................................17

（四）本次权益变动尚需履行的审批程序...................................17

七、关于信息披露义务人及一致行动人提出的后续计划的核查..................17

（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.......................18

（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

的计划..................................................18

（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................18

（四）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划.............................19

（五）对上市公司的公司章程进行修改的计划.................................19

（六）对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划..............................19

（七）对上市公司分红政策的重大调整计划..................................19

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................19

八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......20

（一）对上市公司独立性的影响.......................................20

（二）对上市公司同业竞争的影响......................................20

（三）对上市公司关联交易的影响......................................20

九、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.............................20

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易.................................20

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.........................21

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................21

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.................21

十、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查................................21

（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查........................21

5长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上

市公司股份的情况的核查..........................................21

十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是

否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查.............................22

（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查.............22

（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查.22

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................23十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见..............23

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................24

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................24

十四、财务顾问意见............................................24

6长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、三利沣指深圳市三利沣光电技术有限公司

信息披露义务人之一致行动人、指张建军先生一致行动人

三利谱、上市公司、发行人指深圳市三利谱光电科技股份有限公司《深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变《详式权益变动报告书》指动报告书》根据上市公司2026年4月10日召开的第五届董事

会2026第三次会议决议，以21.43元/股的发行价本次向特定对象发行、本次发行指格，拟向三利沣定向发行不超过25664955股（含本数），募集资金总额不超过55000万元（含本数）。

信息披露义务人及一致行动人自2021年6月5日

至本报告书签署之日，由于一致行动人张建军先生通过集中竞价及大宗交易减持导致持股数量减少，持股比例由21.31%下降至18.92%；由于信息披露本次权益变动指

义务人三利沣拟认购公司向特定对象发行的 A股

股票导致持股数量增加，信息披露义务人三利沣及一致行动人张建军先生合计持股比例由18.92%增

加至29.35%中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司章程》指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第15号》指

15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第16号》指

16号—上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

7长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象《股份认购协议》指发行股票之附生效条件的股份认购协议》

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市

公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容

如下：

“信息披露义务人三利沣认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持上市公司发展并提高实际控制人的持股比例。本次交易有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时为上市公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于上市公司长期稳定发展。”本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确，未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称深圳市三利沣光电技术有限公司

9长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人黄志华注册资本201万元

统一社会信用代码 91440300MA5HQWE692

成立时间2023-03-21

营业期限2023-03-21至无固定期限深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼注册地址

1401号-14013

一般经营项目是：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料销售；高经营范围性能密封材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料销售；

工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无经核查，一致行动人基本情况如下：

姓名张建军性别男国籍中国

身份证号12010419******13

大陆住所广东省深圳市福田区燕南路******房

通讯地址广东省深圳市福田区燕南路******房是否取得其他国家或者地区的居留权无信息披露义务人及其一致行动人分别为依法设立并有效存续的法人和自然人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近

3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一

百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

10长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。

（二）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及财务状况的核查

信息披露义务人三利沣成立于2023年3月21日，未开展实质性经营活动。

一致行动人为张建军先生，不涉及该披露事项。

信息披露义务人三利沣最近三年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/2023年12月31日

项目

2025年2024年/2023年

资产总计420.10420.82286.79

所有者权益合计185.92185.92-4.78

资产负债率55.74%55.82%101.67%

营业收入--21.13

净利润0.00-10.30-4.78

净资产收益率0.00%-5.54%不适用

注：以上财务数据未经审计。

（三）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，除已披露的内容之外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事

11长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见诉讼或者仲裁。

基于上述核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。

（五）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

本次权益变动的信息披露义务人为三利沣，一致行动人为张建军先生。张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利

沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利沣。

截至本核查意见签署日，三利沣董事、监事、高级管理人员如下：

其他国家或地区序号姓名任职国籍长期居住地永久居留权

1张孜利执行董事中国深圳无

2黄志华总经理中国深圳无

3孙娟监事中国深圳无

深圳市三利沣控股有限公司董事、监事、高级管理人员如下：

其他国家或地区序号姓名任职国籍长期居住地永久居留权

1张孜利执行董事、总经理中国深圳无

2黄志华监事中国深圳无

一致行动人张建军的基本情况如下：

是否取得其他国家姓名曾用名国籍长期居住地在公司任职情况或者地区的居留权

张建军无中国深圳无董事长、总经理

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年未受到行政处罚

12长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查

（一）信息披露义务人及一致行动人的股权及控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人三利沣股权结构及控制关系如下：

截至本报告书签署日，深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣100%股权，为三利沣的控股股东；张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利沣，张建军先生为三利沣的实际控制人。

（二）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，一致行动人张建军先生为信息披露义务人三利沣的实际控制人。

张建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，研究生学历。

曾任天马微电子股份有限公司研究开发中心工程师、深圳市盛波偏光器件有限

公司生产部经理、温州侨业经济开发有限公司总工程师、深圳市利马光电子有

限公司执行董事兼总经理、深圳市三利谱光电科技有限公司执行董事长兼总经

13长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

理、合肥三利谱光电科技有限公司董事长、总经理、董事、合肥三利谱光电材

料有限公司执行董事、莆田三利谱光电科技有限公司执行董事、深圳市三利谱

光电技术有限公司执行董事兼总经理。现任三利谱董事长、总经理。

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构以及信息披露

义务人及其一致行动人之间的关系是真实、完整和准确的。

（三）对信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制信息披露义务人三利沣。

截至本报告书签署日，信息披露义务人三利沣未开展实质性经营活动，无控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务。

信息披露义务人控股股东深圳市三利沣控股有限公司，基本信息如下：

公司名称深圳市三利沣控股有限公司企业类型有限责任公司法定代表人张孜利注册资本1200万元

统一社会信用代码 91440300MACY1QD762

成立时间2023-09-25

营业期限2023-09-25至无固定期限注册地址深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道2号深圳软件园1栋401以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，除三利沣外，深圳市三利沣控股有限公司控制的核

14长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序注册资本/持股

公司/企业名称主营业务号出资额比例

主要生产、研发、经营偏光片用保护湖北三利沣光电科

1 1000万元 100% 膜、偏光片用光学功能膜、3A膜；偏光

技有限公司

片压敏胶、保护膜压敏胶和光学压敏胶

湖北三利沣新材料主要生产、研发、经营偏光片用保护

2600万元85%

有限公司膜、偏光片用光学功能膜、3A膜

湖北广利沣高分子主要生产、研发、经营偏光片压敏胶、

3400万元85%

材料有限公司保护膜压敏胶和光学压敏胶

一致行动人张建军先生通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）

最终间接控制三利沣，为三利沣的实际控制人。张建军控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

序注册资本/出

公司/企业名称持股比例主营业务号资额深圳市三利沣投资1合伙企业（有限合1200万元51%投资伙）

深圳市三利谱光电17388.4932主要从事偏光片产品的研发、生

218.92%

科技股份有限公司万元产和销售

（四）信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控

股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人的实际控制人张建华持有上市公司三利谱18.92%股权，为三利谱实际控制人外，信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人不存在在境内、境

外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，

15长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

认购金额不超过55000万元（含本数）。就认购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：

“本公司拟认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（三利沣、三利沣控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司直接或通过其利益相关方（三利沣、三利沣控股股东及实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除外）向认购对

象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

六、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）本次权益变动方式

根据上市公司2021年6月5日披露的《简式权益变动报告书》，截至2021年6月4日，信息披露义务人之一致行动人张建军持有公司37056592股，

持股比例为21.31%。自2021年6月5日至本报告书签署之日，由于先后发生一致行动人张建军先生通过集中竞价及大宗交易减持、信息披露义务人三利沣

拟认购公司向特定对象发行的 A股股票，导致信息披露义务人三利沣及一致行动人张建军先生合计持有公司的股份数量发生变化，具体情况如下：

1、自2021年6月5日至2021年11月10日期间，张建军先生通过竞价交

易及大宗交易方式减持公司股份。减持完成后，张建军先生持股数量累计减少

4158500股，持股数量由37056592股减少至32898092股，持股比例由

21.31%下降至18.92%。

2、2026年4月10日，三利沣与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 A股股票，认购股份数量不超

16长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

过25664955股（含本数）。以本次发行股份数量上限计算，本次认购完成后，三利沣将持有公司25664955股，张建军先生及三利沣合计持股数量将由

32898092股增加至58563047股，持股比例由18.92%增加至29.35%。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人张建军先生持有公司3289.81万股股份，占上市公司总股本的18.92%，已质押1381.40万股，质押比例为41.99%。除此之外，不存在其他被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

本次权益变动后，信息披露义务人承诺本次认购上市公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不转让。此外，信息披露义务人的一致行动人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

（三）信息披露义务人授权与批准程序

上市公司于2026年4月10日召开第五届董事会2026年第三次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，信息披露义务人与上市公司签署了《深圳市三利沣光电科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

（四）本次权益变动尚需履行的审批程序

截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过；

2、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次权益变动能否获得上述审议、审核及注册，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、关于信息披露义务人及一致行动人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：

17长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书中已披露的本次权益变动外，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

信息披露义务人三利沣承诺其认购的公司本次发行的 A股股票自本次发行

结束之日起18个月内不转让。此外，信息披露义务人的一致行动人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展购买资产或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

18长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（四）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事会、高级管理人员组成的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司的公司章程进行修改的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无修改上市公司的公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。

（七）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

19长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人与上市公司仍将保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整；上市公司拥

有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位及独立的知识产权。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，三利沣及其实际控制人张建军出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人除持有上市公司股份外，未从事其他业务。信息披露义务人、一致行动人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。三利沣及其实际控制人张建军出具了《避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见签署日前的24个月内，除本次权益变动及已披露的关联交易外，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董

20长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于3000万元

或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响

的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，自本核查意见签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，自本核查意见签署之日前6个月内，除信息披露义务人的总经理黄志华有买卖上市公司股份的情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，黄志华前6个月初持有300股，在二级市场买入1100股，卖出1400股，截至本核查意见签署之日，黄志华持有上市公司股票数量为0股。

针对上述股票交易行为的性质，黄志华出具声明和承诺如下：

21长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“1、上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

2、本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三利谱股票、从事市场操纵

等禁止的交易行为。

3、本人承诺直至本次向特定对象发行完成或被宣布终止，本人将严格遵守

相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖三利谱股票。

4、若本人上述买卖三利谱股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人将于核查期间买卖三利谱股票所得收益（如有）上缴三利谱。

5、本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规

定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

（一）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

（二）对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查

根据查阅信息披露义务人的工商档案及国家企业信用信息公示系统等资料，三利沣的控股股东及实际控制人在最近两年发生变化，具体如下：

三利沣成立于2023年3年21日。2026年2月11日，三利沣由深圳市三利沣控股有限公司通过湖北三利沣光电科技有限公司间接全资控股，变成深圳市三利沣控股有限公司直接全资控股。

深圳三利沣控股有限公司成立于2023年9月25日，企业类型为有限责任公司，注册资本为1200万元，由深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）持股99%，张孜利持股1%。成立以来，深圳三利沣控股有限公司股权结构未发

22长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见生变化。

深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）成立于2023年9月18日，企业类型为有限合伙企业，注册资本为1200万元，张孜利出资960万元，魏清出资240万元。2026年2月13日，变更为张建军出资612万元，占比51%；张孜利出资576万元，占比48%；魏清出资12万元，占比1%。执行事务合伙人、实际控制人均变更为张建军先生。

经核查，三利沣已出具《关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明》，并且信息义务披露人能够按照《收购管理办法》第五十条提供其他备查材料。

十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见长城证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称

“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

23长城证券关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

根据相关聘用协议，三利沣依法聘请长城证券担任本次交易的财务顾问。

除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

综上，经核查，信息披露义务人聘请长城证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按

照《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

24长城证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：