法律意见书

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国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

GLG/SZ/A5818/FY/2026-333

致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市三利谱光电科技股份

有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年度股东会（以下称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件

以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

1法律意见书

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1．根据公司召开的第五届董事会2026年第二次会议审议通过，公司决定召

开2025年度股东会。

2．公司董事会于2026年4月3日在巨潮资讯网等媒体上向公司股东发布了关

于召开本次股东会的通知，公告了召开本次股东会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2026年4月24日14:30

网络投票时间：2026年4月24日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年4月24日9:15至15:00的任意时间。

现场会议地点：深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5

号第1-9栋。

4．本次股东会由董事长张建军主持。

经验证，本次股东会召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，通过现场投票的股东

2人，代表股份33206196股，占公司有表决权股份总数的19.0966％；通过网络

投票的股东100人，代表股份2462473股，占公司有表决权股份总数的1.4162％；

通过现场和网络投票的股东102人，代表股份35668669股，占公司有表决权股份总数的20.5128％。

通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的

0.0000％；通过网络投票的中小股东100人，代表股份2462473股，占公司有表

决权股份总数的1.4162％；通过现场和网络投票的中小股东100人，代表股份

2462473股，占公司有表决权股份总数的1.4162％。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。

2．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了

逐项表决，按规定指定的股东代表和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

3法律意见书

1.审议《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意35575459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7387%；反对91910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2577%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2369263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.2148%；反对91910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.7324%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

2.审议《关于2025年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意35575459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7387%；反对91910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2577%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2369263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.2148%；反对91910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.7324%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

3.审议《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意35571459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7275%；反对95910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2689%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2365263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.0523%；反对95910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股

4法律意见书

份的3.8949%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

4.审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意2357363股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.7315%；反对103510股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的4.2035%；

弃权1600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0650%。

中小投资者投票情况：同意2357363股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的95.7315%；反对103510股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的4.2035%；弃权1600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0650%。

与本议案存在关联关系的股东张建军、阮志毅已回避表决。

5.审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意35575459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7387%；反对91910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2577%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2369263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.2148%；反对91910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.7324%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

6.审议《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意35575459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7387%；反对91910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2577%；

5法律意见书

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2369263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.2148%；反对91910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.7324%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

7.审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意35522359股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.5898%；反对145010股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4065%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2316163股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的94.0584%；反对145010股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的5.8888%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

8.审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意35575459股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.7387%；反对91910股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2577%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2369263股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的96.2148%；反对91910股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的3.7324%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

9.审议《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

6法律意见书

表决结果：同意2361663股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

95.9061%；反对99510股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的4.0411%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0528%。

中小投资者投票情况：同意2361663股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的95.9061%；反对99510股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的4.0411%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

与本议案存在关联关系的股东张建军、阮志毅已回避表决。

10.审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意35296259股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

98.9559%；反对371110股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.0404%；

弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0036%。

中小投资者投票情况：同意2090063股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的84.8766%；反对371110股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的15.0706%；弃权1300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0528%。

11.审议《关于预计2026年度为子公司提供对外担保额度的议案》

表决结果：同意35518259股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

99.5783%；反对149010股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.4178%；

弃权1400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0039%。

中小投资者投票情况：同意2312063股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的93.8919%；反对149010股，占出席会议的中小股东所持有效表决权

7法律意见书

股份的6.0512%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.0569%。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法

规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

8法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]国浩律师（深圳）事务所

负责人：_______________经办律师：_______________马卓檀唐都远

_______________陈本荣

2026年4月24日