三利谱:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002876证券简称：三利谱

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2026年度向特定对象

发行 A股股票预案

二〇二六年四月深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案声明

一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票

相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A 股股票相关事项的生效和完成尚待经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过，待公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的发行对象为深圳市三利沣光电技术有限公司（以下简称“三利沣”），三利沣系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。三利沣已与公司签订附条件生效的股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。

三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。本次发行股票的价格为21.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

四、本次发行股票数量不超过25664955股（含本数），不超过发行前上

市公司总股本的30%；中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次发行拟募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之

日起18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售

2深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。此外，公司实际控制人张建军先生承诺本次发行前其已经持有的上市公司股份，自本次发行完成之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

七、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

八、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为张建军先生。本次发行完成后，张建军先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

九、上市公司及主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

十、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》等相关法律法规文件的规定，公司第五届董事会2026年第

三次会议审议通过了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。关于利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案

“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

十一、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕

19号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影

响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相

3深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案应承诺，相关内容请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次发行股票方案概要.........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次发行的背景和目的..........................................8

三、本次发行方案概要...........................................10

四、本次发行是否构成关联交易.......................................12

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................12

六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................13

七、本次发行的审批程序..........................................13

第二节发行对象的基本情况.........................................14

一、发行对象基本情况...........................................14

三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关

联交易情况................................................16

四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重

大交易情况................................................16

五、认购资金来源.............................................16

第三节本次发行的主要合同.........................................17

一、协议主体...............................................17

二、认购数量及调整............................................17

三、认购方式、认购价格和认购款项支付...................................17

四、滚存未分配利润............................................19

五、限售期................................................19

六、违约责任...............................................19

七、协议生效...............................................20

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................23

四、可行性分析结论............................................23

第五节董事会关于本次发行对公司影响的...................................24

讨论与分析................................................24

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结

构的影响.................................................24

5深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................25

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况.........................................26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................26

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................27

第六节本次股票发行相关的风险说明.....................................28

一、行业及经营风险............................................28

二、财务风险...............................................30

三、其他风险...............................................32

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................33

一、公司利润分配政策...........................................33

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................36

三、未来股东回报规划...........................................37

第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措

施....................................................41

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................41

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................43

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................44

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况............................................44

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施....................................44

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.......................47

6深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通术语

发行人、公司、本公指深圳市三利谱光电科技股份有限公司

司、上市公司、三利谱深圳市三利谱光电科技股份有限公司2026年度向特定对象

预案、本预案指

发行A股股票预案

控股股东、实际控制人指张建军先生

本次发行、本次发行股

票、本次向特定对象发指公司拟向特定对象发行A股股票的行为行

三利沣、发行对象、认指深圳市三利沣光电技术有限公司

购对象、

《公司章程》指《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《附条件生效的股份认《深圳市三利谱光电科技股份有限公司与深圳市三利沣光指购协议》电技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》深交所指深圳证券交易所股东会指深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东会董事会指深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会定价基准日指关于本次发行的董事会决议公告日交易日指深圳证券交易所的正常营业日中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年指2023年度、2024年度及2025年度

元、万元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民普通股指

币认购和交易的普通股（A股）股份，每股面值 1.00元注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称深圳市三利谱光电科技股份有限公司

注册资本17388.4932万元人民币法定代表人张建军成立日期2007年4月16日

注册地址深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋

办公地址深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋股票简称三利谱股票代码002876股票上市地深圳证券交易所

偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、经营范围物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

2023年以来，受全球经济放缓、终端需求不振等因素影响，行业竞争加剧，

公司部分偏光片产品价格出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降，导致公司盈利能力有所下降。随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速提升。

展望未来，下游电子消费市场有望持续恢复，为公司业务增长提供动力。

公司将继续通过高强度研发投入、不断推进技术和产品创新，加快新产品导入时间，做好产品布局升级，加快高附加值产品开发力度，实现新的业务增长点，提前抢占市场份额，以保持长期竞争优势，引领行业的高质量发展。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身

及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。

8深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，提升市场竞争力

（1）公司经营模式需要大量的流动资金

由于中国偏光片原材料长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。因此，公司所需 PVA 膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。与此同时，公司主要客户的销售账期一般为月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。

随着公司业务规模的扩大，存货和应收账款将占用公司更多的营运资金。

上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业务需求。

本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司的运营能力。

（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，在公司实现业务规模扩张的情况下，有利于增加流动资金规模，满足公司运营资金的需要。

（3）有利于提升公司市场竞争力

本次募集资金用于主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。

2、降低财务费用，优化资本结构

本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行完成后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

9深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行由公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的企业三利沣认购，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时，为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为深圳市三利沣光电技术有限公司，系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为21.43元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整方式如下：

10深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过25664955股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、

资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老

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股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

（十）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为深圳市三利沣光电技术有限公司，系上市公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行事宜时，关联董事回避表决；本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2026年4月9日召开的第五届董事会独立董事专门会议

2026年第二次会议审议通过。股东会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，

关联股东将回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，张建军先生直接持有公司32898092股股票，占发行前公司总股本的18.92%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行的股票由三利沣认购，三利沣系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的企业，三利沣本次认购股票25664955股，占本次发行后公司总股本的比例为12.86%。

本次发行完成后，张建军先生直接持有公司股份32898092股，占本次发行后公司总股本的比例为16.49%，通过三利沣间接持有公司25664955股份，占本次发行后公司总股本的比例为12.86%，张建军先生直接及间接合计持有公

12深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

司58563047股，占本次发行后公司总股本的比例为29.35%，张建军先生仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

七、本次发行的审批程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

2026年4月10日，公司召开第五届董事会2026年第三次会议，审议通过

了本次发行及相关议案。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审议通过；

2、本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次发行的相关程序。

13深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况公司本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市三利沣光电技术有限公司，系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的企业。

（一）发行对象概况公司名称深圳市三利沣光电技术有限公司

企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人黄志华注册资本201万元

统一社会信用代码 91440300MA5HQWE692

成立时间2023-03-21

营业期限2023-03-21至无固定期限深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔注册地址

楼1401号-14013

一般经营项目是：专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料销售；高性能密封材料销售；新型膜材料销售；高性能纤维及复经营范围合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；表面功能材料销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

（二）发行对象股权结构

截至本预案公告日，三利沣的股权控制权关系结构图如下：

14深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

截至本预案公告日，深圳市三利沣控股有限公司直接持有三利沣100%股权，为三利沣的控股股东；张建军先生、张建军先生之子张孜利、张建军先生配偶

魏清分别持有深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）51%、48%和1%的份额，张建军先生为执行事务合伙人，其通过控制深圳市三利沣投资合伙企业（有限合伙）最终间接控制三利沣，张建军先生为三利沣的实际控制人。

（三）发行对象主营业务情况

截至本预案公告日，三利沣未开展实质性经营活动。

（四）最近一年主要财务数据

三利沣最近一年主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

资产总计420.10

所有者权益合计185.92

营业收入-

净利润0.00

注：三利沣2025年度财务报表未经审计

二、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

15深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

截至本预案披露日，三利沣及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司新增同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次发行对象为三利沣，系公司实际控制人张建军控制的企业，三利沣系公司关联方，因此本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与三利沣及其控股股东、实际控制人不会发生因本次发行事项导致其他关联交易的情形。

四、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，上市公司与发行对象三利沣及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易情况。

五、认购资金来源三利沣本次认购资金来源为自有或自筹资金。

16深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节本次发行的主要合同公司与深圳市三利沣光电技术有限公司于2026年4月10日签订了《附条件生效的股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

一、协议主体

甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司

乙方：深圳市三利沣光电技术有限公司

二、认购金额、认购数量及调整

2.1 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 25664955 股（含本数），

不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

或其他股本调整事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相

关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

2.2 乙方同意以现金认购甲方本次发行的全部 A 股股票。乙方认购甲方本

次发行的 A股股票的出资金额不超过 55000.00万元（含本数）。

如（1）发行前根据本协议第3.2条导致发行价格发生变化；（2）发行前根据本协议第 2.3 条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的 A 股股票数量、乙方认购股票数量将相应调整。

2.3如根据相关法律、法规及监管政策变化或证券监管部门要求调整本次

发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

2.4 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币1.00元。

三、认购方式、认购价格和认购款项支付

17深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。

乙方认购价格为21.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

3、认购款的支付方式

（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到

甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

（2）甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资。

18深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

4、税费承担

甲乙双方同意按照中国法律的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其

缴纳/承担的税收和费用（如有）。

四、滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

五、限售期

1、乙方承诺其认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起18个月内不进行转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等

形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方

的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

六、违约责任

1、除本协议另有约定外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义

务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，

19深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的合理损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

2、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

七、协议生效

本协议为附条件生效的协议，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部满足之日起生效：

1、本次发行获得甲方董事会、股东会的审议通过；

2、本次发行获得深交所审核通过；

3、本次发行获得中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

若上述约定的协议生效条件未能全部成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，本协议自动解除，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

20深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额预计不超过55000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，提升市场竞争力

（1）公司经营模式需要大量的流动资金

随着公司业务规模的扩大，存货和应收账款将占用公司更多的营运资金。

上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业务需求。

本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司的运营能力。

（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速提升。随着公司经营规模的扩张，日常运营资金需求亦不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将在公司实现业务规模扩张和提高自动化水平的情况下，提高流动资金规模，满足公司运营资金增长的需要。

（3）有利于提升公司市场竞争力

21深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2、降低财务费用，优化资本结构

本次募集资金部分用于偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行完成后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追

22深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做好准备。通过本次发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。

（二）对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增强公司盈利能力，提升公司整体竞争能力

本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

四、可行性分析结论

综上所述，经审慎分析论证，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。

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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务产生重大影响。

本次发行完成后，公司净资产水平得到提高，资本结构得到优化，盈利能力、抗风险能力得到提升，有利于公司长远经营发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，张建军先生直接持有公司32898092股股票，占发行前公司总股本的18.92%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，张建军先生直接持有公司股份32898092股，占本次发行后公司总股本的比例为16.49%，通过三利沣间接持有公司25664955股份，占本次发行后公司总股本的比例为12.86%，张建军先生直接及间接合计持有公司58563047股，占本次发行后公司总股本的比例为29.35%，张建军先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

24深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司本次发行拟募集资金总额不超过55000.00万元（含本数），募集资金将使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对公司现金流量的影响

25深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的

业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股

东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，

26深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2025年12月31日，公司合并口径资产负债率为60.55%，随着公司业务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节本次股票发行相关的风险说明

一、行业及经营风险

（一）业绩下滑风险

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，广泛应用于智能穿戴、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑显示屏、电视等各种需要显示功能的终

端应用中，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为4280.46万元、6809.11万元和4708.69万元，经营业绩有所下滑。偏光片作为显示面板上游的关键材料之一，其市场走势和面板行业高度相关。自2023年以来，受终端消费电子需求和行业竞争加剧的影响，公司产品价格和毛利率出现一定幅度下降，导致公司净利润下滑。

若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（二）产品单一风险

公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。报告期内，公司主营产品偏光片的营业收入分别为205264.02万元、257354.93万元和

363634.16万元，占公司营业收入的比例分别为99.27%、99.38%和98.60%，公

司专注于偏光片领域的专业化经营。随着液晶显示产业向中国大陆的转移，国内偏光片产业产能也将逐渐提升，从而导致未来偏光片行业的竞争加剧。

由于产品单一，公司受行业波动及下游波动的影响较大，如未来偏光片行业竞争加剧、下游液晶显示产业波动将对公司的盈利能力构成一定不利影响。

（三）原材料供应集中及价格波动风险

28深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 TAC 膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，核心原材料 PVA 膜主要从日本可乐丽采购，TAC 膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本供应商存在困难。

因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。

（四）经营风险

1、宏观经济风险

基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也将多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。

2、所得税等优惠政策变化风险

公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，已于2025年12月

25日获得了高新技术企业证书（证书编号：GR202544205919），有效期三年。

报告期内，公司及分公司执行15%的企业所得税税率。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

3、关税优惠政策变化风险根据财政部、海关总署和国家税务总局2021年3月发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕19号），规定在2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、

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零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内

不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。

公司被发改委等相关部门确定为符合条件的企业，在2030年12月31日前可享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。

未来，如果关税优惠政策取消或公司未享受到此关税优惠政策，将对公司的经营产生不利影响。

4、行业政策变化风险公司所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，在《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》

《产业结构调整指导目录（2024年本）》等产业政策的支持下，行业整体技术水平和产品质量有了显著提升。同时，液晶面板用偏光片所依托的平板显示行业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的态势，为包括公司在内的偏光片企业提供了广阔的市场空间。

因此，国家政策积极鼓励下，终端消费电子及下游面板显示市场将逐渐回暖，公司业务规模将在较长时间内保持稳定态势。如果国家对相关产业支持政策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。

二、财务风险

（一）主营业务毛利率下降风险

公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈。为保持适度的利润空间，下游终端厂商把价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为14.78%、17.18%和15.07%。如未来下游需求下滑、偏光片行业竞争加剧，将会导致公司毛利率面临下滑的风险。

（二）汇率波动风险

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公司出口商品、进口原材料主要使用美元、日元结算，公司持有一定的美元资产（主要为美元经营性应收项目等）和数额较大的日元负债（包括经营性负债等）。自2022年以来，美元、日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况分别如下表所示：

数据来源：国家外汇管理局

报告期内，公司汇兑损益分别为-436.45万元、-976.51万元和1044.95万元，对公司业绩影响较大。

随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口将不断增加，外汇结算量较大。尽管公司采取了措施降低汇率波动对公司业绩的影响，但如果结算汇率短期内波动较大，公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进而对公司的业绩产生不利影响。

（三）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为64305.72万元、82603.79万元和98592.77万元，占各期末总资产的比例分别为15.73%、15.72%和

16.32%。公司已根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账

款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。

31深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

若对应客户的支付能力和信用状况发生不利变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回的风险，从而对生产经营产生不利影响。

（四）存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为57945.18万元、77789.71万元和83777.50万元，占各期末总资产的比例分别为14.18%、14.80%和13.87%。

若未来原材料、偏光片产品市场价格大幅下跌或者公司未能采取有效措施及时

处理存货，公司存货将面临跌价损失风险，对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）审批风险

本次发行尚需公司股东会审议通过、经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确定性。

（二）发行完成后摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

32深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2025年修订）》等规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十六条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年

实现的可分配利润的百分之十；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当

年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的百分之十，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的百分之十

或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的

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股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权

34深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配方案应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半表决同意。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的二

分之一以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

（六）董事会、审计委员会和股东会对利润分配方案的论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规、规范性文

件及本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；

公司在上一会计年度实现盈利，如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、董事会、审计委员会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公

众投资者的意见。

公司公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见时，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、审计委员会。独立董事可以征

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集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

5、股东会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东会汇报

制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。

（七）利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议利润分配政策调整时，

需经全体董事过半数表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，需经全体审计委员会过半数以上表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。股东会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司于2017年5月25日于深交所上市，公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

现金分红金额占归属于上市公司股现金分红金额合并报表中归属年度东的净利润备注（万元，含税）于上市公司股东（万元）的净利润比例

36深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2023年度433.774280.4610.13%已分配完毕

2024年度3702.446809.1154.37%已分配完毕

2025年度1891.234708.6940.16%已公告预案

合计6027.4415798.2638.15%-

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）5266.09

最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净114.46%利润的比例

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。

三、未来股东回报规划

为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保障股东的合法权益，增强现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等文件精神，结合公司的实际情况，公司制定《深圳市三利谱光电科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意

愿等情况，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

37深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并提交股东会审议。

（四）公司未来三年（2026-2028年）的股东分红回报规划

1、利润分配形式

2、利润分配的期间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

3、利润分配的条件

（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当

年实现的可分配利润的10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年

利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的10%，应参照“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；

（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的

10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%的部分，公司可以采取股票方式

进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东会审议该股票分红议案之前，董

38深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

事会应在定期报告和股东会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的20%；

3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成

39深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案股利（或股份）的派发事项。

（五）利润分配方案应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议通过后方能提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，需经审计委员会过半数以上表决同意。董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的

1/2以上表决同意。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式

以方便股东参与股东会表决。

40深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第八节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过55000.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行方案于2026年7月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行数量为2566.50万股；不考虑发行费用影响，假设本次发行最终募集资金总额为55000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

4、根据公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润4708.69万元，

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5985.99万元。假设公

41深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

司2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

6、在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净

利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至2026年7月末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

（二）对公司主要财务指标的说明

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日

项目月31日发行前发行后

总股本（万股）17388.4917388.4919954.99

假设情形一：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度下降10%归属于母公司股东的净利润（万

4708.694237.824237.82

元）扣除非经常性损益后归属于母公

5985.995387.395387.39

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.240.23扣除非经常性损益的基本每股收

0.340.310.29益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.270.240.23扣除非经常性损益的稀释每股收

0.340.310.29益（元/股）

42深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

加权平均净资产收益率1.99%1.75%1.61%加权平均净资产收益率（扣除非

2.53%2.22%2.05%经常性损益后）

假设情形二：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2025年度持平归属于母公司股东的净利润（万

4708.694708.694708.69

元）扣除非经常性损益后归属于母公

5985.995985.995985.99

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.270.26扣除非经常性损益的基本每股收

0.340.340.32益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.270.270.26扣除非经常性损益的稀释每股收

0.340.340.32益（元/股）

加权平均净资产收益率1.99%1.99%1.79%加权平均净资产收益率（扣除非

2.53%2.53%2.26%经常性损益后）

假设情形三：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万

4708.695179.565179.56

元）扣除非经常性损益后归属于母公

5985.996584.596584.59

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.300.28扣除非经常性损益的基本每股收

0.340.380.36益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.270.300.28扣除非经常性损益的稀释每股收

0.340.380.36益（元/股）

加权平均净资产收益率1.99%2.15%1.96%加权平均净资产收益率（扣除非

2.53%2.73%2.49%经常性损益后）注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定，基于本次发行于

2026年7月末实施完毕的假设计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所

43深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，

44深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公司已成为包括京东方、华星光电、惠科、天马等液晶面板生产企业的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。

1、强化目标管理，提升经营水平

公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。

2、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

45深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）、《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

46深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下

承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励

的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。