三利谱:2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002876证券简称：三利谱

深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票方

案的论证分析报告

二〇二六年四月深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满

足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、行政法

规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

2023年以来，受全球经济放缓、终端需求不振等因素影响，行业竞争加剧，

公司部分偏光片产品价格出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降，导致公司盈利能力有所下降。随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速提升。

展望未来，下游电子消费市场有望持续恢复，为公司业务增长提供动力。

公司将继续通过高强度研发投入、不断推进技术和产品创新加快新产品导入时间，做好产品布局升级，加快高附加值产品开发力度，实现新的业务增长点，提前抢占市场份额，以保持长期竞争优势，引领行业的高质量发展。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身

及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供充足的资金储备。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求，提升市场竞争力

（1）公司经营模式需要大量的流动资金

1深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

由于中国偏光片原材料长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中国台湾等国家或地区。因此，公司所需 PVA膜、TAC膜和压敏胶水等原材料主要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。与此同时，公司主要客户的销售账期一般为月结90天，以汇款或承兑汇票方式结算。

随着公司业务规模的扩大，存货和应收账款将占用公司更多的营运资金。

上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业务需求。

本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于增强公司的运营能力。

（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速提升。本次募集资金部分用于补充流动资金，在公司实现业务规模扩张的情况下，有利于增加流动资金规模，满足公司运营资金的需要。

（3）有利于提升公司市场竞争力

本次募集资金用于主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一步提高，降低了资金流动性及营业风险。

2、降低财务费用，优化资本结构

本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行完成后，公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。

3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心

本次发行由公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的企业三利沣认购，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时，为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

2深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、符合公司战略发展需求

股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。

本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。

2、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构

随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次发行将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行对象为深圳市三利沣光电技术有限公司（以下简称“三利沣”），三利沣系公司控股股东、实际控制人张建军先生控制的公司，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次发行对象为三利沣，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合

3深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象为公司三利沣，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为21.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D

2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。

（二）本次发行的程序本次发行相关事项已经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过。董事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行

4深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发

行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

情形：

5深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为三利沣。发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

6深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；

本次发行股票的发行数量不超过25664955股（含本数），不超过发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。

（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；

前次募集资金到位时间2020年5月26日，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。

截至2025年12月31日，公司前次募集资金使用金额84630.62万元，占募集资金净额85426.60万元的比例为99.07%。

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发

行属于理性融资，融资规模合理。

（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。

7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为第五届董事会2026年第三次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格为21.43元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A

7深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告股股票交易总量）。

8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起

18个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另

有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定

本次认购对象为三利沣，资金来源为其自有或自筹资金。公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保

底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（二）本次发行程序合法合规本次发行相关事项已经公司第五届董事会2026年第三次会议审议通过。董事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司

整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。

8深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会2026年第三次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过55000.00万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：

9深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

1、财务测算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2026年7月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行数量为2566.50万股；不考虑发行费用影响，假设本次发行股票最终募集资金总额为55000.00万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；

（4）根据公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润4708.69万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5985.99万元。假设公司2026年度业绩在2025年度业绩基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（6）在预测公司本次发行前、后净资产时，未考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至2026年7月末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、对公司主要财务指标的说明

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年122026年度/2026年12月31日

项目月31日发行前发行后

总股本（万股）17388.4917388.4919954.99

假设情形一：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度下降10%

10深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告归属于母公司股东的净利润（万4708.694237.824237.82元）

扣除非经常性损益后归属于母公5985.995387.395387.39

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.240.23扣除非经常性损益的基本每股收

/0.340.310.29益（元股）

稀释每股收益（元/股）0.270.240.23

扣除非经常性损益的稀释每股收0.340.310.29益（元/股）

加权平均净资产收益率1.99%1.75%1.61%加权平均净资产收益率（扣除非2.53%2.22%2.05%经常性损益后）

假设情形二：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2025年度持平归属于母公司股东的净利润（万4708.694708.694708.69元）

扣除非经常性损益后归属于母公5985.995985.995985.99

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.270.26

扣除非经常性损益的基本每股收0.340.340.32益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.270.270.26扣除非经常性损益的稀释每股收

/0.340.340.32益（元股）

加权平均净资产收益率1.99%1.99%1.79%加权平均净资产收益率（扣除非2.53%2.53%2.26%经常性损益后）

假设情形三：假设公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2025年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万4708.695179.565179.56元）

扣除非经常性损益后归属于母公5985.996584.596584.59

司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.300.28

扣除非经常性损益的基本每股收0.340.380.36益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.270.300.28扣除非经常性损益的稀释每股收

/0.340.380.36益（元股）

加权平均净资产收益率1.99%2.15%1.96%加权平均净资产收益率（扣除非2.53%2.73%2.49%经常性损益后）

11深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）规定，基于本次发行于2026年7月末实施完毕的假设计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见《深圳市三利谱光电科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

12深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公司已成为包括京东方、华星光电、惠科等液晶面板生产企业的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升市场竞争力和持续盈利能力。

（1）强化目标管理，提升经营水平

公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。

（2）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

13深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（3）加强管理层的激励和考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告〔2025〕19号）、《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东会审议通过的股东回报规划，在严格执行《公司章程》

14深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（六）公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下

承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人的利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的