证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年10月24日召开了公司第五届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》；同日，公司召开
了第五届监事会2025年第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规规定，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时《公司章程》及其他公司内部治理制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，
公司第五届监事会仍将严格按有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》主要修订内容
根据上述法律法规及规范性文件的要求，结合公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045修订前修订后
整体修订内容：
1.《公司章程》相关条款中使用“股东大会”一词全部修改为“股东会”；
2.监事会、监事相关职权及内容的修改及删除；
3.其他修改如章节条款编号、标点调整、数字大小写调整等，因不涉及具体权利义务变动，
不再作逐项对比说明。
4.除上述修改及调整外，《公司章程》其他修订内容详见修订对照表。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下下简称“《证券法》”）、《上市公司章程简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》本章程。
（以下简称“《股票上市规则》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条深圳市三利谱光电科技股份有限公
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和司”）。其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，系由深圳市三利公司以发起方式设立，系由深圳市三利谱谱光电科技有限公司整体变更而来的股份光电科技有限公司整体变更而来的股份有限
有限公司；于2010年7月在深圳市市场监公司；在深圳市市场监督管理局注册登记，取督管理局注册登记，取得《企业法人营业执得营业执照，统一社会信用代码照》，营业执照号为 440306102919033。 91440300661021378W。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，法定代
表人的产生、变更办法与本章程中规定的董事
长的产生、变更办法一致。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具级管理人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。责人。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等有同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十八条公司设立时发起人为张建军、文第二十条公司设立时发起人为张建军、文开
开福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡献、
献、李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小李三君、钟亮华、余达、包能进、曾小利、唐
利、唐美姣、尹宪章、深圳市天利泰投资发美姣、尹宪章、深圳市天利泰投资发展有限公展有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限企业（有限合伙）、深圳市百顺投资管理有合伙）、深圳市百顺投资管理有限公司、东莞
限公司、东莞市欧吉曼实业投资有限公司、市欧吉曼实业投资有限公司、深圳市融创创业
深圳市融创创业投资有限公司，发起人均以投资有限公司，发起人均以其持有深圳市三利其持有深圳市三利谱光电科技有限公司的谱光电科技有限公司的股权所对应的权益作
股权所对应的净资产作为出资。截至2010为发起人出资。截至2010年7月1日，上述年7月1日，上述出资已到位。出资已到位。
第十九条公司股份总数为17388.4932第二十一条公司股份总数为17388.4932万万股，均为人民币普通股。股，公司的股本结构为：普通股17388.4932万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
............
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一
一款第（一）项、第（二）项的原因收购本款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以的，经三分之二以上董事出席的董事会会议依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份股份数不得超过本公司已发行股份总额的数不得超过本公司已发行股份总数的百分之证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
10%，并应当在3年内转让或者注销。十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任公司申报所持有的本公司的股份及其变动时确定的任职期间每年转让的股份不得超过情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之其所持有本公司同一种类股份总数的二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
25％；所持本公司股份自公司股票上市交之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别类股份的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由为时，由董事会或股东大会召集人确定股权董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东权登记日收市后登记在册的股东为享有相关为享有相关权益的股东。权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
............
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
............
第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述有关信息或者索要求予以提供。取资料的，应当向公司提供书面文件，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条公司股东大会、董事会的决议第三十六条公司股东会、董事会的决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法人民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，连续180日以上规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连单独或合并持有公司1％以上股份的股东续一百八十日以上单独或者合计持有公司百有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程述股东可以书面请求董事会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
............公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；
............公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5％以上有表决权删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人删除员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（原第三十七条部分内容）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节，后续条款按序调整。第二节控股股东和实际控制人
（原第三十九条，部分内容扩充）第四十二条公司控股股东、实际控制人应当证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
（原第三十九条，部分内容扩充）第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（原第三十九条，部分内容扩充）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
（原第三十九条，部分内容扩充）第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作超过公司最近一期经审计总资产百分之三十出决议；
的事项。
（十二）审议批准第四十条规定的担保事
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者的事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、本章程规定应当由股东大会决定的其他事
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
项。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或证
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权股东大会授权董事会或其他机构和个人代不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
为行使其他职权的，应当符合法律、行政法和个人代为行使。股东会授权董事会或其他机规、部门规章、规范性文件及公司章程等规构和个人代为行使其他职权的，应当符合法定的授权原则，并明确授权的具体内容。律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保（包括对控第四十七条公司下列对外担保行为，须经股股子公司的担保）行为，经董事会审议通过东会审议通过：
后，提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
净资产10％的担保；十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经额，达到或超过公司最近一期经审计净资产审计总资产的百分之三十以后提供的任何担的50％以后提供的任何担保；保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超额，达到或超过公司最近一期经审计总资产过公司最近一期经审计总资产百分之三十的的30％以后提供的任何担保；担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
示资产负债率超过70%；象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计总资产的30%；百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保。
（七）法律法规或者公司章程规定的其他担（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保保情形。情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保公司股东会审议前款第（三）项担保事项事项时，应当经出席会议的股东所持表决权时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分的三分之二以上通过。股东大会在审议为股之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控东、实际控制人及其他关联方提供的担保议制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东案时，该股东或受该实际控制人支配的股或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项东，不得参与该项表决。表决。
公司控股子公司的对外担保，比照前述公司控股子公司的对外担保，比照前述规规定和本章程的其他相关规定执行。定和本章程的其他相关规定执行。
相关主体违反法律法规和本章程关于公
司对外担保的审批权限、审议程序有关规定，公司审计委员会应当对存在违规行为的董事、证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045高级管理人员提出解任的建议。如对公司造成经济损失，公司将追究其损失赔偿等法律责任。
第四十三条......第四十九条......
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为公司为公司住所地或股东大会通知中确定的其住所地或股东会通知中确定的其他地点。
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加召开。公司还将提供网络或其他方式为股东股东会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还参加股东大会的，视为出席。
可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件和本章程行政法规、本章程的规定；
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的律意见。
法律意见。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据会的书面反馈意见。
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议......后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045......
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到提案后10日内提出定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的五日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员大会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的同意。
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计董事会不能履行或者不履行召集股东大会委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条......第五十四条......
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计或者合计持有公司10％以上股份的股东有持有公司百分之十以上股份的股东有权向审
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面以书面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原提案的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
10％以上股份的股东可以自行召集和主分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10％。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例提交有关证明材料。不得低于百分之十。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召集的东大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合计持有公司3％以委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提收到提案后2日内发出股东大会补充通知，案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
股比例和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程规
行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东会通知和补充通知中应当充分、完整序。
披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会网络或者其他方式投票的开始时完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论间，不得早于现场股东会召开前一日下午的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
事的意见及理由。日下午3:00。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不式的表决时间及表决程序。股东大会网络或得变更。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于需备置于公司住所或者召集会议的通知中公司住所或者召集会议的通知中指定的其他指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者所地址、持有或者代表有表决权的股份数代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第六十七条......第七十二条......
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
............
第六十八条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权事会的授权原则，授权内容应明确具体。股原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会股东会议事规则作为章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。
会拟定，股东会批准。
第七十二条......第七十七条......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
............
第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出与现场出席股东的签名册及代理出席的委席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存一并保存，保存期限为10年。期限为十年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的过半数通过。
权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出席股东权的2/3以上通过。
会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条......第八十二条......
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产30％的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
............
第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事会应当向股东公告董事、监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本章人的简历和基本情况。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事的提名方式和程序如下：
股东会选举两名以上董事时，应当实行累
（一）董事会、单独或者合并持有公司3％积投票制。
以上股份的股东有权向董事会提出非独立
董事候选人的提名，其提名候选人人数不得前款所称累积投票制是指股东会选举董超过拟选举的董事人数，董事会经征求被提事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表名人意见并对其任职资格进行审查后，向股决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
东大会提出提案。
累积投票制的具体操作程序如下：
（二）监事会、单独或者合并持有公司3％
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045以上股份的股东有权提出非职工代表监事分开投票。
候选人的提名，其提名候选人人数不得超过
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的
拟选举的非职工代表监事人数，经监事会征选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选求被提名人意见并对其任职资格进行审查
出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向后，向股东大会提出提案。
该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）监事会中的职工监事由公司职工通过
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选举产生。
选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法投向该公司的非独立董事，得票多者当选。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，股东大会就选举二名以上董事、监事进每位股东投票所选的独立董事、非独立董事不
行表决时，实行累积投票制。得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取前款所称累积投票制是指股东大会选
得的选票数，否则该选票作废。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事会应当向股东公告候选董事简历和表决权可以集中使用。基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：董事候选人的提名方式和程序：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应（一）非职工代表担任的董事由董事会或单独
分开选举，分开投票。或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，董事会进行资格审核后，提交股东会选
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得举。
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只（二）职工代表担任的董事由公司职工通过职能投向该公司的独立董事候选人，得票多者工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举当选。产生，无需提交股东会审议。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
有权取得的选票数等于其所持有的股票数律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的执行。
乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
第九十二条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在本次股东大的，新任董事就任时间在自股东会通过选举决会结束后立即就任。议之日起计算。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者有个人责任的，自该公司、企业破产清算完厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任日起未逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、法规或部门规章规定的其他内
容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他现本条情形的，公司解除其职务。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期3年，任期届满，可连选连任，其三年，任期届满可连选连任。
中独立董事的连任时间不得超过六年。公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045暂不设置职工代表董事。会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时履行董事职务。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的规定，履行董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之董事可以由总经理或者其他高级管理一。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法用职权牟取不正当利益。
收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用有；
该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常.....应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
董事对公司负有下列勤勉义务：
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
............
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导如因董事的辞职导致公司董事会低于
致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零五条公司建立董事离职管理制度，向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者解除，在离任后的2年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条公司建立独立董事制度。独删除
立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、
辞职及职权等有关事宜，按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会删除负责。
第一百〇五条董事会由7名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会由八名
设董事长1人，由董事会以全体董事的过半董事组成，其中独立董事三人，职工代表担任数选举产生。董事会成员中包括3名独立董的董事一人。公司设董事长一人。董事长由董事。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、......委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事项；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（九）决定公司内部管理机构的设置；者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经（十）制定公司的基本管理制度；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财......务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
（十一）制订公司的基本管理制度；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过并担任召集人，且审计委员会中的召集人为会计专业人员。董事会负责制专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇八条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，确保董则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作事会落实股东大会决议，提高工作效率，保效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本证科学决策。董事会议事规则作为章程的附章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条董事会审议关联交易事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的数的非关联董事出席即可举行，董事会会议董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理所作决议须经非关联董事过半数通过。出席其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数董事会的非关联董事人数不足3人的，应将的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议该等事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第三节，后续条款按序调整。第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节，后续条款按序调整。第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员中独立董事应过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十二条公司设总经理1名，由第一百四十条公司设总经理一名，由董事会董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十三条本章程第九十四条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董事
董事的规定，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳务合同规法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百三十二条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高章程的规定，给公司造成损失的，应当承担级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
易所报送并披露年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度会计年度上半年结束之日起2个月内向中上半年结束之日起两个月内向中国证监会派国证监会派出机构和证券交易所报送并披出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
露半年度财务会计报告，在每一会计年度前上述年度报告、中期报告按照有关法律、
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进中国证监会派出机构和证券交易所报送并行编制。
披露季度财务会计报告。公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度财务会计报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十九条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
第一百五十条......第一百五十五条......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。
............
第一百五十一条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司注册资本。
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
25％。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派会审议通过的下一年中期分红条件和上限制发事项。定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十五条公司内部审计制度和审第一百六十一条内部审计机构向董事会负
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。责。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用会计师事务所第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百六十一条......第一百七十条......证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行；
............
新增第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通内通知债权人，并于30日内在指定的披露知债权人，并于三十日内在指定的披露媒体或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起者国家企业信用信息公示系统上公告。
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
债权人自接到通知书之日起三十日内，未日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以的担保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条......第一百八十一条......
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债日内通知债权人，并于30日内在指定信息权人，并于三十日内在指定的披露媒体或者国披露媒体上公告。家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十四条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通的披露媒体或者国家企业信用信息公示系统知书之日起30日内，未接到通知书的自公上公告。债权人自接到通知书之日起三十日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起四十五日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十六条......第一百八十八条......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不径不能解决的，持有公司全部股东表决权能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
10％以上的股东，可以请求人民法院解散东，可以请求人民法院解散公司。
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十七条公司有本章程第一百七第一百八十九条公司有本章程第一百八十
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十八条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八十九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公事由出现之日起15日内成立清算组，开始司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十清算。清算组由董事或者股东大会确定的人五日内成立清算组，进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规定权人可以申请人民法院指定有关人员组成或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百八十条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在指定信十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上书之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
............
第一百八十二条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产请宣告破产。清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十三条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百八十四条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司造者其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额50％以上的股东；持有股份的比本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
例虽然不足50％，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的有的表决权已足以对股东大会的决议产生股份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。
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第一百九十一条董事会可依照章程的规第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-045规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条本章程所称“以上”、“以第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”，下”、“以内”，都含本数；“超过”、“不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多满”、“以外”、“低于”、“多于”不含于”不含本数。本章程所称“元”如无特指，本数。本章程所称“元”如无特指，均指人均指人民币元。
民币元。
三、制定及修订公司治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，除《公司章程》外，本次整体制定、修订的相关制度情况如下：
序制度名称变更情况是否提交股号东大会审议
1《股东大会议事规则》修订，名称调整为《股东会是议事规则》
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《董事、高级管理人员薪酬管理制度》新增是
7《募集资金管理制度》修订是
8《关联交易决策制度》修订是
9《董事会战略委员会工作细则》修订否
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《董事会提名委员会工作细则》修订否
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否
14《内部控制制度》新增否
15《内部审计制度》修订否
16《信息披露管理制度》修订否
17《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否证券代码：002876证券简称：三利谱公告编号：2025-04518《董事、监事和高级管理人员持有和买卖修订，名称调整为《董事和否本公司股票管理制度》高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
19《董事会秘书工作细则》修订否
20《对外信息报送和使用管理制度》修订否
21《会计师事务所选聘制度》修订否
22《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
24《投资者关系管理制度》修订否
25《外汇套期保值业务管理制度》修订否
26《重大信息内部报告制度》修订否
27《子公司管理制度》修订否
28《总经理工作细则》修订否
29《独立董事年报工作规程》修订否30《互动易平台信息发布及回复内部审核新增否制度》31《防范大股东及其他关联方资金占用制修订，名称调整为《防范控否度》股股东及其他关联方资金占用制度》
上述制度已经公司第五届董事会2025年第七次会议审议通过，其中第1项至
第8项制度尚需提交公司股东大会审议，且第1-2项需经出席股东大会的股东所持
有效表决权的三分之二（含）通过，其余制度自董事会审议通过之日起生效，原相应制度同时废止。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网披露。
四、备查文件
第五届董事会第七次会议决议特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
2025年10月27日
沪公网安备31011802005267号
