证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
无锡智能自控工程股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]683号”文核准，公司于2019年7月
2日公开发行了230万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额2.30亿元。经
深交所“深证上[2019]408号”文同意，公司可转换公司债券于2019年7月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“智能转债”，债券代码“128070”。根据有关规定和《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年7月8日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月8日至2025年7月2日。
2020年1月8日至2023年8月30日，累计可转债转股股数88685股，已于2023年10月13日进行工商变更登记。《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号2023-091）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2023年8月31日至2023年12月29日，累计可转债转股股数2669股；因注销
部分回购股份减少37940股，注册资本相应减少37940元。因此，综合上述事项后，公司总股本减少35271股，注册资金减少35271元。已于2024年6月18日进行工
1证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056商变更登记。《2024-068关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2024-068）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2023年12月30日至2025年7月2日，累计可转债转股股数2391559股。因此，公司总股本增加2391559股，注册资金增加2391559元。
二、修订《公司章程》
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于发布新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《无锡智能自控工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。修订后的《公司章程》详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
现将修订的相关内容公告如下：
序修订前修订后号
1第一条为维护无锡智能自控工程股第一条为维护无锡智能自控工程
份有限公司（以下简称“公司”）、股股份有限公司（以下简称“公司”）、
东和债权人的合法权益，规范公司的股东、职工和债权人的合法权益，组织和行为，根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为，根据《中公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国称《证券法》）和其他有关规定，制证券法》（以下简称《证券法》）订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
2第三条公司于2017年5月12日经第三条公司于2017年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简“中国证监会”）核准，首次向社会公称“中国证监会”）核准，首次向社众发行人民币普通股3056万股，于会公众发行人民币普通股3056万
2017年6月5日在深圳证券交易所股，于2017年6月5日在深圳证券上市。交易所（以下简称“深交所”）上市。
3第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
35345.2136万元。35584.3695万元。
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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序修订前修订后号
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5新增第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财承担责任，公司以其全部资产对公司产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
7第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的与股东、股东与股东之间权利义务
具有法律约束力的文件，对公司、股关系的具有法律约束力的文件，对东、董事、监事、高级管理人员具有公司、股东、董事、高级管理人员
法律约束力的文件。依据本章程，股具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公董事、监事、经理和其他高级管理人司董事、高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、监事、经理和其他高事和高级管理人员。
级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人
人员是指公司的副经理、董事会秘员是指公司的经理、副经理、董事
书、财务负责人。会秘书、财务负责人。
9新增第十三条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
10第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的
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序修订前修订后号一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相的股份，每股支付相同价额。
同价额。
11第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。
12第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数
35345.2136万股，全部为人民币普为35584.3695万股，全部为人民币通股，其中公司首次对社会公众公开普通股，其中公司首次对社会公众发行的人民币普通股为3056万股。公开发行的人民币普通股为3056万股。
13第二十条公司或公司的子公司（包删除括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
14新增第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
15第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，东大会分别作出决议，可以采用下列经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。
16第二十二条公司可以减少注册资第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照司法》以及其他有关规定和本章程规《公司法》以及其他有关规定和本定的程序办理。章程规定的程序办理。
公司减少注册资本的实施程序为：公司减少注册资本的实施程序为：
（一）公司董事会制定减资方案；（一）公司董事会制定减资方案；
（二）公司股东大会审议批准减资方（二）公司股东会审议批准减资方案；案；
（三）公司按经批准的方式购回股份（三）公司按经批准的方式购回股并予以注销；份并予以注销；
（四）公司向工商行政管理部门办理（四）公司向工商行政管理部门办注册资本变更登记。理注册资本变更登记。
17第二十三条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定，收购本公司的股份：和本章程的规定，收购本公司的股
（一）减少公司注册资本；份：
（二）与持有本公司股份的其他公司（一）减少公司注册资本；
合并；（二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；
股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份的；合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换公司发行的可收购其股份；
转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的
（六）公司为维护公司价值及股东权可转换为股票的公司债券；
益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司权益所必需。
股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
18第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
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（三）项、第（五）项、第（六）项（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
19第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）
定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，股东大会决议；公司因本章程第二十应当经股东会决议；公司因本章程
三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形份的，可以依照本章程的规定或者股收购本公司股份的，可以依照本章东大会的授权，经三分之二以上董事程的规定或者股东会的授权，经三出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十三条第一款决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一款项情形的，应当自收购之日起10日规定收购本公司股份后，属于第内注销；属于第（二）项、第（四）（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当在6个月内转让或起10日内注销；属于第（二）项、者注销；属于第（三）项、第（五）第（四）项情形的，应当在6个月项、第（六）项情形的，公司合计持内转让或者注销；属于第（三）项、有的本公司股份数不得超过本公司第（五）项、第（六）项情形的，已发行股份总额的10%，并应当在3公司合计持有的本公司股份数不得年内转让或者注销。超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
20第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。
21第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的
票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
22第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份（含向公司申报所持有的本公司的股份优先股股份）及其变动情况，在就及其变动情况，在任职期间每年转让任时确定的任职期间每年转让的股的股份不超过其直接或者间接所持份不得超过其所持有本公司同一类
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有公司股份总数的25%；自公司股票别股份总数的25%；所持本公司股
上市之日起六个月内申报离职的，自份自公司股票上市交易之日起一年申报离职之日起十八个月内不转让内不得转让。上述人员离职后半年其直接或者间接所持有的公司股份；内，不得转让其所持有的本公司股自公司股票上市之日起第七个月至份。
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
23第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份5%以上的股的股东，将其持有的本公司股票在买东，将其持有的本公司股票或者其入后6个月内卖出，或者在卖出后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内卖出，或者在卖出后6个月司所有，本公司董事会将收回其所得内又买入，由此所得收益归本公司收益。但是，证券公司因包销购入售所有，本公司董事会将收回其所得后剩余股票而持有5%以上股份的，收益。但是，证券公司因购入包销卖出该股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，的，以及有中国证监会规定的其他股东有权要求董事会在30日内执情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行前款所称董事、高级管理人员、自的，股东有权为了公司的利益以自己然人股东持有的股票或者其他具的名义直接向人民法院提起诉讼。有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照第一款的规定执父母、子女持有的及利用他人账户行的，负有责任的董事依法承担连带持有的股票或者其他具有股权性责任。质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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24第三十一条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，是证明股东持有公司股份的充分证股东名册是证明股东持有公司股份据。股东按其所持有股份的种类享有的充分证据。股东按其所持有股份权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有的股东，享有同等权利，承担同种义同一类别股份的股东，享有同等权务。利，承担同种义务。
25第三十二条公司召开股东大会、分第三十四条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大东身份的行为时，由董事会或者股会召集人确定股权登记日，股权登记东会召集人确定股权登记日，股权日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享关权益的股东。有相关权益的股东。
26第三十三条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议
会会议决议、监事会会议决议、财务决议、财务会计报告，符合规定的会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会
（六）公司终止或者清算时，按其所计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司
（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
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27第三十四条股东提出查阅前条所述删除
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
28第三十五条公司股东大会、董事会删除
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
29新增第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
30新增第三十七条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
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政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
31新增第三十八条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
32第三十六条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失务时违反法律、行政法规或者本章的，连续180日以上单独或合并持有程的规定，给公司造成损失的，连公司1%以上股份的股东有权书面请续180日以上单独或者合计持有公
求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法求审计委员会向人民法院提起诉
规或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计委员会成员执行公司职务失的，股东可以书面请求董事会向人时违反法律、行政法规或者本章程民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述监事会、董事会收到前款规定的股东股东可以书面请求董事会向人民法
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收院提起诉讼。审计委员会、董事会到请求之日起30日内未提起诉讼，收到前款规定的股东书面请求后拒或者情况紧急、不立即提起诉讼将会绝提起诉讼，或者自收到请求之日使公司利益受到难以弥补的损害的，起30日内未提起诉讼，或者情况紧前款规定的股东有权为了公司的利急、不立即提起诉讼将会使公司利
益以自己的名义直接向人民法院提益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成己的名义直接向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起他人侵犯公司合法权益，给公司造诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
33第三十八条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方式程；
缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股款；
不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；
者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司人独立地位和股东有限责任损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司债权人的利益；司法人独立地位和股东有限责任损公司股东滥用股东权利给公司或者害公司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担（五）法律、行政法规及本章程规赔偿责任。定应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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34第三十九条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
35第四十条公司的控股股东、实际控删除
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
36新增第四十二条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
37新增第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
38新增第四十四条公司的控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
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序修订前修订后号控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
39新增第四十五条控股股东、实际控制
13证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
40新增第四十六条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
41第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十八条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十二条规定的计总资产30%的事项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、出途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工
计总资产30%的事项；持股计划；
（十四）审议批准重大关联交易事（十三）公司年度股东会可以授权项；董事会向特定对象发行融资总额不
（十五）审议批准变更募集资金用途超过人民币3亿元且不超过最近一
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序修订前修订后号事项；年末净资产20%的股票，该项授权
（十六）审议股权激励计划；在下一年度股东会召开日失效。
（十七）公司年度股东大会可以授权（十四）审议法律、行政法规、部董事会向特定对象发行融资总额不门规章或者本章程规定应当由股东超过人民币3亿元且不超过最近一会决定的其他事项。
年末净资产20%的股票，该项授权在股东会可以授权董事会对发行公司下一年度股东大会召开日失效。债券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
42第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内向他人提供
公司最近一期经审计总资产的30%；担保的金额超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过计总资产的30%的担保；
公司最近一期经审计净资产的50%（五）公司的对外担保总额，超过且绝对金额超过5000万元；最近一期经审计总资产的30%以后
（六）对股东、实际控制人及其关联提供的任何担保；
人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关
（七）深圳证券交易所或者公司章程联方提供的担保。
规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席席董事会会议的三分之二以上董事董事会会议的三分之二以上董事审审议同意。股东会审议前款第（四）议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的项担保事项时，必须经出席会议的股股东所持表决权的三分之二以上通东所持表决权的三分之二以上通过。过。
股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该
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东或者受该实际控制人支配的股东，股东或者受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决由出席东，不得参与该项表决，该项表决股东大会的其他股东所持表决权的由出席股东会的其他股东所持表决半数以上通过。权的过半数通过。
43第四十三条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年每年召开1次，应当于上一会计年度召开1次，应当于上一会计年度结结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。
44第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足公司章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规
数的三分之二（即不足5人）时；定人数或者公司章程所定人数的三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本分之二（即不足5人）时；
总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合计持有公司10%额1/3时；
以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%
（四）董事会认为必要时；以上股份（含表决权恢复的优先股
（五）监事会提议召开时；等）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（四）董事会认为必要时；
本章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
45第四十五条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的
地点为：公司住所地。股东大会将设地点为：公司住所地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票的方式为股东参司还将提供网络投票的方式为股东加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
46第四十六条公司召开股东大会时将第五十二条公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否
合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集人定；
资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集
（三）会议的表决程序、表决结果是人资格是否合法有效；
否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果
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（四）应本公司要求对其他有关问题是否合法有效；
出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
47第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的
提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出东会。对独立董事要求召开临时股同意或不同意召开临时股东大会的东会的提议，董事会应当根据法律、书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将提议后10日内提出同意或者不同在作出董事会决议后的5日内发出意召开临时股东会的书面反馈意召开股东大会的通知；董事会不同意见。
召开临时股东大会的，应说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应说明理由并公告。
48第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会有权向董
议召开临时股东大会，并应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或意。
者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，视为董事会不能履行或者不履行者在收到提议后10日内未作出反召集股东大会会议职责，监事会可以馈的，视为董事会不能履行或者不自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
49第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份（含表决权恢复的请求召开临时股东大会，并应当以书优先股等）的股东有权向董事会请
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面形式向董事会提出。董事会应当根求召开临时股东会，并应当以书面据法律、行政法规和本章程的规定，形式向董事会提出。董事会应当根在收到请求后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈在收到请求后10日内提出同意或意见。者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，应馈意见。
当在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，应出召开股东大会的通知，通知中对原当在作出董事会决议后的5日内发请求的变更，应当征得相关股东的同出召开股东会的通知，通知中对原意。请求的变更，应当征得相关股东的董事会不同意召开临时股东大会，或同意。
者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反股份的股东有权向监事会提议召开馈的，单独或者合计持有公司10%临时股东大会，并应当以书面形式向以上股份（含表决权恢复的优先股监事会提出请求。等）的股东有权向审计委员会提议监事会同意召开临时股东大会的，应召开临时股东会，并应当以书面形在收到请求5日内发出召开股东大式向审计委员会提出请求。
会的通知，通知中对原提案的变更，审计委员会同意召开临时股东会应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求5日内发出召开监事会未在规定期限内发出股东大股东会的通知，通知中对原提案的会通知的，视为监事会不召集和主持变更，应当征得相关股东的同意。
股东大会，连续90日以上单独或者审计委员会未在规定期限内发出股合计持有公司10%以上股份的股东东会通知的，视为审计委员会不召可以自行召集和主持。集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
50第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东
集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通同时向江苏证监局和深圳证券交易知董事会，同时向深交所备案。
所备案。在股东会决议公告前，召集股东（含在股东大会决议公告前，召集股东持表决权恢复的优先股等）持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会决议公告时，向公司所在地股东会通知及股东会决议公告时，中国证监会派出机构和证券交易所向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
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序修订前修订后号
51第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者
召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和书应予配合。董事会应当提供股权登董事会秘书应予配合。董事会应当记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
52第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东
的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的公司承担。费用由本公司承担。
53第五十三条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于
东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具决议事项，并且符合法律、行政法规体决议事项，并且符合法律、行政和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。
54第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份（含表决权司提出提案。恢复的优先股等）的股东，有权向单独或者合计持有公司3%以上股份公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司1%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。份（含表决权恢复的优先股等）的召集人应当在收到提案后2日内发股东，可以在股东会召开10日前提出股东大会补充通知，公告临时提案出临时提案并书面提交召集人。召的内容。集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东会补充通知，公告临时提案的股东大会通知后，不得修改股东大会内容，并将该临时提案提交股东会通知中已列明的提案或增加新的提审议。但临时提案违反法律、行政案。法规或者公司章程的规定，或者不股东大会通知中未列明或不符合本属于股东会职权范围的除外。
章程第五十三条规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在发
会不得进行表决并作出决议。出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
55第五十五条召集人应在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东
会召开20日前通知各股东，临时股会召开20日前以公告方式通知各东大会应于会议召开15日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15股东。日前以公告方式通知各股东。
会议通知起始时间，不含会议召开当会议通知起始时间，不含会议召开
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序修订前修订后号日。当日。
56第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；限；
（三）以明显的文字说明：全体股东（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普托代理人出席会议和参加表决，该股通股股东（含表决权恢复的优先股东代理人不必是公司的股东；股东）、持有特别表决权股份的股
（四）有权出席股东大会股东的股权东等股东均有权出席股东会，并可登记日；以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名，电话号表决，该股东代理人不必是公司的码。股东；
1、股东大会通知和补充通知中应当（四）有权出席股东会股东的股权
充分、完整披露所有提案的全部具体登记日；
内容。拟讨论的事项需要独立董事发（五）会务常设联系人姓名，电话表意见的，发布股东大会通知或补充号码；
通知时将同时披露独立董事的意见（六）网络或者其他方式的表决时及理由。间及表决程序。
2、股东大会采用网络，应当在股东1、股东会通知和补充通知中应当充
大会通知中明确载明网络的表决时分、完整披露所有提案的全部具体间及表决程序。股东大会网络投票的内容。
开始时间，不得早于现场股东大会召2、股东会网络或其他方式投票的开开前一日下午3:00，并不得迟于现场始时间，不得早于现场股东会召开
股东大会召开当日上午9:30，其结束前一日下午3:00，并不得迟于现场
时间不得早于现场股东大会结束当股东会召开当日上午9:30，其结束
日下午3:00。时间不得早于现场股东会结束当日
3、股权登记日与会议日期之间的间下午3:00。
隔应当不多于7个工作日。股权登记3、股权登记日与会议日期之间的间日一旦确认，不得变更。隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
57第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十三条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将举事项的，股东会通知中将充分披充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包料，至少包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股
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序修订前修订后号及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；系；
（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事、监事有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单戒。
项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
58第五十八条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或者取消的情召集人应当在原定召开日前至少2形，召集人应当在原定召开日前至个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
59第五十九条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他
集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会的正常秩序。对于干扰股东会、衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行将采取措施加以制止并及时报告有为，将采取措施加以制止并及时报关部门查处。告有关部门查处。
60第六十条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册有普通股股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东（含表决权恢复席股东大会。并依照有关法律、法规的优先股股东）、持有特别表决权及本章程行使表决权。股份的股东等股东或者其代理人，股东可以亲自出席股东大会，也可以均有权出席股东会。并依照有关法委托代理人代为出席和表决。律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他明其身份的有效证件或证明、股票账能够表明其身份的有效证件或者证户卡；委托代理他人出席会议的，应明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委出示本人有效身份证件、股东授权托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法代表人出席会议的，应出示本人身份定代表人出席会议的，应出示本人
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证、能证明其具有法定代表人资格的身份证、能证明其具有法定代表人
有效证明；委托代理人出席会议的，资格的有效证明；代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。的书面授权委托书。
62第六十二条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。
章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63第六十三条委托书应当注明如果股删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
64第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书
委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过署的授权书或者其他授权文件应当公证。经公证的授权书或者其他授权经过公证。经公证的授权书或者其文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件，和投票代理委托书均公司住所或者召集会议的通知中指需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
65第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册明参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位身份证号码、住所地址、持有或者代名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
66第六十六条召集人和公司聘请的律第七十一条召集人和公司聘请的
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序修订前修订后号师将依据证券登记结算机构提供的律师将依据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法
进行验证，并登记股东姓名（或名称）性进行验证，并登记股东姓名（或及其所持有表决权的股份数。在会议者名称）及其所持有表决权的股份主持人宣布现场出席会议的股东和数。在会议主持人宣布现场出席会代理人人数及所持有表决权的股份议的股东和代理人人数及所持有表
总数之前，会议登记应当终止。决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
67第六十七条股东大会召开时，本公删除
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
68新增第七十二条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
69第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监事会召集人不能履行职务或不履行职共同推举的一名监事主持。务时，由过半数审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人同推举的一名审计委员会成员主推举代表主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人事规则使股东大会无法继续进行的，或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议数的股东同意，股东大会可推举一人事规则使股东会无法继续进行的，担任会议主持人，继续开会。经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
70第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审开和表决程序，包括通知、登记、议、投票、计票、表决结果的宣布、提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议
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序修订前修订后号
署、公告等内容，以及股东大会对董记录及其签署、公告等内容，以及事会的授权原则，授权内容应明确具股东会对董事会的授权原则，授权体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
71第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事会作出报告。每名独立董事也应作也应作出述职报告。出述职报告。
72第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
73第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的
议的董事、监事、经理和其他高级管董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占公公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。
的其他内容。
74第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或者其代表、会议主持人应录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理
网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表
料一并保存，保存期限与公司的经营决情况的有效资料一并保存，保存期限相同。期限与公司的经营期限相同。
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75第七十五条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议的，应采取必要止或者不能作出决议的，应采取必措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或者直
终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。
时，召集人应向江苏证监局及深圳证同时，召集人应向江苏证监局派出券交易所报告。机构及深交所报告。
76第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通
决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数所持表决权的过半数通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以
所持表决权的2/3以上通过。上通过。
77第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以
普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或者本外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
78第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额
期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
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（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程对公司产生重大影响的、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议认决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份数额行使表决权，每行使表决权，每一股份享有一票表决一股份享有一票表决权，类别股股权。东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时当单独计票。单独计票结果应当及公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、票权。征集股东投票权应当向被征集第二款规定的，该超过规定比例部人充分披露具体投票意向等信息。禁分的股份在买入后的三十六个月内止以有偿或者变相有偿的方式征集不得行使表决权，且不计入出席股股东投票权。公司不得对征集投票权东会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
80第八十条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数投票表决，其所代表的有表决权的不计入有效表决总数，股东大会决议股份数不计入有效表决总数，股东的公告应当充分披露非关联股东的会决议的公告应当充分披露非关联表决情况。股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项之前，公股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和司应当依照国家的有关法律、法规证券交易所股票上市规则确定关联和证券交易所股票上市规则确定关股东的范围。关联股东或其代理人可联股东的范围。关联股东或其代理以出席股东大会，并可以依照大会程人可以出席股东会，并可以依照大序向到会股东阐明其观点，但在投票会程序向到会股东阐明其观点，但表决时应当回避表决。在投票表决时应当回避表决。
股东大会表决有关关联交易事项时，股东会表决有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票关联股东应当主动回避，不参与投表决；关联股东未主动回避表决的，票表决；关联股东未主动回避表决参加会议的其他股东有权要求关联的，参加会议的其他股东有权要求股东回避表决。关联股东回避后，由关联股东回避表决。关联股东回避其他股东根据其所持表决权进行表后，由其他股东根据其所持表决权决，并依据本章程之规定通过相应的进行表决，并依据本章程之规定通决议；关联股东的回避和表决程序由过相应的决议；关联股东的回避和
股东大会主持人通知，并载入会议记表决程序由股东会主持人通知，并录。载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决股东会对关联交易事项作出的决议议必须经出席股东大会的非关联股必须经出席股东会的非关联股东所东所持表决权的过半数通过方为有持表决权的过半数通过方为有效。
效。但是该关联交易事项涉及本章程但是该关联交易事项涉及本章程规规定的需要以特别决议通过的事项定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大的，股东会决议必须经出席股东会会的非关联股东所持表决权的三分的非关联股东所持表决权的三分之之二以上通过方为有效。二以上通过方为有效。
81第八十一条公司应在保证股东大会第八十六条公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方式合法、有效的前提下，通过各种方和途径，包括提供网络形式的投票平式和途径，包括提供网络形式的投台等现代信息技术手段，为股东参加票平台等现代信息技术手段，为股股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。
依照法律、法规和规范性文件的有关依照法律、法规和规范性文件的有规定，股东大会应当采用网络投票方关规定，股东会应当采用网络投票式的，公司应当提供网络投票方式。方式的，公司应当提供网络投票方式。
82第八十二条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司将不与董事、经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理级管理人员以外的人订立将公司全人员以外的人订立将公司全部或者
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序修订前修订后号部或者重要业务的管理交予该人负重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。同。
83第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条董事提名的方式和程
以提案的方式提请股东大会表决。序为：
董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人由董事会
（一）非独立董事候选人由董事会提提名；单独或者合并持有公司有表名；单独或者合并持有公司有表决权决权股份总数3%以上的股东可以
股份总数3%以上的股东可以向董事向董事会提出非独立董事候选人的
会提出非独立董事候选人的提案，其提案，其提名的非独立董事候选人提名的非独立董事候选人人数不得人数不得超过拟选举或变更的董事超过拟选举或变更的董事人数。上述人数。上述提名经董事会决议通过提名经董事会决议通过形成提案后，形成提案后，提请股东会决议。
提请股东大会决议。（二）独立董事候选人由公司董事
（二）由非职工代表担任的监事候选会、单独或者合并持有公司有表决
人由监事会提名；单独或者合并持有权股份总数1%以上的股东提名，公司有表决权股份总数3%以上的其提名候选人人数不得超过拟选举
股东可以向监事会提出非职工代表或变更的独立董事人数，由股东会监事候选人的提案，其提名的非职工选举产生。
代表监事候选人人数不得超过拟选（三）单独或者合并持有公司有表
举或变更的非职工代表担任的监事决权股份总数3%以上的股东提出人数。上述提名经监事会决议通过形关于提名董事候选人的临时提案成提案后，提请股东大会决议。的，应于股东会召开十日前以书面
（三）独立董事候选人由公司董事提案的形式向召集人提出并应同时
会、监事会、单独或者合并持有公司提交本章程规定的有关董事候选人
有表决权股份总数1%以上的股东提的详细资料，召集人在接到上述股名，其提名候选人人数不得超过拟选东的董事候选人提名后，应尽快核举或变更的独立董事人数，由股东大实被提名候选人的简历及基本情会选举产生。况。候选人应在股东会召开之前做
（四）由公司职工代表担任的监事候出书面承诺，同意接受提名，承诺
选人由公司工会提名，提请公司职工所披露的资料真实、完整并保证当代表大会、职工大会或者其他形式民选后切实履行职责。
主选举产生。（四）职工董事由公司职工通过职
（五）单独或者合并持有公司有表决工代表大会、职工大会或者其他形
权股份总数3%以上的股东提出关于式民主选举产生，无需提交股东会提名董事、非职工代表担任的监事候审议。
选人的临时提案的，应于股东大会召公司股东会在选举二名以上独立董开十日前以书面提案的形式向召集事时，应当实行累积投票制。就选人提出并应同时提交本章程规定的举董事进行表决时，根据本章程的
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有关董事、监事候选人的详细资料，规定或者股东会的决议，可以实行召集人在接到上述股东的董事、监事累积投票制。
候选人提名后，应尽快核实被提名候适用累积投票制选举公司董事的具选人的简历及基本情况。候选人应在体表决办法如下：
股东大会召开之前做出书面承诺，同（一）股东会在选举两名以上的董意接受提名，承诺所披露的资料真事时，每位股东有一张选票；该选实、完整并保证当选后切实履行职票应当列出其持有的股份数、拟选责。任的董事人数以及所有候选人的名公司股东大会在选举或者更换二名单，并足以满足累积投票制的功能。
以上董事时，应当实行累积投票制。（二）公司股东所持有的每一股份选举或者更换监事时，根据本章程的拥有与应选董事总人数相等的表决规定或者股东大会的决议，可以实行权，即公司股东所拥有的全部表决累积投票制。权为其所持有的股份数与应选董事前款所称累积投票制是指股东大会总人数之积。
选举董事或者监事时，每一股份拥有（三）股东可以自由地在董事候选与应选董事或者监事人数相同的表人之间分配其表决权，既可以分散决权，股东拥有的表决权可以集中使投于多人，也可以集中投于一人，用。董事会应当告知股东候选董事、对单个董事候选人所投的票数可以监事的简历和基本情况。高于或低于其持有的有表决权的股适用累积投票制选举公司董事、监事份数，并且不必是该股份数的整数的具体表决办法如下：倍，但其对所有董事候选人所投的
（一）股东大会在选举两名以上的董票数累计不得超过其拥有的有效表
事或监事时，每位股东有一张选票；决权总数。
该选票应当列出其持有的股份数、拟（四）投票结束后，由股东会监票选任的董事或监事人数以及所有候人清点票数，并公布每位候选人的选人的名单，并足以满足累积投票制得票情况。
的功能。（五）董事候选人以其得票总数由
（二）公司股东所持有的每一股份拥高往低排列，位次在本次应选董事
有与应选董事或监事总人数相等的人数之前（含本数）的董事候选人表决权，即公司股东所拥有的全部表当选，但当选董事的得票总数应超决权为其所持有的股份数与应选董过出席股东会的股东所持表决权股
事或监事总人数之积。份总数（以未累积的股份数为准）
（三）股东可以自由地在董事（或者的二分之一。监事）候选人之间分配其表决权，既（六）两名或两名以上候选人得票可以分散投于多人，也可以集中投于总数相同，且该得票总数在拟当选一人，对单个董事（或者监事）候选人中最少，如其全部当选将导致当人所投的票数可以高于或低于其持选人超过应选人数的，该次股东会有的有表决权的股份数，并且不必是应就上述得票总数相同的董事候选
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该股份数的整数倍，但其对所有董事人按规定程序进行再次选举。再次（或者监事）候选人所投的票数累计选举仍实行累积投票制。
不得超过其拥有的有效表决权总数。（七）若在股东会上当选人数少于
（四）投票结束后，由股东大会监票应选董事，但超过公司章程规定的
人清点票数，并公布每位候选人的得董事会成员人数三分之二以上时，票情况。则缺额在下次股东会上选举填补。
（五）董事（或者监事）候选人以其若当选人数少于应选董事人数，且
得票总数由高往低排列，位次在本次不足公司章程规定的董事会成员人应选董事、监事人数之前（含本数）数三分之二时，则应对未当选董事的董事、监事候选人当选，但当选董候选人进行再次选举。若经再次选事、监事的得票总数应超过出席股东举仍未达到公司章程规定的董事会大会的股东所持表决权股份总数（以成员人数三分之二时，则应在本次未累积的股份数为准）的二分之一。股东会结束后两个月内再次召开股
（六）两名或两名以上候选人得票总东会对缺额董事进行选举。
数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
（七）若在股东大会上当选人数少于
应选董事或监事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事、监事进行选举。
除前款规定的情形以及法律法规、证
券监管机构另有明确要求的情形外，非由职工代表担任的监事的选举采
取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票等于
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序修订前修订后号其持有的有效表决权的股份数。
84第八十四条除累积投票制外，股东第八十九条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提同一事项有不同提案的，将按提案出的时间顺序进行表决。除因不可抗提出的时间顺序进行表决。除因不力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止
不能作出决议外，股东大会将不会对或者不能作出决议外，股东会将不提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。
85第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会
不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
86第八十六条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择
场、网络或其他表决方式中的一种。现场、网络或者其他表决方式中的同一表决权出现重复表决的以第一一种。同一表决权出现重复表决的次投票结果为准。以第一次投票结果为准。
87第八十七条股东大会采取记名方式第九十二条股东会采取记名方式投票表决。投票表决。
88第八十八条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有利系的，相关股东及代理人不得参加计害关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票股东或者其代理人，有权通过相应系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
89第八十九条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或者其他方式，会议人应当宣布每一提案的表决情况和主持人应当宣布每一提案的表决情结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、
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东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况况均负有保密义务。均负有保密义务。
90第九十条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。证券未填、错填、字迹无法辨认的表决票、登记结算机构作为内地与香港股未投的表决票均视为投票人放弃表票市场交易互联互通机制股票的决权利，其所持股份数的表决结果应名义持有人，按照实际持有人意思计为“弃权”。表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
91第九十二条股东大会决议应当及时第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东公告，公告中应列明出席会议的股和代理人人数、所持有表决权的股份东和代理人人数、所持有表决权的总数及占公司有表决权股份总数的股份总数及占公司有表决权股份总
比例、表决方式、每项提案的表决结数的比例、表决方式、每项提案的果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。
92第九十三条提案未获通过，或者本第九十八条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特应当在股东会决议公告中作特别提别提示。示。
93第九十四条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，除股东大会决选举提案的，新任董事就任时间在议另有规定外，新任董事、监事就任股东会结束后。
时间为股东大会结束后。
94第九十五条股东大会通过有关派第一百条股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案股或者资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后2个月公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。
95第九十六条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
32证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该年；公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之
（五）个人所负数额较大的债务到期日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会宣布为市场禁入期未清偿被人民法院列为失信被执者且尚在禁入期；行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适（六）被中国证监会采取证券市场
合担任上市公司董事、监事和高级管禁入措施，期限未满的；
理人员；（七）被证券交易所公开认定为不
（八）无法确保在任职期间投入足够适合担任上市公司董事、高级管理
的时间和精力于公司事务，切实履行人员等，期限未满的；
董事、监事、高级管理人员应履行的（八）无法确保在任职期间投入足
各项职责；够的时间和精力于公司事务，切实
（九）法律、行政法规或部门规章规履行董事、高级管理人员应履行的定的其他内容。各项职责；
董事在任职期间出现本条情形的，公（九）法律、行政法规或者部门规司解除其职务。违反本条规定选举、章规定的其他内容。
委派董事的，或具有下列情形之一董事在任职期间出现本条情形的，的，该选举、委派或者聘任无效。公司将解除其职务，停止其履职。
（1）最近三年内受到中国证监会行违反本条规定选举、委派董事的，政处罚；或具有下列情形之一的，该选举、
（2）最近三年内受到证券交易所公委派或者聘任无效。
开谴责或三次以上通报批评；（1）最近三年内受到中国证监会行在任董事出现本条第一款规定的情政处罚；
形，公司董事会应当自知道有关情况（2）最近三年内受到证券交易所公发生之日起，立即停止有关董事履行开谴责或三次以上通报批评；
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序修订前修订后号职责，并建议股东大会予以撤换。在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
96第九十七条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东大会或者更换，并可在任期届满前由股解除其职务。董事任期3年，任期届东会解除其职务。董事任期3年，满可连选连任。任期届满可连选连任。
公司应与董事签订聘任合同，明确公公司应与董事签订聘任合同，明确司和董事之间的权利义务、董事的任公司和董事之间的权利义务、董事
期、董事违反法律法规和公司章程的的任期、董事违反法律法规和公司责任等内容。公司与董事签订的聘任章程的责任等内容。公司与董事签合同不因公司章程的修改而无效、终订的聘任合同不因公司章程的修改
止或变更等，除非公司与董事自愿协而无效、终止或变更等，除非公司商一致，才能对合同进行修改、终止与董事自愿协商一致，才能对合同或变更。进行修改、终止或变更。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任期届满未及时改选，在改选出的董前，原董事仍应当依照法律、行政法事就任前，原董事仍应当依照法律、规、部门规章和本章程的规定，履行行政法规、部门规章和本章程的规董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级兼任高级管理人员职务的董事以及管理人员职务的董事以及由职工代由职工代表担任的董事，总计不得表担任的董事，总计不得超过公司董超过公司董事总数的1/2。
事总数的1/2。董事会成员中有1名公司职工代董事会成员中可以有1名公司职工表，董事会中的职工代表由公司职代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或工通过职工代表大会、职工大会或者者其他形式民主选举产生后，直接其他形式民主选举产生后，直接进入进入董事会。
董事会。
97第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利
他非法收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得利用职权贿赂或者收受个人名义或者其他个人名义开立账其他非法收入；
户存储；（二）不得侵占公司的财产、挪用
（四）不得违反本章程的规定，未经公司资金；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得将公司资金以其个人名借贷给他人或者以公司财产为他人义或者其他个人名义开立账户存提供担保；储；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向股东会或者董事会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间
（六）未经股东大会同意，不得利用接与本公司订立合同或者进行交
职务便利，为自己或他人谋取本应属易；
于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得利用职务便利，为自己经营与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并
为己有；经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司定，不能利用该商业机会的除外利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规章及告，并经股东会决议通过，不得自本章程规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本公司同类的董事违反本条规定所得的收入，应当业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的当承担赔偿责任。佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
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序修订前修订后号项规定。
98第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应
司赋予的权利，以保证公司的商业行有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状及国家各项经济政策的要求，商业况；活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面围；
确认意见，保证公司所披露的信息真（二）应公平对待所有股东；
实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理
（五）应当如实向监事会提供有关情状况；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（四）应当对公司定期报告签署书行使职权；面确认意见，保证公司所披露的信
（六）法律、行政法规、部门规章及息真实、准确、完整；
本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
99第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职日内向股东披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低交易日内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会成就任前，原董事仍应当依照法律、行员低于法定最低人数，在改选出的政法规、部门规章和本章程规定，履董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
100第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公续，其对公司和股东承担的忠实义开承诺以及其他未尽事宜追责追
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序修订前修订后号务，在任期结束后并不当然解除，在偿的保障措施。董事辞任生效或者本章程规定的合理期限内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移离任董事对公司商业秘密的保密义交手续，其对公司和股东承担的忠务在其任期结束后仍然有效，直至该实义务，在任期结束后并不当然解秘密成为公开信息；其他忠实义务的除，在任期结束后2年内仍然有效。
持续期间应当根据公平的原则，结合董事在任职期间因执行职务而应事项的性质、对公司的重要程度、对承担的责任，不因离任而免除或者公司的影响时间以及与该董事的关终止。
系等因素综合确定。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
101新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
102第一百〇三条未经本章程规定或者第一百〇九条未经本章程规定或
董事会的合法授权，任何董事不得以者董事会的合法授权，任何董事不个人名义代表公司或者董事会行事。得以个人名义代表公司或者董事会董事以其个人名义行事时，在第三方行事。董事以其个人名义行事时，会合理地认为该董事在代表公司或在第三方会合理地认为该董事在代
者董事会行事的情况下，该董事应当表公司或者董事会行事的情况下，事先声明其立场和身份。该董事应当事先声明其立场和身份。
103第一百〇四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
104第一百〇五条独立董事应按照法删除
律、行政法规、部门规章和公司章程
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序修订前修订后号的有关规定执行。
105第一百〇六条公司设董事会，对股删除东大会负责。
106第一百〇七条董事会由7名董事组第一百一十一条公司设董事会，董成（其中3名为独立董事），设董事事会由7名董事组成，其中独立董长1人。独立董事的人数占董事会人事3名，职工董事1名，设董事长数的比例不应低于三分之一，其中至1人。董事长由董事会以全体董事少包括一名会计专业人士；独立董事的过半数选举产生。独立董事的人出现不符合独立性条件或其他不适数占董事会人数的比例不应低于三
宜履行独立董事职责的情形，由此造分之一，其中至少包括一名会计专成公司独立董事达不到规定条件时，业人士；独立董事出现不符合独立公司应按规定补足独立董事人数。性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
107第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案（四）制订公司的利润分配方案和和决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册资市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及
（七）制订公司重大收购、收购本公变更公司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更（七）决定公司内部管理机构的设公司形式的方案；置；
（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，
（九）决定聘任或者解聘公司经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根
董事会秘书；根据经理的提名，决定据经理的提名，决定聘任或者解聘聘任或者解聘公司副经理、财务负责公司副经理、财务负责人等高级管
人等高级管理人员，并决定其报酬事理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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序修订前修订后号项和奖惩事项；事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（九）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决（十）在股东会授权范围内，决定定公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更为公司审计的会计师事务所；换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）听取公司经理的工作汇报检查经理的工作；并检查经理的工作；
（十六）董事会对控股股东所持股份（十五）董事会对控股股东所持股“占用即冻结”，即发现控股股东侵占份“占用即冻结”，即发现控股股东公司资产应立即申请对控股股东所侵占公司资产应立即申请对控股股
持公司股份的司法冻结，凡不能以现东所持公司股份的司法冻结，凡不金清偿的，通过变现股权偿还侵占资能以现金清偿的，通过变现股权偿产。公司董事长作为“占用即冻结”还侵占资产。公司董事长作为“占用机制的第一责任人，财务负责人、董即冻结”机制的第一责任人，财务负事会秘书协助其做好“占用即冻结”责人、董事会秘书协助其做好“占用工作；即冻结”工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规或本章程授予的其他职权。章、本章程或者股东会授予的其他
上述（一）～（十）职权应当由董事职权。会集体行使，不得授权他人行使，并超过股东会授权范围的事项，应当不得以股东大会决议等方式加以变提交股东会审议。
更或者剥夺。上述（十一）～（十七）上述（一）～（九）职权应当由董职权，对于涉及重大业务和事项的，事会集体行使，不得授权他人行使，应当实行集体决策审批，不得授权单并不得以股东会决议等方式加以变个或几个董事单独决策。更或者剥夺。上述（十）～（十六）董事会可以授权董事会成员在会议职权，对于涉及重大业务和事项的，闭会期间行使除上述规定外的部分应当实行集体决策审批，不得授权职权，但授权内容必须明确、具体，单个或几个董事单独决策。
需经董事会审议通过。违反上述规定董事会可以授权董事会成员在会议给公司造成损害的，公司应当追究当闭会期间行使除上述规定外的部分事人的责任。职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追
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序修订前修订后号究当事人的责任。
108第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则作为章程的附件，由学决策。
董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
109第一百一十一条公司董事会设立审删除
计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
110第一百一十二条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保、关联交易的权限，建立严押、对外担保事项、委托理财、关格的审查和决策程序；重大投资项目联交易、对外捐赠等权限，建立严应当组织有关专家、专业人员进行评格的审查和决策程序；重大投资项审，并报股东大会批准。目应当组织有关专家、专业人员进
（一）对于公司发生的以下交易：购行评审，并报股东会批准。
买或出售资产（不含购买原材料、燃（一）对于公司发生的以下交易：
料和动力，以及出售产品、商品等与购买或出售资产（不含购买原材料、日常经营相关的资产，但资产置换中燃料和动力，以及出售产品、商品涉及购买、出售此类资产的，仍包含等与日常经营相关的资产，但资产在内）；对外投资(含委托理财、委置换中涉及购买、出售此类资产的，托贷款、对子公司投资等)；提供财仍包含在内）；对外投资(含委托理
务资助；租入或租出资产；签订管理财、对子公司投资等)；提供财务资
方面的合同（含委托经营、受托经营助（含委托贷款等）；提供担保（含等）；赠与或受赠资产；债权、债务对控股子公司担保等）；租入或租重组；签订许可使用协议；研究与开出资产；委托或者受托管理资产和
发项目的转移等的审议决策如下：业务；赠与或者受赠资产；债权或
1、公司发生的上述交易达到下列标者债务重组；签订许可协议；转让
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序修订前修订后号准之一的（下列指标计算中涉及的数或者受让研究项目；放弃权利（含据如为负值，取其绝对值计算），应放弃优先购买权、优先认缴出资权当提交董事会审议：利等）；深交所认定的其他交易的
（1）交易涉及的资产总额占公司最审议决策如下：
近一期经审计总资产的10%以上，该1、公司发生的上述交易达到下列标交易涉及的资产总额同时存在账面准之一的（对外担保、财务资助除值和评估值的，以较高者作为计算数外），应当提交董事会审议：
据；（1）交易涉及的资产总额占公司最（2）交易标的（如股权)在最近一个近一期经审计总资产的10%以上，会计年度相关的营业收入占公司最该交易涉及的资产总额同时存在账
近一个会计年度经审计营业收入的面值和评估值的，以较高者为准；
10%以上，且绝对金额超过1000万（2）交易标的（如股权)在最近一元；个会计年度相关的营业收入占公司
（3）交易标的（如股权)在最近一个最近一个会计年度经审计营业收入会计年度相关的净利润占公司最近的10%以上，且绝对金额超过1000一个会计年度经审计净利润的10%万元；
以上，且绝对金额超过100万元；（3）交易标的（如股权)在最近一
（4）交易的成交金额（含承担债务个会计年度相关的净利润占公司最和费用）占公司最近一期经审计净资近一个会计年度经审计净利润的
产的10%以上，且绝对金额超过100010%以上，且绝对金额超过100万万元；元；
（5）交易产生的利润占公司最近一（4）交易的成交金额（含承担债务个会计年度经审计净利润的10%以和费用）占公司最近一期经审计净上，且绝对金额超过100万元。资产的10%以上，且绝对金额超过
2、公司发生的上述交易达到下列标1000万元；
准之一的（下列指标计算中涉及的数（5）交易产生的利润占公司最近一据如为负值，取其绝对值计算），应个会计年度经审计净利润的10%以当提交股东大会审议：上，且绝对金额超过100万元
（1）交易涉及的资产总额占公司最（6）交易标的（如股权）涉及的
近一期经审计总资产的50%以上，该资产净额占公司最近一期经审计交易涉及的资产总额同时存在账面净资产的10%以上，且绝对金额超值和评估值的，以较高者作为计算数过1000万元，该交易涉及的资产净据；额同时存在账面值和评估值的，以
（2）交易标的（如股权)在最近一个较高者为准。会计年度相关的营业收入占公司最上述指标计算中涉及数据为负值
近一个会计年度经审计营业收入的的，取其绝对值计算。
50%以上，且绝对金额超过5000万2、公司发生的上述交易达到下列元；标准之一的（对外担保、财务资助
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（3）交易标的（如股权)在最近一个除外），应当及时披露并提交股东
会计年度相关的净利润占公司最近会审议：
一个会计年度经审计净利润的50%（1）交易涉及的资产总额占公司最以上，且绝对金额超过500万元；近一期经审计总资产的50%以上，
（4）交易的成交金额（含承担债务该交易涉及的资产总额同时存在账和费用）占公司最近一期经审计净资面值和评估值的，以较高者为准；
产的50%以上，且绝对金额超过（2）交易标的（如股权)在最近一
5000万元；个会计年度相关的营业收入占公司
（5）交易产生的利润占公司最近一最近一个会计年度经审计营业收入
个会计年度经审计净利润的50%以的50%以上，且绝对金额超过5000上，且绝对金额超过500万元。万元；
（二）向其他企业投资（3）交易标的（如股权)在最近一
公司向其他企业投资事项，未达到上个会计年度相关的净利润占公司最述规定的股东大会审议标准的，均应近一个会计年度经审计净利润的经董事会审议通过。50%以上，且绝对金额超过500万
（三）对外担保的权限元；
除本章程第四十二条规定的对外担（4）交易的成交金额（含承担债务保行为应提交股东大会审议外，公司和费用）占公司最近一期经审计净其他对外担保行为均由董事会审议。资产的50%以上，且绝对金额超过
（四）公司在一年内购买、出售重大5000万元；
资产或者担保金额超过公司最近一（5）交易产生的利润占公司最近一
期经审计总资产30%的按本章程第个会计年度经审计净利润的50%
七十八条的规定执行。以上，且绝对金额超过500万元；
（五）关联交易的权限（6）交易标的（如股权）涉及的
1、公司与关联人发生的关联交易达资产净额占公司最近一期经审计
到下述标准的，应提交董事会审议：净资产的50%以上，且绝对金额超
（1）公司与关联自然人发生的交易过5000万元，该交易涉及的资产净
金额在人民币30万元以上的关联交额同时存在账面值和评估值的，以易；较高者为准。
（2）公司与关联法人发生的交易金上述指标计算涉及的数据为负值
额在人民币300万元以上，且占公司的，取其绝对值计算。
最近一期经审计净资产绝对值0.5%（二）向其他企业投资
以上的关联交易。公司向其他企业投资事项，未达到
2、公司与关联人发生的关联交易达上述规定的股东会审议标准的，均
到下述标准的，应提交股东大会审应经董事会审议通过。
议：（三）对外担保的权限
（1）公司与关联人发生的关联交易除本章程第四十八条规定的对外担
（公司获赠现金资产和提供担保除保行为应提交股东会审议外，公司
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序修订前修订后号外），如果交易金额在人民币3000其他对外担保行为均由董事会审万元以上，且占公司最近一期经审计议。
净资产绝对值5%以上的关联交易，（四）公司在一年内购买、出售重必须经董事会审议通过后，提交股东大资产或者向他人提供担保的金额大会审议。超过公司最近一期经审计总资产
（2）公司为关联人提供担保的，不30%的按本章程第八十三条的规定
论数额大小，均应当在董事会审议通执行。
过后提交股东大会审议。（五）关联交易的权限公司在一个会计年度内与同一关联1、公司与关联人发生的关联交易达
人进行的交易或者与不同关联人进到下述标准之一的，应当经全体独行的与同一交易标的相关的交易，以立董事过半数同意后履行董事会审其在此期间的累计额进行计算。议程序，并及时披露：
如果中国证监会和深圳证券交易所（1）公司与关联自然人发生的成交对前述事项的审批权限另有特别规金额超过30万元的交易；
定，按照中国证监会和深圳证券交易（2）公司与关联法人（或者其他组所的规定执行。织）发生的成交金额超过300万元，公司董事会审议关联交易事项时，关且占公司最近一期经审计净资产绝联董事应当回避表决，也不得代理其对值超过0.5%的交易。
他董事行使表决权；股东大会审议关2、公司与关联人发生的关联交易达
联交易事项时，关联股东应当回避表到下述标准的，应当及时披露并提决。交股东会审议：
（1）公司与关联人发生的成交金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
（2）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深交所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，
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序修订前修订后号
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；股东会审
议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
111第一百一十三条董事长由董事会以删除
全体董事的过半数选举产生。
112第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列
权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。行；
董事会对董事长的授权应当明确以（三）董事会授予的其他职权。
董事会决议的方式作出，并且有具体董事会对董事长的授权应当明确以明确的授权事项、内容和权限。凡涉董事会决议的方式作出，并且有具及公司重大利益的事项应由董事会体明确的授权事项、内容和权限。
集体决策，不得授权董事长或个别董凡涉及公司重大利益的事项应由董事自行决定。事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
113第一百一十五条董事长不能履行职第一百一十七条董事长不能履行
务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由过半数事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
114第一百一十六条董事会每年至少召第一百一十八条董事会每年至少
开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于召开10日以前书面通知全体董事和会议召开10日以前书面通知全体监事。董事。
115第一百一十七条代表1/10以上表决第一百一十九条代表1/10以上表
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独决权的股东、1/3以上董事或者审计
立董事或者监事会，可以提议召开董委员会，可以提议召开董事会临时事会临时会议。董事长应当自接到提会议。董事长应当自接到提议后10议后10日内，召集和主持董事会会日内，召集和主持董事会会议。
议。
116第一百一十八条董事会召开临时董第一百二十条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人、邮件事会会议的通知方式为：专人、邮
或传真等方式送出；通知时限为：会件或传真等方式送出；通知时限为：
议召开前5日。若全体董事同意，董会议召开前5日。若全体董事同意，事会可随时召开。董事会可随时召开。
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117第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，该董事应当及时向不得代理其他董事行使表决权。该董董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权，也事出席即可举行，董事会会议所作决不得代理其他董事行使表决权。该议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议由过半数的无关联关系出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所人的，应将该事项提交股东大会审作决议须经无关联关系董事过半数议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
118第一百二十二条董事会决议表决方第一百二十四条董事会表决采用
式为：举手表决或书面投票表决。举手表决或书面投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯或传真达意见的前提下，可以用通讯或传等方式进行并作出决议，并由参会董真等方式进行并作出决议，并由参事签字。会董事签字。
董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
119第一百二十三条董事会会议，应由第一百二十五条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，托书中应载明代理人的姓名，代理事委托书中应载明代理人的姓名，代项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并人签名或盖章。代为出席会议的董事由委托人签名或者盖章。代为出席应当在授权范围内行使董事的权利。会议的董事应当在授权范围内行使董事未出席董事会会议，亦未委托代董事的权利。董事未出席董事会会表出席的，视为放弃在该次会议上的议，亦未委托代表出席的，视为放投票权。弃在该次会议上的投票权。
120第一百二十五条董事会会议记录包第一百二十七条董事会会议记录
括以下内容：包括以下内容：
45证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人
托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）
（三）会议议程；姓名；
（四）董事发言要点；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结（四）董事发言要点；
果（表决结果应载明同意、反对或弃（五）每一决议事项的表决方式和权的票数）。结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
121新增第一百二十八条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
122新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
46证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
123新增第一百三十条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
47证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
124新增第一百三十一条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
125新增第一百三十二条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
48证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
126新增第一百三十三条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
127新增第一百三十四条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
128新增第一百三十五条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
129新增第一百三十六条审计委员会成员
49证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
130新增第一百三十七条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
131新增第一百三十八条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
132新增第一百三十九条公司董事会设置
50证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
133新增第一百四十条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
134新增第一百四十一条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
51证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
135第一百二十六条公司设经理1名，第一百四十二条公司设经理1名，
由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任公司设副经理，由董事会决定聘任或解聘。或者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
136第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十三条本章程关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用担任董事的情形、离职管理制度的
于高级管理人员。在任高级管理人员规定，同时适用于高级管理人员。
出现本章程第九十六条规定的情形在任高级管理人员出现本章程第一的，公司董事会应当自知道有关情况百〇一条规定的情形的，公司董事发生之日起，立即停止有关高级管理会应当自知道有关情况发生之日人员履行职责，召开董事会予以解起，立即停止有关高级管理人员履聘。行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十九条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理于勤勉义务的规定，同时适用于高级人员。
管理人员。
137第一百二十八条在公司控股股东单第一百四十四条在公司控股股东
位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理政职务的人员，不得担任公司的高人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
138第一百三十条经理对董事会负责，第一百四十六条经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公
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序修订前修订后号
副经理、财务负责人；司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理理人员；人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其权。他职权。经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。公司对外投资、收购出售资产、资公司对外投资、收购出售资产、资产产抵押、对外担保、关联交易等非
抵押、对外担保、关联交易等非日常日常业务经营的交易事项，未达到业务经营的交易事项，未达到本章程本章程第一百一十五条所规定的应第一百一十二条所规定的应当提交当提交董事会审议的计算标准的，董事会审议的计算标准的，经理可以经理可以做出审批决定。
做出审批决定。
139第一百三十二条经理工作细则包括第一百四十八条经理工作细则包
下列内容：括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和（一）经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自（二）经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订
大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
140第一百三十三条经理可以在任期届第一百四十九条经理可以在任期
满以前提出辞职。有关经理辞职的具届满以前提出辞职。有关经理辞职体程序和办法由经理与公司之间的的具体程序和办法由经理与公司之劳务合同规定。间的劳动合同规定。
141第一百三十五条公司设董事会秘第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的筹备、文件保管以及公司股东资管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知董事会秘书应当具有必备的专业知
识和经验，由董事长提名，经董事会识和经验，由董事长提名，经董事聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书会聘任或者解聘。董事兼任董事会的，如某一行为需由董事、董事会秘秘书的，如某一行为需由董事、董书分别作出时，则该兼任董事及公司事会秘书分别作出时，则该兼任董
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序修订前修订后号董事会秘书的人不得以双重身份作事及公司董事会秘书的人不得以双出。重身份作出。
142第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成公司将承担赔偿责任；高级管理人损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
143新增第一百五十三条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
144新增第一百五十九条公司股东会对利
润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。
145新增第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
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序修订前修订后号后实施，并对外披露。
146新增第一百六十二条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息等事项进行监督检查。
147新增第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
148新增第一百六十四条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
149新增第一百六十五条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
150新增第一百六十六条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
151第一百三十七条本章程第九十六条删除
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。
55证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
152第一百三十八条监事应当遵守法删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
153第一百三十九条监事的任期每届为第一百四十五条经理每届任期3
3年。监事任期届满，连选可以连任。年，经理连聘可以连任。
154第一百四十条监事任期届满未及时第一百〇六条董事可以在任期届改选，或者监事在任期内辞职导致监满以前辞任。董事辞任应当向公司事会成员低于法定人数的，在改选出提交书面辞职报告，公司收到辞职的监事就任前，原监事仍应当依照法报告之日辞任生效，公司将在2个律、行政法规和本章程的规定，履行交易日内披露有关情况。
监事职务。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
155第一百四十一条监事应当保证公司删除
披露的信息真实、准确、完整。
156第一百四十二条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
157第一百四十三条监事不得利用其关删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
158第一百四十四条监事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；董事存在故意或者重大过应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
159第一百四十五条公司设监事会。监删除
事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
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序修订前修订后号
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
160第一百四十六条监事会行使下列职删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
161第一百四十七条监事会每6个月至删除
少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
57证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
162第一百四十八条监事会制定监事会第一百一十四条董事会制定董事
议事规则，明确监事会的议事方式和会议事规则，以确保董事会落实股表决程序，以确保监事会的工作效率东会决议，提高工作效率，保证科和科学决策。学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由董事会议事规则作为章程的附件，监事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。
163第一百四十九条监事会应当将所议第一百二十六条董事会应当对会
事项的决定做成会议记录，出席会议议所议事项的决定做成会议记录，的监事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上监事有权要求在记录上对其在会议签名。
上的发言作出某种说明性记载。监事董事会会议记录作为公司档案保会会议记录作为公司档案保存期限存，保存期限为20年。
为20年。
164第一百五十条监事会会议通知包括第一百二十一条董事会会议通知
以下内容：包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）会议日期和地点；
期限；（二）会议期限；
（二）事由及议题；（三）事由及议题；
（三）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
165第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十五条公司在每一会计
度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证会和证券交易所报送年度财务会计监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前6个月结束披露年度报告，在每一会计年度前之日起2个月内向江苏证监局和深6个月结束之日起2个月内向中国圳证券交易所报送半年度财务会计证监会派出机构和深交所报送并披报告，在每一会计年度前3个月和前露半年度报告，在每一会计年度前
9个月结束之日起的1个月内向江苏3个月和前9个月结束之日起的1
证监局和深圳证券交易所报送季度个月内向中国证监会派出机构和深财务会计报告。交所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述年度报告、半年度报告、季度
政法规及部门规章的规定进行编制。报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。
166第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十六条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。
167第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十七条公司分配当年税
58证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的10%列司法定公积金。公司法定公积金累计入公司法定公积金。公司法定公积额为公司注册资本的50%以上的，可金累计额为公司注册资本的50%以以不再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取定公积金之前，应当先用当年利润弥法定公积金之前，应当先用当年利补亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比分配，但本章程规定不按持股比例分例分配，但本章程规定不按持股比配的除外。例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分的利润退还公司；给公司造成损失配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配管理人员应当承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
168第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者转为增加公司资本。但是，资本经营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积资本的25%.金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%.
169第一百五十六条利润分配方案需要删除
事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或
59证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号
股份)的派发事项。
170第一百五十七条公司可以采取现金第一百六十条公司可以采取现金
或者股票方式分配股利：或者股票方式分配股利：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1、公司实行连续、稳定、合理的利1、公司实行连续、稳定、合理的利
润分配政策，公司的利润分配在重视润分配政策，公司的利润分配在重对投资者的合理投资回报基础上，兼视对投资者的合理投资回报基础顾公司的可持续发展；上，兼顾公司的可持续发展；
2、在公司当年盈利且现金流满足公2、在公司当年盈利且现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，公司正常经营和长期发展的前提下，司将实施积极的现金股利分配办法；公司将实施积极的现金股利分配办
3、公司董事会和股东大会在对利润法；
分配政策的制定和决策过程中应充3、公司董事会和股东会在对利润分分考虑独立董事和公众投资者的意配政策的制定和决策过程中应充分见；考虑独立董事和公众投资者的意
4、公司优先采用现金分红的利润分见；
配方式。4、公司优先采用现金分红的利润分
（二）公司利润分配具体政策如下配方式。
1、公司可采取现金或者股票方式或（二）公司利润分配具体政策如下
者现金与股票相结合的方式或者法1、公司可采取现金或者股票方式或
律法规允许的其他方式分配利润，利者现金与股票相结合的方式或者法润分配不得超过累计可分配利润的律法规允许的其他方式分配利润，范围，不得损害公司持续经营能力。利润分配不得超过累计可分配利润
2、在符合现金分红的条件下，公司的范围，不得损害公司持续经营能
应当采取现金分红的方式进行利润力。
分配。符合现金分红的条件为：2、在符合现金分红的条件下，公司
（1）该年度无重大投资计划或重大应当采取现金分红的方式进行利润
现金支出；分配。符合现金分红的条件为：
（2）公司该年度实现的可分配利润（1）该年度无重大投资计划或重大
（即公司弥补亏损、提取公积金后所现金支出；余的税后利润）及累计未分配利润为（2）公司该年度实现的可分配利润正值；（即公司弥补亏损、提取公积金后
（3）审计机构对公司该年度财务报所余的税后利润）及累计未分配利告出具标准无保留意见的审计报告。润为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指（3）审计机构对公司该年度财务报
以下情形之一：告出具标准无保留意见的审计报
（1）公司未来十二个月内拟对外投告。
资、收购资产或购买资产累计支出达重大投资计划或重大现金支出是指
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到或超过公司最近一期经审计净资以下情形之一：
产的40%；（募集资金投资的项目除（1）公司未来十二个月内拟对外投
外）资、收购资产或购买资产累计支出
（2）公司未来十二个月内拟对外投达到或超过公司最近一期经审计净资、收购资产或购买资产累计支出达资产的40%；（募集资金投资的项到或超过公司最近一期经审计总资目除外）产的20%。（募集资金投资的项目除（2）公司未来十二个月内拟对外投外）资、收购资产或购买资产累计支出
3、在满足上述现金分红条件情况下，达到或超过公司最近一期经审计总公司应当采取现金方式分配利润，原资产的20%。（募集资金投资的项则上每年度进行一次现金分红，公司目除外）董事会可以根据公司盈利及资金需3、在满足上述现金分红条件情况
求情况提议公司进行中期现金分红。下，公司应当采取现金方式分配利
4、现金分红比例：公司应保持利润润，原则上每年度进行一次现金分
分配政策的连续性与稳定性，在符合红，公司董事会可以根据公司盈利现金分红的条件下，每年以现金方式及资金需求情况提议公司进行中期分配的利润不少于当年实现的可供现金分红。
分配利润的15%。4、现金分红比例：公司应保持利润公司进行利润分配时，公司董事会应分配政策的连续性与稳定性，在符当综合考虑所处行业特点、发展阶合现金分红的条件下，每年以现金段、自身经营模式、盈利水平以及是方式分配的利润不少于当年实现的
否有重大资金支出安排等因素，区分可供分配利润的15%。
下列情形，并按照公司章程规定的程公司进行利润分配时，公司董事会序，提出差异化的现金分红政策：应当综合考虑所处行业特点、发展
（1）公司发展阶段属成熟期且无重阶段、自身经营模式、盈利水平以
大资金支出安排的，进行利润分配及是否有重大资金支出安排等因时，现金分红在本次利润分配中所占素，区分下列情形，并按照公司章比例最低应达到80%；程规定的程序，提出差异化的现金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重占比例最低应达到80%；
大资金支出安排的，进行利润分配（2）公司发展阶段属成熟期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资占比例最低应达到40%；
金支出安排的，可以按照前项规定处（3）公司发展阶段属成长期且有重
61证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号理。大资金支出安排的，进行利润分配
5、公司在经营情况良好，并且根据时，现金分红在本次利润分配中所
公司成长性、每股净资产的摊薄等真占比例最低应达到20%；
实合理因素，董事会认为公司股票价公司发展阶段不易区分但有重大资格与公司股本规模不匹配、发放股票金支出安排的，可以按照前项规定股利有利于公司全体股东整体利益处理。
时，可以在满足上述现金分红的条件5、公司在经营情况良好，并且根据下，提出股票股利分配预案。公司成长性、每股净资产的摊薄等
6、存在股东违规占用公司资金情况真实合理因素，董事会认为公司股的，公司在进行利润分配时，应当扣票价格与公司股本规模不匹配、发减该股东所分配的现金红利，以偿还放股票股利有利于公司全体股东整其占用的资金。体利益时，可以在满足上述现金分
（三）公司利润分配的决策程序和机红的条件下，提出股票股利分配预制案。
1、公司每年利润分配预案由公司董6、存在股东违规占用公司资金情况
事会战略委员会结合公司章程的规的，公司在进行利润分配时，应当定、盈利情况、资金需求提出和拟定，扣减该股东所分配的现金红利，以经董事会审议通过并经半数以上独偿还其占用的资金。
立董事同意后提请股东大会审议。独（三）公司利润分配的决策程序和立董事及监事会对提请股东大会审机制
议的利润分配预案进行审核并出具1、公司每年利润分配预案由公司董书面意见；事会战略委员会结合公司章程的规
2、董事会审议现金分红具体方案时，定、盈利情况、资金需求提出和拟
应当认真研究和论证公司现金分红定，经董事会审议通过并经过半数的时机、条件和最低比例、调整的条独立董事同意后提请股东会审议。
件及其决策程序要求等事宜，独立董2、董事会审议现金分红具体方案事应当发表明确意见；独立董事可以时，应当认真研究和论证公司现金征集中小股东的意见，提出分红提分红的时机、条件和最低比例、调案，并直接提交董事会审议；整的条件及其决策程序要求等事
3、股东大会对现金分红具体方案进宜。独立董事认为现金分红具体方
行审议时，应当通过多种渠道主动与案可能损害上市公司或者中小股股东特别是中小股东进行沟通和交东权益的，有权发表独立意见。董流（包括但不限于提供网络投票表事会对独立董事的意见未采纳或者决、邀请中小股东参会等），充分听未完全采纳的，应当在董事会决议取中小股东的意见和诉求，并及时答中记载独立董事的意见及未采纳复中小股东关心的问题；的具体理由，并披露。
4、在当年满足现金分红条件情况下，3、股东会对现金分红具体方案进行
董事会未提出以现金方式进行利润审议前，应当通过多种渠道主动与
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序修订前修订后号分配预案或者按低于本章程规定的股东特别是中小股东进行沟通和交现金分红比例进进行利润分配的，还流（包括但不限于提供网络投票表应说明原因并在年度报告中披露，独决、邀请中小股东参会等），充分立董事应当对此发表独立意见。同时听取中小股东的意见和诉求，并及在召开股东大会时，公司应当提供网时答复中小股东关心的问题；
络投票等方式以方便中小股东参与4、在当年满足现金分红条件情况
股东大会表决；下，董事会未提出以现金方式进行
5、监事会应对董事会和管理层执行利润分配预案或者按低于本章程规
公司利润分配政策和股东回报规划定的现金分红比例进进行利润分配
的情况及决策程序进行监督，并应对的，还应说明原因并在年度报告中年度内盈利但未提出利润分配预案披露。同时在召开股东会时，公司的，就相关政策、规划执行情况发表应当提供网络投票等方式以方便中审核意见；小股东参与股东会表决；
6、股东大会应根据法律法规和本章5、股东会应根据法律法规和本章程
程的规定对董事会提出的利润分配的规定对董事会提出的利润分配预预案进行表决。案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划长期发展的需要等原因需调整利润和长期发展的需要等原因需调整利
分配政策的，应由公司董事会根据实润分配政策的，应由公司董事会根际情况提出利润分配政策调整议案，据实际情况提出利润分配政策调整提请股东大会审议并经出席股东大议案，提请股东会审议并经出席股会的股东所持表决权的三分之二以东会的股东所持表决权的三分之二上通过；调整后的利润分配政策应以以上通过；调整后的利润分配政策
股东权益保护为出发点，且不得违反应以股东权益保护为出发点，且不中国证监会和证券交易所的有关规得违反中国证监会和证券交易所的定；调整利润分配政策的相关议案需有关规定；调整利润分配政策的相分别经监事会和二分之一以上独立关议案需分别经审计委员会会和过
董事同意后提交董事会、股东大会批半数独立董事同意后提交董事会、准，提交股东大会的相关提案中应详股东会批准，提交股东会的相关提细说明修改利润分配政策的原因。公案中应详细说明修改利润分配政策司调整利润分配政策，应当提供网络的原因。公司调整利润分配政策，投票等方式为公众股东参与股东大应当提供网络投票等方式为公众股会表决提供便利。东参与股东会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划（五）股东分红回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素：公1、公司制定本规划考虑的因素：公
司着眼于公司的长远和可持续发展，司着眼于公司的长远和可持续发在综合分析公司经营发展实际、股东展，在综合分析公司经营发展实际、
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要求和意愿、社会资金成本、外部融股东要求和意愿、社会资金成本、
资环境等因素，征求和听取股东尤其外部融资环境等因素，征求和听取是中小股东的要求和意愿，充分考虑股东尤其是中小股东的要求和意公司目前及未来盈利规模、现金流量愿，充分考虑公司目前及未来盈利状况、发展所处阶段、项目投资资金规模、现金流量状况、发展所处阶
需求、本次发行融资、银行信贷及债段、项目投资资金需求、本次发行
权融资环境等因素，平衡股东的短期融资、银行信贷及债权融资环境等利益和长期利益的基础上制定股东因素，平衡股东的短期利益和长期分红回报规划，建立对投资者持续、利益的基础上制定股东分红回报规稳定、科学的回报规划与机制，对股划，建立对投资者持续、稳定、科利分配做出制度性安排，并藉此保持学的回报规划与机制，对股利分配公司利润分配政策的连续性和稳定做出制度性安排，并藉此保持公司性。利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：（1）2、股东分红回报规划制定原则：（1）
本公司在本次发行上市后将采取现本公司在本次发行上市后将采取现
金、股票或其他符合法律法规规定的金、股票或其他符合法律法规规定
方式分配股票股利，并可以根据公司的方式分配股票股利，并可以根据经营情况进行中期现金分红。（2）公司经营情况进行中期现金分红。
本公司的利润分配政策将重视对投（2）本公司的利润分配政策将重视
资者的合理投资回报，并保持利润分对投资者的合理投资回报，并保持配政策的连续性和稳定性。（3）在利润分配政策的连续性和稳定性。
公司盈利、现金流满足公司正常经营（3）在公司盈利、现金流满足公司
和中长期发展战略需要的前提下，公正常经营和中长期发展战略需要的司优先选择现金分红方式，并保持现前提下，公司优先选择现金分红方金分红政策的一致性、合理性和稳定式，并保持现金分红政策的一致性、性，保证现金分红信息披露的真实合理性和稳定性，保证现金分红信性。息披露的真实性。
3、股东分红回报规划制定与修改的3、股东分红回报规划制定与修改的
具体程序：具体程序：
（1）公司董事会应根据《公司章程》（1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来规定的利润分配政策以及公司未来
发展计划，在充分考虑和听取股东发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和（特别是公众投资者）、独立董事
外部监事的意见基础上，每三年制定的意见基础上，每三年制定一次具一次具体的股东分红回报规划。董事体的股东分红回报规划。董事会制会制定的股东分红回报规划应经全定的股东分红回报规划应经全体董体董事过半数同意且经独立董事过事过半数同意且经独立董事过半数半数同意方能通过。同意方能通过。
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（2）若因公司利润分配政策进行修（2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回况发生较大变化而需要调整股东回
报规划的，股东回报规划的调整应限报规划的，股东回报规划的调整应定在利润分配政策规定的范围内，该限定在利润分配政策规定的范围等调整应经全体董事过半数同意并内，该等调整应经全体董事过半数经独立董事过半数同意方能通过。同意并经独立董事过半数同意方能
4、股东分红回报规划制定周期和相通过。
关决策机制：公司董事会应根据《公4、股东分红回报规划制定周期和相司章程》规定的利润分配政策，至少关决策机制：公司董事会应根据《公每三年重新审阅一次具体的股东分司章程》规定的利润分配政策，至红回报规划，根据股东（特别是公众少每三年重新审阅一次具体的股东投资者）、独立董事和外部监事的意分红回报规划，根据股东（特别是见对公司正在实施的股利分配政策公众投资者）、独立董事的意见对
作出适当且必要的修改，确定该时段公司正在实施的股利分配政策作出的股东分红回报规划，并确保调整后适当且必要的修改，确定该时段的的股东分红回报规划不违反利润分股东分红回报规划，并确保调整后配政策的有关规定。董事会制定的股的股东分红回报规划不违反利润分东分红回报规划应经全体董事过半配政策的有关规定。董事会制定的数并经独立董事过半数同意方可通股东分红回报规划应经全体董事过过。半数并经独立董事过半数同意方可
5、董事会和管理层执行公司分红政通过。
策和股东回报规划的情况及决策程5、董事会和管理层执行公司分红政序接受公司股东（特别是公众投资策和股东回报规划的情况及决策程者）、独立董事及监事会的监督。序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事的监督。
171第一百五十八条公司实行内部审计删除制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
172第一百五十九条公司内部审计制度删除
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
173第一百六十条公司聘用取得“从事第一百六十七条公司聘用符合《证证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会
进行会计报表审计、净资产验证及其计报表审计、净资产验证及其他相
他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，
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序修订前修订后号年，可以续聘。可以续聘。
174第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事得在股东大会决定前委任会计师事会不得在股东会决定前委任会计师务所。事务所。
175第一百六十三条会计师事务所的审第一百七十条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
176第一百六十四条公司解聘或者不再第一百七十一条公司解聘或者不
续聘会计师事务所时，提前30天事再续聘会计师事务所时，提前30先通知会计师事务所，公司股东大会天事先通知会计师事务所，公司股就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
177第一百六十五条公司的通知以下列第一百七十二条公司的通知以下
形式发出：列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
178第一百六十七条公司召开股东大会第一百七十四条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告进行。
179第一百六十八条公司召开董事会的第一百七十五条公司召开董事会
会议通知，以专人送达、邮寄、电子的会议通知，以专人送达、邮寄、邮件或传真等方式进行。电子邮件或者传真等方式进行。
180第一百六十九条公司召开监事会的第一百七十五条公司召开董事会
会议通知，以专人送达、邮寄、电子的会议通知，以专人送达、邮寄、邮件或传真等方式进行。电子邮件或者传真等方式进行。
181第一百七十条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上（或盖章），被送达人签收日期为送签名（或者盖章），被送达人签收达日期；公司通知以邮件送出的，自日期为送达日期；公司通知以邮件交付邮局之日起第5个工作日为送送出的，自交付邮局之日起第5个达日期；公司通知以电子邮件方式送工作日为送达日期；公司通知以电出的，以邮件发送当日为送达日期；子邮件方式送出的，以邮件发送当公司通知以传真方式送出的，传真送日为送达日期；公司通知以传真方
出的第2个工作日为送达日期，传真式送出的，传真送出的第2个工作
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序修订前修订后号
送出日期以传真机报告单显示的日日为送达日期，传真送出日期以传期为准；公司通知以公告方式送出真机报告单显示的日期为准；公司
的，第一次公告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
182第一百七十一条因意外遗漏未向某第一百七十七条因意外遗漏未向
有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知
者该等人没有收到会议通知，会议及或者该等人没有收到会议通知，会会议作出的决议并不因此无效。议及会议作出的决议并不仅因此无效。
183第一百七十二条公司指定《中国证第一百七十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时券报》、《上海证券报》或《证券报》，深圳证券交易所网站为刊登公时报》，深交所网站为刊登公司公司公告和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
184第一百七十三条公司合并可以采取第一百七十九条公司合并可以采
吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合被吸收的公司解散。两个以上公司合并，被吸收的公司解散。两个以上并设立一个新的公司为新设合并，合公司合并设立一个新的公司为新设并各方解散。合并，合并各方解散。
185新增第一百八十条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
186第一百七十四条公司合并，应当由第一百八十一条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公《上海证券报》或《证券时报》上告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或30日内，未接到通知的自公告之日
者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
187第一百七十五条公司合并时，合并第一百八十二条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后
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序修订前修订后号公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。
188第一百七十六条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30内在《中国证券报》、《上海证券报》日内在《中国证券报》、《上海证或《证券时报》上公告。券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
189第一百七十八条公司需要减少注册第一百八十一条公司合并，应当由资本时，必须编制资产负债表及财产合并各方签订合并协议，并编制资清单。产负债表及财产清单。公司自作出公司应当自作出减少注册资本决议合并决议之日起10日内通知债权
之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在《中国证券报》、日内在《中国证券报》、《上海证券《上海证券报》或《证券时报》上报》或《证券时报》上公告。债权人或者国家企业信用信息公示系统自接到通知书之日起30日内，未接公告。债权人自接到通知书之日起到通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知的自公告之日有权要求公司清偿债务或者提供相起45日内，可以要求公司清偿债务应的担保。或者提供相应的担保。第一百八十公司减资后的注册资本将不低于法五条公司减少注册资本，将编制资定的最低限额。产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
190新增第一百八十六条公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
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序修订前修订后号注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》
或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
191新增第一百八十七条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
192新增第一百八十八条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
193第一百八十条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；
散；（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令关散；
闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，
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序修订前修订后号失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持东，可以请求人民法院解散公司。有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
194第一百八十一条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第
百八十条第（一）项情形的，可以通一百九十条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会股东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
195第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第
百八十条第（一）项、第（二）项、一百九十条第（一）项、第（二）
第项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起15日内的，应当清算。董事为公司清算义成立清算组，开始清算。清算组由董务人，应当在解散事由出现之日起事或者股东大会确定的人员组成。逾15日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另可以申请人民法院指定有关人员组有规定或者股东会决议另选他人的成清算组进行清算。除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。。
196第一百八十三条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期
行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程
70证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056
序修订前修订后号产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
197第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于日内在《中国证券报》、《上海证券60日内在《中国证券报》、《上海报》或《证券时报》公告。债权人应证券报》或《证券时报》上或者国当自接到通知书之日起30日内，未家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书的自公告之日起45日权人应当自接到通知之日起30日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权组应当对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
198第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清后，应当制定清算方案，并报股东大单后，应当制订清算方案，并报股会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债的剩余财产，公司按照股东持有的股务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。
按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，东。将不会分配给股东。
199第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清后，发现公司财产不足清偿债务的，单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清清算。
算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组院。应当将清算事务移交给人民法院指
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序修订前修订后号定的破产管理人。
200第一百八十七条公司清算结束后，第一百九十七条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司记机关，申请注销公司登记，公告公登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
201第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给债权人
公司或者债权人造成损失的，应当承造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
202第一百九十条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司
公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定
（二）公司的情况发生变化，与章程相抵触的；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
203第一百九十一条股东大会决议通过第二百〇一条股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，须报主管机关批准；涉及公司记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。
204第一百九十四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股
股占公司股本总额50%以上的股东；份占股份有限公司股本总额超过
持有股份的比例虽然不足50%，但依50%的股东；或者持有股份的比例其持有的股份所享有的表决权已足虽然未超过50%，但其持有的股份以对股东大会的决议产生重大影响所享有的表决权已足以对股东会的的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资
系、协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、者其他组织。
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序修订前修订后号
实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理
之间的关系，以及可能导致公司利益人员与其直接或者间接控制的企业转移的其他关系。但是，国家控股的之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而益转移的其他关系。但是，国家控具有关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
205第一百九十五条董事会可依照章程第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。
206第一百九十六条本章程以中文书第二百〇六条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市工商与本章程有歧义时，以在无锡市工行政管理局最近一次核准登记后的商行政管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。
207第一百九十七条本章程所称“以第二百〇七条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本于”、“多于”不含本数。
数。
208第一百九十九条本章程附件包括股第二百〇九条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
除上述修订的内容外，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。同时，公司修订了《公司章程》附件《董事会议事规则》及《股东会议事规则》，修订后的《公司章程》《董事会议事规则》及《股东会议事规则》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会及管理层全权办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
73证券代码：002877证券简称：智能自控公告编号：2025-056特此公告。
无锡智能自控工程股份有限公司董事会
2025年8月25日
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沪公网安备31011802005267号
