北京市中伦律师事务所

关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

注销2022年股票期权激励计划

部分首次授予及预留授予股票期权事项的

法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分首次授予及预留授予股票期权事项的法律意见书

致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份

有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划注销部分首次授予及预留授予股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》

《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，本所就元隆雅图本次注销相关事项出具本法律意见书。

1法律意见书

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次注销所必备的法定文件，

随其他文件材料一同公开披露。

2法律意见书

7．本法律意见书仅供公司实行本次注销之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次注销有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本激励计划行权、本次注销的批准和授权1.2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，同意将本激励计划相关事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年10月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3.2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜>的议案》。

4.2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2022年11月9日为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授

3法律意见书予日，向35名激励对象授予445.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

5.2022年11月9日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年11月9日为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，

向35名激励对象授予445.00万份股票期权。

6.2022年11月23日，公司披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于2022年11月22日完成了公司2022年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称为“元隆 JLC3”，期权代码为 037314。

7.2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会进行了审核并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8.2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意将公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.15

元/份；同意以2023年10月23日为公司预留授予股票期权的授予日，向9名激励对象授予84.00万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9.2023年10月23日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》

《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，且公司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

10.2023年11月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过

4法律意见书

了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。由于本激励计划首次授予的2名激励对象离职，所涉及的合计150000份股票期权由公司注销，另由于激励对象中12人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额度中未行权部分进行注销，共计122800份。因此，本次激励计划33名激励对象中可行权人数为32名（其余1名本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达到行权条件），采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为1597200份，占公司目前总股本的0.72%。

11.2023年11月22日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过

了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，且公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期条件成就以及注销2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的相关事项进行了审核并发表了核查意见。

12.2024年5月31日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划首次授予部分以及预留授予部分的股票期权行权价格调整为13.10元/份。公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分的股票期权的行权价格调整进行了审核并发表了核查意见。

13.2024年10月30日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。在本次考核期内，33名激励对象中2人离职，所涉及的已

5法律意见书

获授但尚未行权的合计132000份股票期权由公司注销；另有17名激励对象在绩效考核中未达到优秀级别（其中5人考核结果为良好，行权比例为90%；12人考核结果为不合格，行权比例为0%），所涉及的合计550200份股票期权由公司注销。综上，2022年首次授予的股票期权中共计682200份股票期权由公司注销。本激励计划首次授予的33名激励对象中可行权人数为19名，采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为673800份，占公司目前总股本的0.26%。

同意公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就。1名激励对象在绩效考核中未达到优秀级别（考核结果为良好，行权比例为

90%），所涉及的2800份股票期权由公司注销。本次激励计划预留授予的9名激

励对象中可行权人数为9名，采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为333200份，占公司目前总股本的0.13%。

14.2024年10月30日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，且公司监事会对2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授

予部分第一个行权期行权条件成就，以及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项进行了审核并发表了核查意见。

15.2024年11月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过

了《关于注销公司2022年股票期权激励计划逾期未行权的股票期权的议案》，公司2022年首次授予的第一期股票期权行权期已届满，其中3名激励对象未在行权期内完成行权，所涉及的105400份股票期权由公司注销。

16.2024年11月26日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过

了《关于注销公司2022年股票期权激励计划逾期未行权的股票期权的议案》，且公司监事会对本激励计划的本次注销的相关事项进行了审核并发表了核查意见。

17.2025年11月18日，公司召开第五届董事会审计委员会第五次会议，审

6法律意见书议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分首次授予及预留授予股票期权的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

18.2025年11月18日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分首次授予及预留授予股票期权的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

19.2025年11月21日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分首次授予及预留授予股票期权的议案》，根据《激励计划》的相关规定，公司2022年首次授予的激励对象中9名因离职触发异动情形，其已获授权但尚未行权的合计441000份股票期权由公司注销；公司2022年首次授予的股票期权第二个行权期已届满，其中1名激励对象未在行权期内完成行权，所涉及的共计13500份股票期权由公司注销。根据《激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期公司层面业绩考核标准为：以2021年净利润为基数，2022-2024年累计净利润较基数增长不低于330%，或以2021年营业收入为基数，2022-2024年累计营业收入较基数增长不低于285%。因2024年度公司层面业绩考核未达到上述标准，根据《激励计划》的相关规定，公司对上述首次授予股票期权第三个行权期所对应的783000份股票期权进行注销。根据《激励计划》的规定，预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核标准为：以2021年净利润为基数，2022-2024年累计净利润较基数增长不低于330%；

或以2021年营业收入为基数，2022-2024年累计营业收入较基数增长不低于

285%。因2024年度公司层面业绩考核未达到上述标准，根据《激励计划》的相关规定，公司对上述预留授予股票期权第二个行权期所对应的252000份股票期权进行注销。综上，2022年首次授予的股票期权中共计1237500份股票期权由公司注销，2022年预留授予的股票期权中共计252000份股票期权由公司注销。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事宜取得了现阶段必要的批准和授权，符合现行监管要求下《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

7法律意见书

二、本次注销的基本情况

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第五届董事会审计委员会第五次会议和第五届董事会第八次会议审议通过的《关于注销2022年股票期权激励计划部分首次授予及预留授予股票期权的议案》及公司的确认，本次注销情况如下：

公司2022年首次授予的激励对象中9名因离职不再具备激励资格，其已获授权但尚未行权的合计441000份股票期权由公司注销。

公司2022年首次授予的股票期权第二个行权期已届满，其中1名激励对象未在行权期内完成行权，按照《激励计划》的规定，所涉及的13500份股票期权由公司注销。

根据《激励计划》的规定，首次授予的股票期权第三个行权期公司层面业绩考核标准为：以2021年净利润为基数，2022-2024年累计净利润较基数增长不低于330%，或以2021年营业收入为基数，2022-2024年累计营业收入较基数增长不低于285%。因2024年度公司层面业绩考核未达到上述标准，根据《激励计划》的相关规定，所涉及的首次授予股票期权第三个行权期所对应的783000份股票期权由公司注销。

根据《激励计划》的规定，预留授予的股票期权第二个行权期公司层面业绩考核标准为：以2021年净利润为基数，2022-2024年累计净利润较基数增长不低于330%；或以2021年营业收入为基数，2022-2024年累计营业收入较基数增长不低于285%。因2024年度公司层面业绩考核未达到上述标准，根据《激励计划》的规定，所涉及的预留授予股票期权第二个行权期所对应的252000份股票期权由公司注销。

经核查，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

1.截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得现阶段必要的批准和授

8法律意见书权，本次注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2.就本次注销的相关事宜，公司尚需及时履行信息披露义务并办理相应的登记手续。

本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

9