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累积投票制实施细则

第一条为进一步完善本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依

据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司具体情况制定本实施细则。

第二条本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。职工代表董

事的产生或更换，不适用于本实施细则。

第三条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事

时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位出席股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。

第四条公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：

选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

第五条适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。

（四）当选董事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

（五）如果董事候选人人数多于应选董事人数，则根据每一名董事候选人得

票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事，但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本细则第五条第（四）项所规定的要求。

（六）如二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票

权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止。

（七）如果一次累积投票未选出符合公司章程规定的类别董事人数，则需按

照本细则对不够票数的董事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第六条出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董

事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第七条本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“多于”，不含本数。

第八条本细则由公司董事会负责制订、修改，经股东会批准后施行。

第九条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十条本细则解释权归属公司董事会。