卫光生物:上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

释义....................................................4

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................8

四、发行人的独立性............................................10

五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人.................................12

六、发行人的股本及其演变.........................................12

七、发行人的业务.............................................17

八、关联交易及同业竞争..........................................18

九、发行人的主要财产...........................................36

十、发行人的重大债权债务.........................................39

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................39

十二、发行人章程的制定与修改.......................................40

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................40

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................41

十五、发行人的税务............................................41

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................41

十七、发行人募集资金的运用........................................43

十八、发行人的业务发展目标........................................43

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................43

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................45

二十一、其他需要说明的事项........................................46

二十二、结论意见.............................................46

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：深圳市卫光生物制品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股份

有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等

法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）

中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所审核要求引用本法

律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所

本次发行、本次向特指发行人本次向特定对象发行股票的行为定对象发行

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《法律适用意见第

18指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳市卫光生物制品股份有限公司向特定对象发行 A 股股《募集说明书》指票募集说明书》

发行人/卫光生物/公

/指深圳市卫光生物制品股份有限公司司上市公司

卫光有限指深圳市卫武光明生物制品有限公司，系发行人前身深圳市光明区国有资产监督管理局，系发行人控股股东、实际光明区国资局指控制人

武汉研究所指武汉生物制品研究所有限责任公司，系发行人股东光明集团指深圳市光明集团有限公司，系发行人前控股股东德保光明指德保光明单采血浆有限公司，系发行人全资子公司罗定卫光指罗定市卫光单采血浆有限公司，系发行人全资子公司中国生物指中国生物技术股份有限公司

发行人现行有效的《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》

《公司章程》指

（2025年7月修订）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-6月《深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年半年度报告》《深圳市卫光生物制品股份有限公司2024年年度报告》《深圳市《定期报告》指卫光生物制品股份有限公司2023年年度报告》《深圳市卫光生物制品股份有限公司2022年年度报告》

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

大信会计师事务所出具的大信审字【2025】第5-00037号、大

《审计报告》指信审字【2024】第5-00109号、大信审字【2023】第5-00066

号《深圳市卫光生物制品股份有限公司审计报告》

中国法定货币人民币元、万元，本意见书中另有不同表述的除元、万元指外

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

(一)2025年7月17日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过

了《关于符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2025年第二次临时股东会审议。

经本所律师查验，发行人董事会于2025年7月19日公告了《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》等与本次发行有关的议案，并于 2025 年 7 月 19日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东会的通知。

(二)2025年8月7日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议批准了与本次发行有关的议案。

（三）经本所律师查验，发行人2025年第二次临时股东会的召集、召开方

式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会

授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称深圳市卫光生物制品股份有限公司统一社会

91440300192471818P

信用代码住所深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道3402号办公楼一层法定代表人张战注册资本22680万元实收资本22680万元

公司类型其他股份有限公司（上市）医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）药品生产；药品委托生产；

药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期1986-04-07营业期限无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由深圳市卫武光明生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及

有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、

违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司2017年5月19日，中国证监会核发《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号），核准发行人公开发行新股不超过2700万股；发行人于2017年6月16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“卫光生物”，证券代码为002880。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2025年第二次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发

行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书

作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文

件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符

合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行 A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

7、根据发行人2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，光明区国资局仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、根据《定期报告》、《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发

行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、截至本法律意见书出具日，发行人股份总额为226800000股；根据发行

人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过45360000，未超过本次发行前总股本的20%，符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，

符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其

控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务负

责人也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为血液制品。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至2025年6月30日，持有发行人已发行股份总数5%以上的股东共2名，持股情况如下：

持有有质押或

序持股比限售条股东姓名/名称股东性质%持股总数（股）冻结情号例（）件股份况数（股）国有资产管

1光明区国资局65.25147987000无无

理机构

2武汉研究所企业法人7.2516443000无无

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具日，光明区国资局持有发行人股份147987000股，占发行人股份总数的65.25%，为发行人的控股股东和实际控制人。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立卫光生物系由卫光有限以截至2012年8月31日经审计的净资产

124345470.18元为基数，按约1:0.6514的比例折为8100万股，每股面值1元，

余额43345470.18元计入资本公积，卫光有限原股东作为发起人，以发起方式整体变更设立的股份有限公司。

2012年10月11日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩审字【2012】第 803A3482号”《审计报告》，根据该报告，卫光有限截至 2012年8月31日经审计的净资产为124345470.18元。

2012年10月26日，卫光有限股东会通过决议，卫光有限以截至2012年8月31日经审计的净资产124345470.18元为基数，按约1:0.6514的比例折为

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

8100.00万股，每股面值1元，余额43345470.18元计入资本公积，整体变更设

立股份有限公司。同日，光明集团和武汉研究所签署《发起人协议》，同意以各自在卫光有限所拥有的全部权益投入股份有限公司。

2012年12月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“国浩验字【2012】第 803A277号”验资报告，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。

2013年1月8日，卫光生物召开股份公司创立大会。

2013年1月16日，卫光生物取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为

440301103310655的《企业法人营业执照》，注册资本为8100.00万元。

公司设立时股权结构为：

序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）

1光明集团729090

2武汉研究所81010

合计8100100

（二）首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所中小板上市2017年5月19日，经中国证监会《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕760号）核准，发行人公开发行新股2700万股。发行人本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为

10800.00万元，股份总数为10800万股。

2017年6月16日，公司在深交所中小板挂牌上市。证券简称“卫光生物”，

证券代码为002880。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2017】48230006号”

《验资报告》，确认截至2017年6月8日，公司已收到募集资金净额人民币

62295.70万元，其中增加股本人民币2700万元，增加资本公积人民币59595.70万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该验资报告进行了复核，并出具了“大信验字【2022】第5-00007号”验资报告专项复核报告。

2017年8月24日，发行人完成了上述相关事项的工商变更登记。

（三）发行人上市后的股本演变及其他重大事项

经本所律师查验，发行人首次公开发行股票至本次发行前，历次股本演变及其他重大事项的具体情况如下：

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、2019年5月，公司股权无偿划转

2017年11月3日，公司接到前控股股东光明集团的通知，根据深圳市政府

的战略规划和国企改革的整体部署，公司的实际控制人深圳市光明新区管理委员会（以下简称“光明新区管委会”）对光明新区国资运营结构进行调整，拟将光明集团持有的公司股份70470000股（占当时总股本的65.25%）无偿划转至光明新区管委会。

2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与光明集团签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2019年1月28日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》（深国资委函【2019】73号），批复同意将光明集团所持有的卫光生物7047.00万股股份（占当时总股本的65.25%）无偿划转给深圳市光明新区发展和财政局。

划转完成后，深圳市光明新区发展和财政局是国有股东，在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

2019年4月4日，根据《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》《深圳市光明区机构改革方案》以及《深圳市光明区国有资产监督管理局职能配置、内设机构和人员编制规定》，由光明区国资局代表光明政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产。鉴于原国有股份无偿划转的受让方主体深圳市光明新区发展和财政局已被撤销，国有资产出资人的职责将由光明区国资局承接，因此，卫光生物7047.00万股国有股份（占当时总股本的65.25%）无偿划转的受让方主体由深圳市光明新区发展和财政局变更为光明区国资局。

2019年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司就上述无偿划转相关事

项出具了《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后，光明集团不再持有卫光生物股份。光明区国资局代表光明政府通过本次无偿划转持有公司7047.00万股股份，占当时总股本的

65.25%，为公司第一大股东。

本次无偿划转后，公司控股股东、实际控制人为光明区国资局，由光明区国资局代表光明区政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产，因此本次无偿划转未导致公司实际控制人发生变动。

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、2020年4月，送红股，股本增加至16200.00万股2020年3月26日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：以2019年12月31日总股本108000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），送红股5股（含税）。公司利润分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2019年度利润分配共计分配股利34560000.00元（含税），送红股54000000股（含税），送股后公司总股本增至162000000股。

本次权益分派实施完成后，发行人股本结构变更为：

本次变动后股份性质变动前股份本次送红股持股比例股份

一、有限售条件股份735609003678045011034135068.11

二、无限售条件股份34439100172195505165865031.89

合计10800000054000000162000000100.00

3、2021年6月，资本公积转增股本，股本增加至22680.00万股2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》：以2020年12月31日公司的总股本162000000

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。以此计算合计派发现金红利

40500000.00元，资本公积转增股本后公司总股本由162000000股增至

226800000股，其余未分配利润滚存至以后年度再行分配。本次权益分派股权

登记日为2021年6月15日。

本次权益分派实施完成后，发行人的股本结构变更为：

股东变动前股份本次变动股份本次变动后股份持股比例

一、有限售条件股份----

二、无限售条件股份16200000064800000226800000100.00

合计16200000064800000226800000100.00

4、报告期内实际控制人变化情况的说明2023年6月2日，公司控股股东光明区国资局与中国生物签署了《合作协议》，约定光明区国资局与中国生物拟设立合资公司，光明区国资局持有合资公司49%股权，中国生物持有合资公司51%股权。合资公司设立后，光明区国资

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书局向合资公司无偿划转公司79947000股股份，占公司总股本的35.25%（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转将导致公司控股股东由光明区国资局变更为拟设立的合资公司，中国生物成为公司的间接控股股东，公司实际控制人由光明区国资局变更为中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）。

前述事项尚需签署《无偿划转协议》等，尚需履行国务院国资委、深圳市国资委等有权部门的审批批准程序，进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查及其他必要的程序后，办理股份过户手续。

截至本法律意见书出具之日，光明区国资局和中国生物尚未成立合资公司，尚未签署《无偿划转协议》，亦尚未提起前述审批批准程序，卫光生物实际控制人未发生变更，仍然为光明区国资局。

光明区国资局已作出如下不可撤销的承诺和保证：

（1）自本承诺函出具之日起至本次向特定对象发行股票上市之日或本次发

行终止之日，光明区国资局不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。

（2）光明区国资局承诺本次发行完毕后，尊重卫光生物依据有效的公司章

程及制度通过的有关公司经营管理及投资决策，不利用控股地位干预卫光生物的正常经营活动，同时保证本次发行的募集资金按审批通过的用途合法使用，即主要用于卫光生物智能产业基地项目，不利用控股地位对募集资金投资项目擅自进行重大调整或变更。

（3）如中国证监会或证券交易所对光明区国资局承诺事项作出其他规定或要求，光明区国资局承诺将无条件遵守相关规定或要求，并根据中国证监会及证券交易所的规定或要求出具补充承诺。

5、除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，公司股本未再变动。

经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动及其他重大

事项所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明、说明、承诺函等

资料的查验，本所认为：

1、发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动及其他重大事项均已

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效；

2、截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变更，仍然为

光明区国资局；光明区国资局已作出不可撤销承诺，承诺至本次向特定对象发行股票上市之日或本次发行终止之日，其不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更；发行人控制权稳定，前述披露事项对本次发行不构成实质影响。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，本所认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、《定期报告》、访谈发行人并经本所律师

对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为血液制品的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人的《审计报告》、《定期报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1、发行人的控股股东及实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，详见本法律意见书正文部分之“五、发行人主要股东、控股股东及实际控制人”。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的其他股东为武汉研究所，具体信息如下：

公司名称武汉生物制品研究所有限责任公司

统一社会信用代码 91420115177683863Q注册资本456400万元法定代表人段凯成立日期1990年03月08日注册地址武汉市江夏区郑店黄金工业园路1号

股权结构中国生物技术股份有限公司持有100%股权

生物制品、血液制品制造、销售；经营本企业自产产品及相关

技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设

备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的经营范围进料加工和“三来一补”业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）第三类医疗器械销售；生物技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

3、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员如下姓名职务性别本届任期起始日期本届任期终止日期

张战董事长男2025/7/172028/7/16

董事2028/7/16

郭采平女2025/7/17

总经理2028/7/16

职工董事2028/7/16

谢文杰男2025/7/17

副总经理2028/7/16

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

李莉刚董事男2025/7/172028/7/16

陈冠群董事、财务负责人男2025/7/172028/7/16

张先恩董事男2025/7/172028/7/16

张建平独立董事男2025/7/172028/7/16

黄娟独立董事女2025/7/172028/7/16

王艳梅独立董事女2025/7/172027/12/8

金建军董事会秘书、营销总监男2025/7/172028/7/16

上述发行人董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

4、发行人的全资和控股子公司/合伙企业

截至本法律意见书出具之日，发行人的全资和控股子公司/合伙企业情况如下：

（1）德保光明单采血浆有限公司企业名称德保光明单采血浆有限公司

统一社会信用代码 91451024662117857A住所德保县城关镇象山街113号法定代表人黄俊立注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）采集经省级卫生行政部门划定采浆区域内适龄公民的健康人体血浆，供给深圳市卫光生物制品股份有限公司。（以上项目，涉及许经营范围可证的，凭证核定项目及其有效期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2007-05-22营业期限无固定期限登记机关德保县市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（2）隆安光明单采血浆有限公司

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称隆安光明单采血浆有限公司统一社会信用代码914501234989303949住所隆安县城厢镇仁和街66号法定代表人雷连萍注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：原料血浆的采集与供应（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2007-06-07营业期限无固定期限登记机关隆安县市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（3）罗定市卫光单采血浆有限公司企业名称罗定市卫光单采血浆有限公司统一社会信用代码914453816752267881住所罗定市罗城镇泷洲北路55号法定代表人莫汉裕注册资本300万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）单采血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）

成立日期2008-05-13营业期限无固定期限登记机关罗定市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况300100%股份有限公司

合计300100%

（4）平果光明单采血浆有限公司

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称平果光明单采血浆有限公司统一社会信用代码914510236621033404住所平果市马头镇岜造路15号法定代表人陈仁革注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）采集原料血浆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动。）成立日期2007-05-08营业期限无固定期限登记机关平果市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（5）田阳光明单采血浆有限公司企业名称田阳光明单采血浆有限公司统一社会信用代码914510217420655591住所百色市田阳区田州镇港口路一巷法定代表人罗慧注册资本500万元

成立日期2006-11-02营业期限无固定期限登记机关百色市田阳区市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（6）新兴卫光单采血浆有限公司

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称新兴卫光单采血浆有限公司

统一社会信用代码 91445321673121093T

住所新兴县新城镇新成工业园内 B1-03 号地块法定代表人甘美萍注册资本50万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）许可项目：原料血浆的采集与供应。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2008-02-02营业期限无固定期限登记机关新兴县市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况50100%股份有限公司

合计50100%

（7）钟山光明单采血浆有限公司企业名称钟山光明单采血浆有限公司

统一社会信用代码 9145112266480778XT住所钟山县环城大道东路66号法定代表人何福生注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

采集原料血浆（凭单采血浆许可证的有效期限经营）。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2007-06-20营业期限无固定期限登记机关钟山县市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（8）万宁卫光单采血浆有限公司

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称万宁卫光单采血浆有限公司

统一社会信用代码 91469025MA5TA3W25N

住所海南省万宁市万城镇万安大道（长丰镇马坡龙贡坡）134号法定代表人白强注册资本500万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）血浆采集（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或经营范围者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2019-05-23营业期限无固定期限登记机关海南省市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况500100%股份有限公司

合计500100%

（9）安康卫光单采血浆站有限责任公司企业名称安康卫光单采血浆站有限责任公司

统一社会信用代码 91610900MA70J5W6XB住所陕西省安康市汉滨区香溪路59号法定代表人夏玉珍注册资本500万元公司类型其他有限责任公司采集血液制品生产用人血浆及特异性免疫血浆。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016-07-28营业期限无固定期限登记机关安康市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

40080%

股东出资情况股份有限公司

夏玉珍10020%

合计500100%

（10）深圳市卫光生物股权投资管理有限公司

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业名称深圳市卫光生物股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5FEM0L8Q住所深圳市光明区光明街道光侨大道3402号法定代表人刘现忠注册资本5000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不经营范围得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

成立日期2018-12-20营业期限无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

股东出资情况5000100%股份有限公司

合计5000100%

（11）深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司企业名称深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司

统一社会信用代码 91440300MA5GKC0U88住所深圳市光明区新湖街道圳美社区卫光生命科学园4号楼2层法定代表人王雪云注册资本10000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；物业管理；项目前期孵化、培育；商务信息咨询、企业管理咨询及培训（不含职业经营范围技能培训及其它限制项目）；技术服务；从事广告业务；经营进出口业务。^车辆停放管理服务。

成立日期2021-01-07营业期限无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例股东出资情况深圳市卫光生物制品

10000100%

股份有限公司

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计10000100%

（12）深圳市卫光瑞康生物科技有限公司企业名称深圳市卫光瑞康生物科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5H451119住所深圳市光明区新湖街道圳美社区卫光生命科学园4号楼3层法定代表人郭采平注册资本1000万元公司类型有限责任公司

一般经营项目是：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），经营范围许可经营项目是：基因工程药物和疫苗制造；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2021-12-09营业期限无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例深圳市卫光生物制品

51051%

股份有限公司深圳方略德远投资合

30030%

伙企业（有限合伙）股东出资情况深圳市同望管理咨询

14014%

合伙企业（有限合伙）深圳市卫光生命科技

505%

控股集团有限公司

合计1000100%

（13）深圳市卫光鸿鹂私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称深圳市卫光鸿鹂私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H1T4NX7住所深圳市光明区光明街道碧眼社区光侨大道3402号综合楼202执行事务合伙人深圳市卫光生物股权投资管理有限公司出资额12000万元企业类型有限合伙企业

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股经营范围权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^无成立日期2021-10-25营业期限无固定期限登记机关深圳市市场监督管理局光明监管局

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例河南安顺农业开发有

800066.7%

限公司合伙人出资情况深圳市卫光生物股权

400033.3%

投资管理有限公司

合计12000100%

5、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的，与公司构成关联关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系经营范围园区管理服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服

务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转

让、技术推广；广告发

布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。

光明区国资局控制的、（除依法须经批准的

1深圳市卫光生命科技控股且由发行人董事长张项目外，凭营业执照依集团有限公司战兼任董事长的其他法自主开展经营活动）公司药品生产；物业管理；

技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据《公司法》第二百六十五条第（四）项：“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3

4-1-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成

该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”等规定，除本法律意见书披露的前述关联方以外，公司与光明区国资局控制的其他企业不构成关联方。

6、关联自然人及近12个月内曾任公司监事的人员直接或间接控制的、或

者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系经营范围园区管理服务；企业管理咨询；以自有资金从事投

资活动；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；

广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。

发行人董事长张战（除依法须经批准的项目

1深圳市卫光生命科技控股兼任董事长的其他外，凭营业执照依法自主

集团有限公司公司开展经营活动）药品生产；

物业管理；技术进出口；

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）药物研发；生物医药技术

开发、咨询、服务；委托合同研发；技术成果转化；

项目投资与孵化；科技服务；空间运营管理。化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

发行人独立董事王

2深圳市小分子新药创新中技术服务、技术开发、技艳梅担任该公司董

心有限公司术咨询、技术交流、技术事

转让、技术推广；科技中介服务；机械设备租赁；

特种设备出租；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

4-1-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

动）^无发行人独立董事王

3深圳市新樾生物科技有限药物筛选，药物研发及科艳梅担任该公司董公司技服务。

事

电热元器件、电子产品、

电路板、电源器、负离子

发生器、五金配件、汽车

零配件、金属制品、电线发行人独立董事王电缆的生产（仅限分支机

4深圳市赛尔盈电子有限公艳梅的家庭成员过构经营）、技术研发与销

司去十二个月内曾担售；国内贸易，货物及技任该公司董事术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）城市更新改造；园区配套基础设施建设；股权投资母基金；投资兴办实业；

创业投资以及为创业企业

提供孵化、咨询服务；企业管理咨询服务；招商引资服务；产业园区运营管理；出租自有商业用房、发行人财务负责人办公用房；物业管理；智

陈冠群过去十二个慧城市技术开发、咨询、

5深圳市光明科学城产业发月内曾担任董事、转让、推广和服务；提供

展集团有限公司

高级管理人员的公机动车停放服务，机动车司公共停车场管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；

数据处理和存储支持服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发行人财务负责人发；数字文化创意软件开深圳市冠唯信息科技有限

6陈冠群的家庭成员发；信息系统运行维护服

公司控制的企业务；专业设计服务；技术

服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

4-1-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般经营项目是：企业管过去十二个月内曾理；企业管理咨询；信息担任发行人董事的LIN HAI HUI 咨询服务（不含许可类信持有7深圳盐与光企业管理咨询息咨询服务）。（除依法该合伙企业合伙企业（有限合伙）43.35%须经批准的项目外，凭营财产份额，业执照依法自主开展经营并担任执行事务合活动），许可经营项目是：

伙人无

研发、销售环保水性铝颜

料、环保紫外光固化铝颜

过去十二个月内曾料、塑胶用铝颜料，导电担任发行人董事的颗粒等新材料产品；提供

8 深圳市绚图新材科技有限 LIN HAI HUI持有与上述相关的技术咨询服

公司该公司29.8369%务。经营货物及技术进出股权，并担任董事口业务；（不含分销及国长、总经理家专营专控商品）（经营范围不涉及国家规定实施的准入特别管理措施。）过去十二个月内曾信息咨询（不含限制项担任发行人董事的LIN HAI HUI 目）；经济信息咨询（不持有

9众淳企业管理咨询（深圳）含限制项目）；贸易信息该合伙企业

合伙企业（有限合伙）39.18%咨询；企业管理咨询（不财产份额，含限制项目）；商务信息并担任执行事务合咨询；商业信息咨询。

伙人过去十二个月内曾企业管理咨询；信息技术担任发行人董事的咨询服务。（除依法须经

10 霖雯（深圳）管理咨询合伙 LIN HAI HUI持有批准的项目外，凭营业执企业（有限合伙）该合伙企业90%财照依法自主开展经营活产份额，并担任执动）^无行事务合伙人

一般经营项目是：经营货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目

过去十二个月内曾除外；法律、行政法规限担任发行人董事的制的项目须取得许可后方

11深圳市绚图色彩科技有限LIN HAI HUI持有可经营）”；涂料销售（不公司该公司32.8076%含危险化学品）；模具销股权，并担任该公售；颜料销售；塑料制品司执行董事制造；塑料制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；

橡胶制品销售。（除依法

4-1-29上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：

研发、生产、销售环保水

性颜料、环保紫外光固化

颜料、功能型高分子材料；

环保材料的加工；提供与上述相关的技术咨询服务。

研发、生产、销售：新材

料、颜料；技术咨询服务；

货物或技术进出口；工业颜料制造（不含危险化学品）；其他合成材料制造过去十二个月内曾（不含危险化学品）；水担任发行人董事的12 清远市绚淳环保新材料有 LIN HAI HUI 性涂料制造（不含危险化担任限公司学品）；涂料销售（不含该公司执行公司事危险化学品）；塑料制品务的董事制造；塑料制品销售；日用橡胶制品制造；包装服

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技

术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；

新材料技术研发；电子专用材料制造；合成材料销过去十二个月内曾售；民用航空材料销售；

担任发行人董事的

13 LIN HAI HUI

电子专用材料销售；电子担任宜兴界面科技有限公司专用材料研发；石墨烯材该公司法定代表料销售；高性能有色金属

人、执行公司事务及合金材料销售；有色金

的董事、总经理属合金制造；有色金属合金销售；金属制品研发；

金属材料制造；金属材料

销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

水性涂料及塑料的研发、

技术转让、销售；从事货过去十二个月内曾物及技术进出口（不含分14 担任发行人董事的销及国家专营专控商品）。深圳市为淳科技有限公司 LIN HAI HUI担任油墨销售（不含危险化学该公司董事品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

15拨云见日（深圳）智能科技过去十二个月内曾软件开发、技术服务、技

4-1-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

有限公司担任发行人董事的术开发、技术咨询、技术

LIN HAI HUI担任交流、技术转让、技术推该公司董事广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；

人工智能基础软件开发；

信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；网络技术服务；

物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；人工智能硬件、智

能机器人、云计算设备、计算机软硬件及辅助设

备、软件、信息安全设备、

互联网设备、计算机软硬

件及辅助设备、移动通信

设备、光通信设备、办公

设备及耗材、电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。^无一般经营项目是：从事环保型水性配方及相关材料

过去十二个月内曾（不含危险化学品）的研

担任发行人董事的发、批发，转让自行研发

16 深圳市智淳科技有限公司 LIN HAI HUI担任的技术成果，提供与上述

该公司总经理、执产品相关的配套服务；从行董事事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）；

过去十二个月内曾经营进出口业务；国内贸

17 担任发行人董事的深圳市众淳科技有限公司 LIN HAI HUI 易；基材表面功能性材料担任的研发。（法律、行政法该公司总经理

规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；农业机械销售；橡胶制品销售；日用家电零售；日用百货销售；日用品销售；

4-1-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围办公用品销售；塑料制品销售；日用杂品销售；移动通信设备销售；直饮水设备销售；针纺织品销售；

电子产品销售；家用电器销售；日用玻璃制品销售；

五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属工具销售；纸制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；文具用品零售；

玩具销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）代理记账业务（凭有效的过去十二个月内曾代理记账许可证书经营）；

18深圳市民诚企业管理顾问担任发行人董事的企业管理信息咨询（不含有限公司汪新民的家庭成员法律、行政法规、国务院控制的公司决定规定禁止和需前置审批的项目）。

企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可发行人独立董事黄

19深圳市他山企业管理咨询证后方可经营）。业务培娟过去十二个月曾有限公司训（不含教育培训、职业担任董事的公司技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

无医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；实验分析仪器销售；药物检测发行人董事兼总经仪器销售；机械设备销售；

20深圳市爱泰生物医疗科技有理郭采平的家庭成机械设备租赁；机械设备

限公司员担任高级管理人研发；第一类医疗器械销员的公司

售；第一类医疗器械租赁；

国内贸易代理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技

4-1-32上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系经营范围

术交流、技术转让、技术推广；。工业酶制剂研发；

生物饲料研发；生物基材料销售；生物基材料技术研发；新型膜材料销售；

食品添加剂销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

生物制品技术开发、技术

咨询、技术转让；药品及

相关原材料的技术开发、

技术咨询、技术转让、技

术服务、生产及批发兼零

售（凭许可证在核定期限内经营）；实验室试剂（不过去十二个月内曾含危险化学品）；仪器仪

21武汉中生毓晋生物医药有担任发行人监事的表、普通机械设备及相关

限责任公司耿鹏担任董事、经零配件的批发兼零售；货理的公司

物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务分包。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

7、报告期内曾经的关联方

序号关联方名称关联关系状态报告期内曾任发行人

1张信董事、副总经理、董事已离任前述岗位

会秘书报告期内曾任发行人

2许强已离任前述岗位

副总经理

4-1-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系状态报告期内曾任发行人

3吴恩应已离任前述岗位

职工监事报告期内曾任发行人

4岳章标已离任前述岗位

董事、财务负责人报告期内曾任发行人

5 LIN HAI HUI 已离任前述岗位

董事报告期内曾任发行人

6耿鹏已离任前述岗位

监事报告期内曾任发行人

7邬玉生已离任前述岗位

监事报告期内曾任发行人

8黎占露已离任前述岗位

职工监事报告期内曾任发行人

9汪新民已离任前述岗位

独立董事报告期内曾任发行人

10杨新发已离任前述岗位

独立董事

（二）关联交易

经公司说明，报告期内的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，维护中小股东的合法利益，光明区国资局出具了《深圳市光明区国有资产监督管理局关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票相关事项的声明》，承诺：“本单位及本单位直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免和减少与发行人及（或）其下属企业之间发生的关联交易。对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与发行人及（或）其下属企业进行交易，并促使发行人依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。”

（四）关联交易公允决策程序

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其

4-1-34上海市锦天城律师事务所法律意见书

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》

中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表

决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，发

行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人光明区国资局已向发行人出具了《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司

2025年向特定对象发行 A股股票相关事项的声明》，包含内容如下：

“为避免潜在的同业竞争，本单位承诺：(一)本单位不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于通过独自经营、合资

经营、联营等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)从事与发行人主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。

(二)本单位保证将促使本单位控股或本单位能够实际控制的企业(以下并称

“控股企业”)不直接或间接从事、参与或进行与发行人及其控制的企业的产品生产和业务经营相竞争的任何活动。

(三)本单位不会利用发行人的控股地位及控制关系进行有损发行人以及发行人其他股东合法利益的经营活动。

(四)本承诺在本单位为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺，本单位将承担由此给发行人造成的全部损失。”综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内

部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不

存在同业竞争的情形，控股股东、实际控制人已作出规范与减少关联交易及避

4-1-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有已取得权属证书的不动产权共66处。

根据发行人的说明，发行人子公司另有部分房屋未取得不动产权证书。根据相应主体开具的“无违法违规专项信用报告”，报告期内相应主体未被该等城乡规划、住房建设政府主管部门处以行政处罚。

截至本法律意见书出具日，涉及未取得房产证的房产面积占发行人全部房产面积的比例为2.50%，占比较小。上表涉及房产均位于发行人及子公司合法拥有的土地上，且未因相关房产无权属证书发生权属纠纷，亦未受到相关主管部门行政处罚，不会对发行人正常生产经营造成重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。

2、不动产租赁

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人子公司主要承租采浆经营的房屋/土地合计3项。

经本所律师查验，发行人及其子公司所租赁的房产中，部分房屋出租方未能提供相关房屋的权属证明文件。根据发行人说明，目前子公司对该等房屋的使用未受到影响，如发行人或其子公司不能继续使用该等房屋，子公司能够较容易找到替代性的物业，子公司租赁该等房屋使用不会因此而受到重大影响。

根据发行人说明，前述房屋租赁合同未办理登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。

4-1-36上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有22项境内注册商标。

2、发行人的专利

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有75项境内专利。

3、发行人的著作权

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有计算机软件著作权或作品著作权。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人已注册并拥有1项域名。

（三）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

（四）股权投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有13家全资和控股子公司/合伙企业、2家直接参股公司。全资和控股子公司情况详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“5、发行人的全资和控股子公司”；2家直接参股公司情况如下：

1、广州汉腾生物科技有限公司

企业名称广州汉腾生物科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59BL5M3W

住所广州市黄埔区南翔三路 19号 B栋 301 房法定代表人沈潇

4-1-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本3196.3767万元

公司类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术咨询、交流服

务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术开发服务（我国稀有和特有的经营范围珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;健康科学项目研究、开发;医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）;货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;技术进出口

成立日期2016-01-25

营业期限2016-01-25至2066-01-25登记机关广州市黄埔区市场监督管理局

发行人持股比例4.6293%

2、广东中御生物科技有限公司

企业名称广东中御生物科技有限公司

统一社会信用代码 91440402MAC8R8PF7M住所珠海市香洲区水岸一路65号3栋2层201房法定代表人李衡注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司

许可项目：药品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；药品零售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

经营范围保健食品（预包装）销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中草药种植；传统香料制品经营；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；生物基材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2023-02-14

营业期限2023-02-14至无固定期限登记机关珠海市香洲区市场监督管理局

发行人持股比例10%

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软

件著作权、域名及抽查相关经营设备的购买合同、发票等，本所认为，上述主要

4-1-38上海市锦天城律师事务所法律意见书

财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验，报告期内，发行人重大合同的内容及形式合法有效，其履行无重大法律障碍。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》、《定期报告》并经本所律师查验，截至本法律意见

书出具日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。

2、根据《审计报告》、《定期报告》并经本所律师查验，截至本法律意见

书出具日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、《定期报告》、发行人说明并经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，发行人报告期内，未进行合并、分立、增资或减资。

（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离

1、重大资产出售或收购

经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产出售或收购。

4-1-39上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、重大资产置换、资产剥离

经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产置换、资产剥离。

3、发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为公司于2025年8月15日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》。卫光生物智能产业基地项目通过光明区重点产业项目遴选程序后，公司于2025年9月5日通过独立竞得用地方式获得宗地号为 A628-0045的国有建设用地使用权，该宗地总面积为 69986.43 平方米。公司已于2025年9月15日与深圳市规划和自然资源局光明管理局签订该宗地的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》（深地合字（2025）7018号），后续将配合地方政府依法履行权证办理等手续。本次参与相关国有建设用地使用权的竞拍是为了满足公司实施本次发行募投项目“卫光生物智能产业基地项目”

用地需要，公司“卫光生物智能产业基地项目”建成投用后，公司将整体迁移至新基地，并将依法依规配合光明区政府相关部门完成现有厂区整体收回工作。

经本所律师查验，发行人报告期内未进行合并、分立、增资或减资，未进行重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离行为；发行人通过竞拍取得“卫光生物智能产业基地项目”建设用地，待“卫光生物智能产业基地项目”建成投用后，公司将整体迁移至新基地，并将依法依规配合光明区政府相关部门完成现有厂区整体收回工作。

十二、发行人章程的制定与修改经查验，本所认为：发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东会、董事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会及监事会决议等相关资料。

本所认为，发行人具有健全的组织机构，股东会和董事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、

4-1-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东

（大）会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监

事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均

没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的完税证明以及取得的合规证明，发行人及其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。

本所认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应

的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》、《定期报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为血液制品的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）（按第 1号修改单修订），公司主营业务所处行业属于“医药制造”（C27）中的“生物药品制造”（C2761）；根据国

家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业的细分领域为“生物产业”中的“4.1.1生物药品制品制造”。根据《关于印发<企业环境信用评价

4-1-41上海市锦天城律师事务所法律意见书办法（试行）>的通知》（环发【2013】150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

根据发行人说明、发行人及子公司取得的“无违法违规专项信用报告”，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所

在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况

发行人本次募投项目尚未取得环境影响评价批复。发行人已承诺将在本次发行问询回复时限内及时取得募投项目的建设项目环境影响评价批复。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。

根据发行人及子公司取得的“无违法违规专项信用报告”并经本所律师核查，

2022年1月1日至2025年6月30日期间，德保光明、罗定卫光各存在一项市

场监管领域行政处罚，具体内容详见“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”。除前述处罚外，发行人及其他子公司报告期内不存在因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。

根据发行人的说明、无违法违规专项信用报告、对有关市场监督管理部门的

访谈记录并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、发行人及子公司取得的“无违法违规专项信用报告”，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司

所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

4-1-42上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。

（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律法规

的规定获得必要的立项，尚需取得主管部门的环评批复；本次募集资金投资项目的实施符合土地规划用途，尚需取得项目用地的产权证书。

（三）经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（四）经本所律师核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要

的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标

本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案

4-1-43上海市锦天城律师事务所法律意见书

件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明、发行人董事、高级管理人员的调查

确认、并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、

“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、主管政府部门等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚如下：

（1）2024年9月6日，德保光明因采集血浆的宣传资料中存在虚假广告行为，被德保县市场监督管理局出具德市监处罚〔2024〕89号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款以及第五十七条的规定给予德保光明罚款人民币30000元的行政处罚。根据对德保县市场监督管理局的访谈确认，德保光明的案涉情形不属于重大违法违规，已缴纳罚款，前述处罚已经执行完毕。

（2）2022年8月15日，罗定卫光存在未从药品上市许可持有人或者具有

药品生产、经营资格的企业购进药品，被云浮市市场监督管理局出具云市监处罚【2022】36号《行政处罚决定书》，云浮市市场监督管理局依据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十九条的规定，对罗定卫光处以没收违法购进的药品（医用氧2瓶）及罚款10000元，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条第一款规定责令罗定卫光改正未从药品上市许可持有人或者具有药品生

产、经营资格的企业购进药品的违法行为。根据对云浮市市场监督管理局的访谈确认，罗定卫光上述情形不属于重大违法违规，没有造成实质性危害后果，已整改完毕，处罚事项已执行完毕。

综上所述，发行人受上述主管部门行政处罚的事项不属于重大违法行为。发行人已缴纳罚款并完成整改，上述违法行为情节轻微，罚款金额较小，已经有权机关说明不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司于报

4-1-44上海市锦天城律师事务所法律意见书

告期内未受到其他行政处罚。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人出具的说明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“执行信息公开网-失信被执行人”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及签署的承诺函，以及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“执行信息公开网-失信被执行人”、“中国市场监管行政处罚文书网”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所认为，除前述披露情形外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人5%以上股

份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预

见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严

重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《法律意见书》的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

4-1-45上海市锦天城律师事务所法律意见书

二十一、其他需要说明的事项

经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。

二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》