证券代码:002880证券简称:卫光生物公告编号:2025-030 深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月17日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行股票数量不超过45360000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的20%，且向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过150000万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。1、假设本次发行于2025年12月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准； 2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； 3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为22680.00万股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； 5、假设本次以发行股份45360000股进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、股权激励行权等事项导致公司 总股本发生变化的，则本次发行数量将进行相应调整； 6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为150000万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 7、公司2024年归属于母公司所有者的净利润为253516220.45元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为263514572.94元； 8、假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长10%、增长20%分别测算； 9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标 的摊薄影响，不代表公司对2024及2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2024及2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日 项目 12月31日发行前发行后 期末总股本（万元）22680.0022680.0027216.00 假设情形1：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平归属于母公司所有者的净 25351.6225351.6225351.62利润（万元）扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万26351.4626351.4626351.46元） 基本每股收益（元/股）1.121.120.93扣除非经常损益后基本每 1.161.160.97 股收益（元/股）加权平均净资产收益率 11.99%10.82%8.20% （%）扣除非经常损益后的加权 12.47%11.25%8.52% 平均净资产收益率（%） 假设情形2：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上 期增长10%归属于母公司所有者的净 25351.6227886.7827886.78利润（万元）扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万26351.4628986.6028986.60元） 基本每股收益（元/股）1.121.231.02扣除非经常损益后基本每 1.161.281.07 股收益（元/股）加权平均净资产收益率 11.99%11.86%8.99% （%）扣除非经常损益后的加权 12.47%12.33%9.35% 平均净资产收益率（%） 假设情形3：公司2025年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上 期增长20%归属于母公司所有者的净 25351.6230421.9530421.95利润（万元）扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万26351.4631621.7531621.75元）2024年度/2024年2025年度/2025年12月31日项目 12月31日发行前发行后 基本每股收益（元/股）1.121.341.12扣除非经常损益后基本每 1.161.391.16 股收益（元/股）加权平均净资产收益率 11.99%12.87%9.77% （%）扣除非经常损益后的加权 12.47%13.38%10.16% 平均净资产收益率（%）注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。 根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。 同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假 设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和可行性 经审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展需要，符合行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。 四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于卫光生物智能产业基地项目。该项目将提升公司的血制品产品的生产能力，并实现更高的自动化、数字化生产水平。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备 公司经过多年的发展，聚集了一批高素质的生物制品生产、质保和研发技术人才。公司研发团队技术知识结构合理，核心技术人员均为生物工程、生化技术、免疫学、药学或其他相关专业毕业，生物制药理论知识丰富，且具有多年的血浆蛋白纯化和疫苗、免疫诊断试剂的生产、研发或质量管理经验。公司研发、技术人员囊括了血液制品生产领域的各类人才，具备扎实的专业技术基础和丰富的产品开发经验。 未来公司将继续引进高端技术人员，不断扩大研发队伍的规模，充实公司技术研发队伍，不断提高公司的研发水平和技术实力，进一步巩固和提高公司在行业内的领先地位。 （二）技术储备 公司坚持自主研发和创新的发展路线，是国内较早获得低温乙醇法生产白蛋白批准文号的企业之一。目前，公司是国内少数几个可从血浆中提取人血白蛋白、免疫球蛋白类、凝血因子三大类血液制品的生产企业之一，血浆综合利用率较高。 经过多年的技术研发，公司在国际通用低温乙醇法以及层析纯化技术的基础上进行工艺升级，同时在生产过程中运用巴氏病毒灭活、低pH孵放、纳米膜过滤、S/D处理、干热病毒灭活等通过国家药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒，最大限度地保证产品的安全性和有效性。公司雄厚的技术储备为项目的建设提供了必要的技术基础。 （三）市场储备 卫光生物奉行与药品经营企业结成商业战略合作伙伴的营销理念，倾注于终端市场的开发与维护，建立了包括业务模块、市场信息模块、配送模块的服务管理体系。截至目前，公司拥有约200家经销商，形成了覆盖全国主要城市的市场营销网络，并在华南地区具有较高的品牌影响力。卫光生物凭借高标准的产品质量和优质的售后服务，在广大客户中树立了良好的口碑，极大提升了客户忠诚度。公司与多数主要客户均有10年以上的合作历史，有些客户甚至已合作超20年，销售渠道稳定可靠。 综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管 银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。 本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。 （三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司法》 和《公司章程》的规定，制定了未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 七、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东及实际控制人光明区国资局作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、若违反上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 （二）公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺： 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现； 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 7、若本人违反上述承诺，将在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 八、备查文件 第四届董事会第一次会议决议特此公告。 深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会 2025年7月19日