证券代码:002880证券简称:卫光生物公告编号:2025-029 深圳市卫光生物制品股份有限公司 第四届独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告 一、独立董事专门会议召开情况 深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）第四届独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年7月17日在公司办公楼四楼会议室以现场方式召开。 本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。本次会议由王艳梅主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规 及《公司章程》《独立董事专门会议制度》的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 会议经逐项审议，书面表决，审议通过了以下议案： 1.审议通过了《关于选举第四届独立董事专门会议召集人的议案》； 经全体独立董事审议，同意选举王艳梅女士为公司第四届独立董事专门会议召集人，任期自本次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2.审议通过了《关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 3.逐项审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （2）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、 其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会 同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象 发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。 本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 45360000股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等 事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （6）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的新增股份自发行日起六个月内不得转让。 自发行日起（含当日）至本次发行限售期届满之日（含当日）止，发行对象取得的本次发行新增股份由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （7）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （8）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 150000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额 1卫光生物智能产业基地项目230794.66120000.00 2补充流动资金30000.0030000.00 合计260794.66150000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （9）本次发行前的滚存利润安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 （10）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起十二个月内有效。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案的各项子议案均需提交公司2025年第二次临时股东会审议。4.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 公司根据本次发行股票的方案及公司具体情况制定了《深圳市卫光生物制品股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 5.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 为实施本次向特定对象发行 A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。 公司本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 6.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步增强公司主营业务的盈利能力及核心竞争实力，有利于提升公司的影响力，为公司后续业务发展提供保障。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 7.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 公司前次募集资金于2017年6月8日到位，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已使用完毕。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 8.审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 9.审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》; 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，董事会提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监 会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况、制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方 式、发行对象、募集资金用途以及公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项； （2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要 的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案 及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改和调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次特定对象发行股票有关的信息披露事宜； （4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法 律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整； （5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计 划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期或终止实施，并在递交延期或终止申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续； （6）在公司本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并取得中 国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施； （7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、相关工商变更登记事宜； （8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机 构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜； （9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他相关事宜； （11）除第（6）、（7）、（9）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 10.审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》; 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公司股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《未来三年 （2025年-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 11.审议通过了《关于投资卫光生物智能产业基地项目的议案》； 公司拟投资建设卫光生物智能产业基地项目。本项目建设选址于深圳市光明区，项目总投资约23亿元，资金来源为自筹，项目建设期为4.5年。如本项目全部或部分作为募集资金投资项目，需全额或部分使用募集资金的，公司将严格按照募集资金投资项目及募集资金监管的有关规定执行。 上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《关于投资卫光生物智能产业基地项目的公告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。 12.审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》; 因公司实际业务需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，拟对全年度的日常关联交易预计额度做出调整。上述相关具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 第四届独立董事专门会议2025年第一次会议决议。 特此公告。 独立董事：王艳梅、黄娟、张建平 2025年7月19日