美格智能:炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

关于美格智能技术股份有限公司

2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

中国广东深圳南山区前海深港合作区国际仲裁大厦17层1710、1711、1712号电话（Tel）：（0755）86703090 邮编：518052炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

释义....................................................2

一、公司符合实施本次股权激励计划的条件...................................6

二、本次股权激励计划内容的合法合规性....................................7

三、本次股权激励计划涉及的法定程序....................................12

四、激励对象确定的合法合规性.......................................13

五、本次股权激励计划的信息披露......................................13

六、本次股权激励计划的资金来源......................................14

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形...............................................14

八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况..............................14

九、结论意见...............................................15

1炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

释义

除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

美格智能、公司指美格智能技术股份有限公司美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权本次股权激励计划指与限制性股票激励计划《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期《激励计划（草案）》指权与限制性股票激励计划（草案）》《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期《考核管理办法》指权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《美格智能技术股份有限公司2024年度股票期《激励对象名单》指权与限制性股票激励计划激励对象名单》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》

《公司章程》指《美格智能技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

炜衡指炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

炜衡律师指炜衡沛雄（前海）联营律师事务所律师《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格本法律意见书指智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司

2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：美格智能技术股份有限公司

根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。

炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

3炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

第一节引言

为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及炜衡律师认

为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下：

（一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国

家正式公布、实施的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。

（二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师

已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于美格智能的如下承诺：

美格智能已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副

本材料、复印材料或者口头证言；美格智能所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有

关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已

向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。

（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜

衡律师依赖政府有关部门、美格智能或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。

4炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

（五）炜衡仅就与本次股权激励计划有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。

（六）本法律意见书仅供美格智能本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为美格智能本次股权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意美格智能部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用

及披露本法律意见书的内容，但美格智能作出上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。

5炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

第二节正文

一、公司符合实施本次股权激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1.公司系由深圳市方格精密器件有限公司按原账面净资产值折股整体变更

设立的股份有限公司。

2.公司系经中国证监会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕764号）批准于2017年5月19日在深

圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美格智能”，股票代码“002881”。

3.公司目前持有统一社会信用代码为 91440300799218456D 的《营业执照》，

不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《美格智能技术股份有限公司 2023 年度审计报告》（报告号：XYZH/2024SZAA7B0017美格智能技术股份有限公司）、《美格智能技术股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（报告号：XYZH/2024SZAA7B0016 美格智能技术股份有限公司）、公

司出具的《美格智能技术股份有限公司2023年年度报告》《美格智能技术股份有限公司2022年年度报告》《美格智能技术股份有限公司2021年年度报告》《美格智能技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》等公司发布的相关公告，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

6炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

（一）本次股权激励计划的载明事项

经炜衡律师核查，美格智能于2024年5月31日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。其中，《激励计划（草案）》包括“声明”、“特别提示”、“目录”、“释义”、“实施激励计划的目的”、“激励计划的管理机构”、

“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”“股权激励计划的实施程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”和“附则”内容。

炜衡律师认为，公司本次股权激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

1.本次股权激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为：“一、通过激励计

7炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；三、充分调动公司中层管理人员

和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；五、通

过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。”炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》

第九条第（一）项的规定。

2.本次股权激励计划对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象确定的依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及美格智能《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的激励对象为公司（含分子公司，下同）中层管理人员、核心骨干员工，总计242人。

根据《激励计划（草案）》，激励对象应符合以下条件：（1）激励对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；（2）激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计

划或激励方案，已经参与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；（3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公

司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》，下列情形之一的任何人员，不能成为本次股权激励计划的激励对象：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他

8炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书情形。

炜衡律师认为，公司本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

3.本次股权激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量与分配情况及占公司

股本总额的百分比

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的权益总计611.00万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额26170.2144万股的2.33%，

其中首次授予权益511.00万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额2617

0.2144万股的1.95%；预留授予权益100万股，占本次股权激励计划公告时公司

股本总额26170.2144万股的0.38%，占本次股权激励计划拟授出权益总数的16.

37%。

公司尚在有效期内激励计划为2020年度股票期权与限制性股票激励计划，实际授予权益为460.00万股，加上本次拟授予的611.00万股，合计1071.00万股，约占公司股本总额的4.09%，未超过公司股本总额的10%。

炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次股权激励计划涉及标的股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次股权激励计划每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票总

额的百分比、占公司股本总额的百分比；公司全部有效的股权激励计划所涉及的

标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。符合《管理办法》第九条第（三）项、

第十二条和第十四条第二款、第十五条的规定。

4.激励对象授予的股票期权与限制性股票的分配情况

（1）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的股票期权按照以

下比例在各激励对象间进行分配：

9炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

占本次股权激占本次股权授予股票期权的励计划授予股激励计划公序号姓名职务数量（万份）票期权总数的告日公司总比例股本的比例

董事、高管0.000.00%0.00%

中层管理人员及核心骨干员工160.0076.19%0.61%

首次授予合计160.0076.19%0.61%

预留部分50.0023.81%0.19%

合计210.00100.00%0.80%

（2）根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票按照

以下比例在各激励对象间进行分配：

占本次股权占本次股权激励授予限制性股票激励计划公序号姓名职务计划授予限制性

的数量（万股）告日公司总股票总数的比例股本的比例

董事、高管0.000.00%0.00%

中层管理人员及核心骨干351.0087.53%1.34%

首次授予351.0087.53%1.34%

预留部分50.0012.47%0.19%

合计401.00100.00%1.53%

炜衡律师认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过提交股东大会时公

司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。

5.本次股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安

排、股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的有效期、限制性股

票的授予日、限售期、解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第

（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二

十八条、第三十条、第三十一条和第四十四条的规定。

6.股票期权的行权价格以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格以

及价格的确定方法

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权的行权价格

10炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

以及行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和确定方法的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和第二十九条的规定。

7.激励对象获授权益、行使权益的条件

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划的股票期权的获授条

件和行权条件的相关规定、限制性股票的获授条件和解除限售条件的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、

第十条、第十一条和第十八条的规定。

8.公司授出权益、激励对象行使权益的程序

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划授出权益、行使权益

程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

9.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划调整权益数量、标的

股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10.股权激励会计处理方法、股票期权和限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

经查阅《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划股票期权和限制性股

票的会计处理相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

11.公司或激励对象发生异动的处理

经查阅《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理及争议解决

的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、

第（十二）项和第（十三）项的规定。11炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

12.公司与激励对象各自的权利义务

经查阅《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，炜衡律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，炜衡律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

经炜衡律师核查，为实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1.2024年5月31日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2.2024年5月31日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

（二）本次股权激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》等相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：

1.公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2.公司在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对股权激励名

单审核意见及对公示情况的说明；

3.公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股

12炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

4.公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权激励计

划向所有股东征集委托投票权；

5.公司股东大会审议本次股权激励计划，关联股东应当回避表决。本次股权

激励计划须经出席公司股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

6.股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署有关限制性

股票授予协议，以约定双方的权利义务关系；公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内，公司董事会将根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。

炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已按照《管理办法》的相关规定履行了必要的程序，尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续相关程序。

四、激励对象确定的合法合规性

经炜衡律师核查，《激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，炜衡律师认为，《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经炜衡律师核查，公司董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告了与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、

《考核管理办法》和监事会意见等文件。

炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定

13炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

履行后续信息披露义务。

六、本次股权激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认函等文件，本次股权激励计划确定的激励对象的资金来源为自筹资金，公司不为激励对象依照本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

（一）本次股权激励计划内容

《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划的程序本次股权激励计划的程序及意见详见本法律意见书“三、本次股权激励计划涉及的法定程序”部分所述。

（三）监事会的意见

公司监事会同意本次股权激励计划的实施，认为公司本次股权激励计划符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

炜衡律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次股权激励计划涉及的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第八届董事会第二十四次会议的相关资料，并经炜衡律师核查，公司董事未参与本次股权激励计划；公司召开第八届董

事会第二十四次会议审议本次股权激励计划相关事项时，不涉及作为激励对象的

14炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书

董事需回避表决的情况。

九、结论意见综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件；《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；公司已按照《管理办法》的相关规定履行了必要的程序，尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续相关程序；《激励计划（草案）》

激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文

件的规定；公司已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的信息披露义务；

公司还需根据本次股权激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行后续信息披露义务；公司不为激励对

象依照本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违

反有关法律、行政法规的情形；公司召开第八届董事会第二十四次会议审议本次

股权激励计划相关事项时，因公司董事未参与本次股权激励计划，因此，不涉及作为激励对象的董事需回避表决的情况。

本法律意见书经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。

本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

15炜衡沛雄（前海）联营律师事务所法律意见书（此页无正文，系《炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签

署页）

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负责人：经办律师：