美格智能:内幕信息知情人登记管理制度（草案）_H股上市后适用

美格智能内幕信息知情人登记管理制度

美格智能技术股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为了加强美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内

幕信息管理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——个信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》（以下简称“《内幕消息披露指引》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的规定，特制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息

的管理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。美格智能内幕信息知情人登记管理制度

第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息

的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人

都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第六条公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将

内幕信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。

公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第七条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。

本制度所称内幕信息是指根据《证券法》《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》相关规定，涉及公司的经营、财务、股东、董事、高级管理人员或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指董事会办公室尚未在公司股票上市地证券交易所网站和符合公司股票

上市地证券监管机构规定条件的媒体上(以下统称“符合条件媒体”)正式公开的事项。

第八条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司美格智能内幕信息知情人登记管理制度

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，包括公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。

第九条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》相关规定的内幕信息知情人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司

及其控股或实际控制的公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、

论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内

部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有

公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、

高级管理人员；公司实际控制人及其董事、高级管理人员；交易对手方和其关

联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、

保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内美格智能内幕信息知情人登记管理制度

幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部

单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。

第三章内幕信息的登记与备案

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向公司股票上市地证券监管机构报送相关信息披露文件的同时向公司股票上市地证券监管机构报备。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情

人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户号码、身份证号码、因何原

因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。

第十二条内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人档案》，由证券事务部交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，其登记备案材料至少保存十年以上。

第十三条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照公司股票上市地证券监管规则等相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十四条公司董事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股

票的行为，公司应防止其出现敏感期内及6个月内短线买卖公司股票的行为。

第十五条公司出现下列情形之一的，应当在向公司股票上市地证券监管

机构报送相关信息披露文件的同时，向公司股票上市地证券监管机构报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；美格智能内幕信息知情人登记管理制度

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；

上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达

到8股以上（含8股）；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司拟披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

（十二）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。

第十六条公司应当结合本制度第十五条列示的具体情形，合理确定本次

应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十七条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第十八条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

第十九条公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的

外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第二十条公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将

该外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，并提醒该外部单位相关人员履行保密义务。

第二十一条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十二条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向公司股票上市地证券监管机构报告并公告。美格智能内幕信息知情人登记管理制度

第二十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十四条在本制度第十五条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公

司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据公司股票上市地证券监管机构规定履行信息披露义务。

第二十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回

购股份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向公司股票上市地证券监管机构报送重大事项进程备忘录。

第二十六条公司应当按照公司股票上市地证券监管机构的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情

人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管机构。美格智能内幕信息知情人登记管理制度公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的

执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第四章保密制度及处罚规定

第二十七条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不

得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十八条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取

必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十九条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公

司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第三十条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务