美格智能技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则

美格智能技术股份有限公司

董事会审计委员会议事规则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则第一条对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业

务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事3名，至少有1名

独立董事为会计专业人士。委员会中至少有一名独立董事具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司担任高级管理人员的董事不得成为审计委员会成员。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中的会计专业

人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公

司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员

会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会主要

职责权限包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；就外部审

计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及

审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范

畴及有关申报责任；就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。

就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（二）监督及评估内部审计工作，负责协调内部审计与外部审计的沟通及对

外部审计工作的配合，担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者的关系；

（三）审核公司的财务信息及其披露；包括监察公司的财务报表及公司年度

报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

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2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就上述第（三）4项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行

1.检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果

及管理层对调查结果的回应进行研究；

4.确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部

有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

5.检讨公司的财务及会计政策及实务；

6.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就

会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

7.确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中

提出的事宜；

8.就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；

（五）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：

1.制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

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2.检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

3.检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

4.制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及

5.检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四中《企业管治守则》的情况及在

《企业管治报告》内的披露。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（九）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十）向股东会会议提出提案；

（十一）依照相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十二）负责法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及

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相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向

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公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的，董事会应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章决策程序

第十七条董事会办公室或其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

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（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）审计委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。

第十八条审计委员会会议，对董事会办公室或相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其它相关事宜。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会委员可以提议召开审计委员会临时会议，审计召集人应当自接到提议后三日内，召集并主持临时会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召集人不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为

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出席会议并行使表决权。

审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第二十二条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全

权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十四条审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十五条审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十七条审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本议事规则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。会议资料和会议记录应当至少保存十年。

第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十一条 本议事规则自董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第三十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司股票

上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。

第三十三条本议事规则解释权归属公司董事会。