证券代码：002881证券简称：美格智能公告编号：2025-046

美格智能技术股份有限公司

关于制定H股发行上市后适用的《公司章程》及相关

议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司本次 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制定原因及依据公司于2025年5月19日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》，修订《美格智能技术股份有限公司章程》及《美格智能技术股份有限公司东会议事规则》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“新修订的《美格智能技术股份有限公司章程》及相关议事规则”），基于公司拟发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对新修订的《美格智能技术股份有限公司章程》及相关议事规则进行了修订并形成《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》

及附件《美格智能技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》。上述公司章程草案及相关议事规则草案经股东大会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效。

二、本次修订制度情况

1是否提交股

序号制度名称类型东大会审议

1《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》修订是2《美格智能技术股份有限公司股东会议事规则修订是（草案）》3《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则修订是（草案）》

三、本次发行上市后适用的《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》

修订前后的对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债第一条为维护公司、股东、职工和

权人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《深圳证券交易所股票上市称“《证券法》”）、《深圳证券交规则》（以下简称“《深交所上市规易所股票上市规则》（以下简称“《深则》”）、《上市公司章程指引》和其交所上市规则》”）、《上市公司章他有关规定，制定本章程。程指引》、《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）

和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2017年5月19日经中第三条公司于2017年5月19日经国证券监督管理委员会（以下简称“中中国证券监督管理委员会（以下简称国证监会”）核准，首次向社会公众发“中国证监会”）核准，首次向社会行人民币普通股2667万股，于2017公众发行人民币普通股2667万股，2年6月22日在深圳证券交易所（以下于2017年6月22日在深圳证券交易简称“深交所”）上市。所（以下简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日获得中国

证监会备案通知，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与深交所合称“证券交易所”）主板上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】

261123444元。元。

第十七条公司发行的面额股，以人民第十七条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。

第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的 A 股股份，在券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深集中存管。 圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登

记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 在完成公开发行 H股后（假

261123444股，均为普通股。设超额配售权未获行使），公司总股

本为【】股，均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；

H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

3第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不以赠与、

担保、借款等形式，为他人取得本公司垫资、担保、借款等形式，为他人取或者其母公司的股份提供财务资助，公得本公司或者其母公司的股份提供司实施员工持股计划的除外。财务资助，公司实施员工持股计划的为公司利益，经股东会决议，或者董事除外。

会按照本章程或者股东会的授权作出为公司利益，经股东会决议，或者董决议，公司可以为他人取得本公司或者事会按照本章程或者股东会的授权其母公司的股份提供财务资助，但财务作出决议，公司可以为他人取得本公资助的累计总额不得超过已发行股本司或者其母公司的股份提供财务资

总额的百分之十。董事会作出决议应当助，但财务资助的累计总额不得超过经全体董事的三分之二以上通过。已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本款行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股作出决议，可以采用下列方式增加资东会作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：

（一）向不特定对象公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）向特定对象非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规（五）法律、行政法规及公司股票上定的其他方式。市地证券监管机构规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，

4以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中交易方式，或者

律、行政法规和中国证监会认可的其他法律、行政法规和公司股票上市地证方式进行。券监管机构认可的其他方式进行。

公司依照本章程第二十四条第一款第公司依照本章程第二十四条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）

定的情形收购本公司股份的，应当通过项规定的情形收购本公司股份的，应公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份应当依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票让。公司股票被终止上市后，公司股将进入全国中小企业股份转让系统继票将进入全国中小企业股份转让系续交易，公司不得修改公司章程中的此统继续交易，公司不得修改公司章程项规定。 中的此项规定。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的

认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 公司公开发行股份前已发 第二十九条 公司公开发行 A 股股份

行的股份，自公司股票在证券交易所上 前已发行的股份，自公司 A 股股票在市交易之日起一年内不得转让。证券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司

5况，在就任时确定的任职期间每年转让申报所持有的本公司的股份及其变

的股份不得超过其所持有本公司股份动情况，在就任时确定的任职期间每总数的百分之二十五；所持本公司股份年转让的股份不得超过其所持有本自公司股票上市交易之日起一年内不公司股份总数的百分之二十五；所持得转让。上述人员离职后半年内，不得本公司股份自公司股票上市交易之转让其所持有的本公司股份。日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票上市地上市规则对公司股

份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份第三十条公司持有百分之五以上股

的股东、董事、高级管理人员，将其持份的股东、董事、高级管理人员，将有的本公司股票或者其他具有股权性其持有的本公司股票或者其他具有

质的证券在买入后六个月内卖出，或者股权性质的证券在买入后六个月内在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出，或者在卖出后六个月内又买益归本公司所有，本公司董事会将收回入，由此所得收益归本公司所有，本其所得收益。但是，证券公司因购入包公司董事会将收回其所得收益。但销售后剩余股票而持有百分之五以上是，证券公司因购入包销售后剩余股股份的，以及有中国证监会规定的其他票而持有百分之五以上股份的，以及情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、高级管理人员、自然人外。公司股票上市地上市规则对公司股东持有的股票或者其他具有股权性股份的转让限制另有规定的，从其规质的证券，包括其配偶、父母、子女持定。

有的及利用他人账户持有的股票或者前款所称董事、高级管理人员、自然其他具有股权性质的证券。人股东持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执权性质的证券，包括其配偶、父母、行的，股东有权要求董事会在三十日内子女持有的及利用他人账户持有的执行。公司董事会未在上述期限内执行股票或者其他具有股权性质的证券。

6的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定

名义直接向人民法院提起诉讼。执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照第一款的规定执行日内执行。公司董事会未在上述期限的，负有责任的董事依法承担连带责内执行的，股东有权为了公司的利益任。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记结算机第三十一条公司依据证券登记结算

构提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的类别享有权利， 分证据。H 股股东名册正本的存放地承担义务；持有同一类别股份的股东，为香港，供股东查阅，但公司可根据享有同等权利，承担同种义务。适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）

登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票、申请补发的，可以依照 H股股东名册正本存放地的公司股票上市地法律或其他有关规定处理。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

7利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求召开、召集、主持、参股利和其他形式的利益分配；

加或者委派股东代理人参加股东会，并（二）依法请求召开、召集、主持、行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东

（三）对公司的经营进行监督，提出建会，并行使相应的表决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及本章程份；的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股份；

股东会会议记录、董事会会议决议、财（五）查阅、复制公司章程、股东名

务会计报告，符合规定的股东可以查阅册、股东会会议记录、董事会会议决公司的会计账簿、会计凭证；议、财务会计报告，符合规定的股东

（六）公司终止或者清算时，按其所持可以查阅公司的会计账簿、会计凭有的股份份额参加公司剩余财产的分证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东会作出的公司合并、分立持有的股份份额参加公司剩余财产

决议持异议的股东，要求公司收购其股的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或本立决议持异议的股东，要求公司收购章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述

关信息或索取资料的，应当向公司提供有关信息或索取资料的，应当向公司证明其持有公司股份的种类以及持股提供证明其持有公司股份的种类以

数量的书面文件，公司经核实股东身份及持股数量的书面文件，公司经核实后按照股东的要求予以提供。股东要求股东身份后按照股东的要求予以提

8查阅、复制公司有关材料的，应当遵守供。股东要求查阅、复制公司有关材

《公司法》《证券法》等法律、行政法料的，应当遵守《公司法》《证券法》规的规定。等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；

纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股款；

得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得抽回其股本；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定应司债权人的利益；

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控

人应当遵守下列规定：制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制（一）依法行使股东权利，不滥用控权或者利用关联关系损害公司或者其制权或者利用关联关系损害公司或他股东的合法权益；者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各（二）严格履行所作出的公开声明和项承诺，不得擅自变更或者豁免；各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露（三）严格按照有关规定履行信息披义务，积极主动配合公司做好信息披露露义务，积极主动配合公司做好信息工作，及时告知公司已发生或者拟发生披露工作，及时告知公司已发生或者的重大事件；拟发生的重大事件；

9（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资

（五）不得强令、指使或者要求公司及金；

相关人员违法违规提供担保；（五）不得强令、指使或者要求公司

（六）不得利用公司未公开重大信息谋及相关人员违法违规提供担保；

取利益，不得以任何方式泄露与公司有（六）不得利用公司未公开重大信息关的未公开重大信息，不得从事内幕交谋取利益，不得以任何方式泄露与公易、短线交易、操纵市场等违法违规行司有关的未公开重大信息，不得从事为；内幕交易、短线交易、操纵市场等违

（七）不得通过非公允的关联交易、利法违规行为；

润分配、资产重组、对外投资等任何方（七）不得通过非公允的关联交易、

式损害公司和其他股东的合法权益；利润分配、资产重组、对外投资等任

（八）保证公司资产完整、人员独立、何方式损害公司和其他股东的合法

财务独立、机构独立和业务独立，不得权益；

以任何方式影响公司的独立性；（八）保证公司资产完整、人员独立、

（九）法律、行政法规、中国证监会规财务独立、机构独立和业务独立，不

定、证券交易所业务规则和本章程的其得以任何方式影响公司的独立性；

他规定。（九）法律、行政法规、中国证监会公司的控股股东、实际控制人不担任公规定、公司股票上市地证券监管规则

司董事但实际执行公司事务的，适用本和本章程的其他规定。

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的公司的控股股东、实际控制人不担任规定。公司董事但实际执行公司事务的，适公司的控股股东、实际控制人指示董用本章程关于董事忠实义务和勤勉

事、高级管理人员从事损害公司或者股义务的规定。

东利益的行为的，与该董事、高级管理公司的控股股东、实际控制人指示董人员承担连带责任。事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条公司股东会由全体股东组第四十四条公司股东会由全体股东成。股东会是公司的权力机构，依法行组成。股东会是公司的权力机构，依

10使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事（一）选举和更换董事，决定有关董的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本出决议；作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计（八）对公司聘用、解聘承办公司审业务的会计师事务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定（九）审议批准本章程第四十五条规的担保事项；定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计产百分之三十的事项；总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途项；事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股（十二）审议股权激励计划和员工持计划；股计划；

（十三）审议公司与关联人发生的交易（十三）审议公司与关联人发生的交金额在三千万元人民币以上，且占公司易金额在三千万元人民币以上，且占最近一期经审计净资产绝对值百分之公司最近一期经审计净资产绝对值五以上的关联交易（公司提供担保、受百分之五以上的关联交易（公司提供赠现金资产、单纯减免公司义务的债务担保、受赠现金资产、单纯减免公司除外）；义务的债务除外）；

11（十四）审议公司发生的达到下列标准（十四）审议公司发生的达到下列标之一的交易事项并及时披露：准之一的交易事项并及时披露：

1．交易涉及的资产总额（同时存在帐1．交易涉及的资产总额（同时存在面值和评估值的，以高者为准）占公司帐面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的百分之五十公司最近一期经审计总资产的百分以上；之五十以上；

2．交易标的（如股权）涉及的资产净2．交易标的（如股权）涉及的资产

额占公司最近一期经审计净资产的百净额占公司最近一期经审计净资产

分之五十以上，且绝对金额超过五千万的百分之五十以上，且绝对金额超过元，该交易涉及的资产净额同时存在账五千万元，该交易涉及的资产净额同面值和评估值的，以较高者为准；时存在账面值和评估值的，以较高者

3．交易标的（如股权）在最近一个会为准；

计年度相关的营业收入占公司最近一3．交易标的（如股权）在最近一个个会计年度经审计营业收入的百分之会计年度相关的营业收入占公司最

五十以上，且绝对金额超过五千万元；近一个会计年度经审计营业收入的

4．交易标的（如股权）在最近一个会百分之五十以上，且绝对金额超过五

计年度相关的净利润占公司最近一个千万元；

会计年度经审计净利润的百分之五十4．交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过五百万元；会计年度相关的净利润占公司最近5．交易的成交金额（含承担债务和费一个会计年度经审计净利润的百分用）占公司最近一期经审计净资产的百之五十以上，且绝对金额超过五百万分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

元；5．交易的成交金额（含承担债务和

6．交易产生的利润占公司最近一个会费用）占公司最近一期经审计净资产

计年度经审计净利润的百分之五十以的百分之五十以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过五百万元。五千万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对6．交易产生的利润占公司最近一个值计算。上述“交易”事项包括购买或会计年度经审计净利润的百分之五者出售资产；对外投资（含委托理财、十以上，且绝对金额超过五百万元。12对子公司投资等）；租入或者租出资产；上述指标涉及的数据如为负值，取绝

委托或者受托管理资产和业务；赠与或对值计算。上述“交易”事项包括购者受赠资产；债权或者债务重组；签订买或者出售资产；对外投资（含委托许可协议；转让或者受让研发项目；放理财、对子公司投资等）；租入或者弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴租出资产；委托或者受托管理资产和出资权利等）以及深圳证券交易所认定业务；赠与或者受赠资产；债权或者的其他交易事项。上述“购买或者出售债务重组；签订许可协议；转让或者资产”不包括购买原材料、燃料和动力，受让研发项目；放弃权利（含放弃优出售产品、商品等与日常经营相关的资先购买权、优先认缴出资权利等）以

产购买或者出售行为，但资产置换中涉及深圳证券交易所认定的其他交易及到的此类资产购买或者出售行为，仍事项。上述“购买或者出售资产”不包括在内。包括购买原材料、燃料和动力，出售公司与同一交易对方同时发生以下事产品、商品等与日常经营相关的资产

项以外方向相反的交易时，应当以其中购买或者出售行为，但资产置换中涉单个方向的交易涉及的财务指标中较及到的此类资产购买或者出售行为，高者为准，适用本条第一款第十七项的仍包括在内。

规定：公司与同一交易对方同时发生以下1.对外投资（含委托理财、对子公司投事项以外方向相反的交易时，应当以资等）；其中单个方向的交易涉及的财务指

2.提供财务资助（含委托贷款等）；标中较高者为准，适用本条第一款第

3.提供担保（含对控股子公司担保等）。十七项的规定：

公司发生的交易属于下列情形之一的，1.对外投资（含委托理财、对子公司可以免于按照本条第（十四）项的规定投资等）；

提交股东会审议，但仍应当按照有关规2.提供财务资助（含委托贷款等）；

定履行信息披露义务：3.提供担保（含对控股子公司担保

1．公司发生受赠现金资产、获得债务等）。

减免等不涉及对价支付、不附有任何义公司发生的交易属于下列情形之一

务的交易；的，可以免于按照本条第（十四）项2．公司发生的交易仅达到本条第（十的规定提交股东会审议，但仍应当按

13四）项的第四项或者第六项标准，且公照有关规定履行信息披露义务：

司最近一个会计年度每股收益的绝对1．公司发生受赠现金资产、获得债

值低于0.05元。务减免等不涉及对价支付、不附有任

（十五）财务资助事项属于下列情形之何义务的交易；

一的，应当在董事会审议通过后提交股2．公司发生的交易仅达到本条第东会审议，法律、行政法规、部门规章（十四）项的第四项或者第六项标或深圳证券交易所相关规则另有规定准，且公司最近一个会计年度每股收的除外：益的绝对值低于0.05元。

1．单笔财务资助金额超过公司最近一（十五）财务资助事项属于下列情形

期经审计净资产的百分之十；之一的，应当在董事会审议通过后提

2．被资助对象最近一期财务报表数据交股东会审议，法律、行政法规、部

显示资产负债率超过百分之七十；门规章或公司股票上市地证券监管

3．最近十二个月内财务资助金额累计规则另有规定的除外：

计算超过上市公司最近一期经审计净1．单笔财务资助金额超过公司最近资产的百分之十；一期经审计净资产的百分之十；

4．向关联参股公司（不包括由公司控2．被资助对象最近一期财务报表数股股东、实际控制人控制的主体）提供据显示资产负债率超过百分之七十；

财务资助；3．最近十二个月内财务资助金额累

5．深圳证券交易所或者本章程规定的计计算超过上市公司最近一期经审其他情形。计净资产的百分之十；

公司提供资助对象为公司合并报表范4．向关联参股公司（不包括由公司围内且持股比例超过百分之五十的控控股股东、实际控制人控制的主体）

股子公司，且该控股子公司其他股东中提供财务资助；

不包含公司的控股股东、实际控制人及5．公司股票上市地证券监管规则或

其关联人的，可以免于适用前两款规者本章程规定的其他情形。

定；公司提供资助对象为公司合并报表

（十六）审议法律、行政法规、部门规范围内且持股比例超过百分之五十

章或本章程规定应当由股东会决定的的控股子公司，且该控股子公司其他其他事项。股东中不包含公司的控股股东、实际

14股东会可以授权董事会对发行公司债控制人及其关联人的，可以免于适用券作出决议。前两款规定；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十五条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行

应当在董事会审议通过后提交股东会为，应当在董事会审议通过后提交股审议：东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百保总额，超过最近一期经审计净资产分之五十以后提供的任何担保；的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计总资产的百保总额，超过最近一期经审计总资产分之三十以后提供的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内向他人提供担保（三）最近十二个月内向他人提供担的金额累计计算超过公司最近一期经保的金额累计计算超过公司最近一审计总资产百分之三十的担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、深（七）法律、行政法规、部门规章、圳证券交易所相关规则或本章程规定公司股票上市地证券监管规则或本

15的其他情形。章程规定的其他情形。

上述所称公司及其控股子公司的对外上述所称公司及其控股子公司的对

担保总额，是指包括公司对其控股子公外担保总额，是指包括公司对其控股司担保在内的公司对外担保总额与公子公司担保在内的公司对外担保总司控股子公司对外担保总额之和。额与公司控股子公司对外担保总额股东会审议本条第一款第（三）项担保之和。

事项时，应经出席会议的股东所持表决股东会审议本条第一款第（三）项担权的三分之二以上通过。保事项时，应经出席会议的股东所持股东会在审议为股东、实际控制人及其表决权的三分之二以上通过。

关联人提供的担保议案时，该股东或受股东会在审议为股东、实际控制人及该实际控制人支配的股东，不得参与该其关联人提供的担保议案时，该股东项表决，该项表决须经出席股东会的其或受该实际控制人支配的股东，不得他股东所持表决权的半数以上通过。参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条有下列情形之一的，公司第四十七条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召

时股东会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总二时；

额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（三）单独或者合计持有公司百分之十总额三分之一时；

以上表决权的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上表决权的股东请求时；

（五）审计委员会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（五）审计委员会提议召开时；

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本

16章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市

证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第五十条董事会应当在规定的期限内第五十条董事会应当在规定的期限按时召集股东会。内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董有权向董事会提议召开临时股东会。对事有权向董事会提议召开临时股东独立董事要求召开临时股东会的提议，会。对独立董事要求召开临时股东会董事会应当根据法律、行政法规和本章的提议，董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到提议后十日内提出同法规、公司股票上市地证券监管规则意或不同意召开临时股东会的书面反及证券交易所和本章程的规定，在收馈意见。到提议后十日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东会的，将在作召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的五日内发出召东会的，将说明理由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会第五十一条审计委员会有权向董事

提议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到据法律、行政法规、公司股票上市地提议后十日内提出同意或不同意召开证券监管规则及证券交易所和本章

临时股东会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东会的，将在作同意或不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的五日内发出召开股面反馈意见。

东会的通知，通知中对原提议的变更，董事会同意召开临时股东会的，将在应征得审计委员会的同意。作出董事会决议后的五日内发出召

17董事会不同意召开临时股东会，或者在开股东会的通知，通知中对原提议的

收到提议后十日内未作出反馈的，视为变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不同意召开临时股东会，或者会会议职责，审计委员会可以自行召集在收到提议后十日内未作出反馈的，和主持。视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司百第五十二条单独或者合计持有公司分之十以上表决权的股东向董事会请百分之十以上表决权的股东向董事

求召开临时股东会，应当以书面形式向会请求召开临时股东会，应当以书面董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据政法规和本章程的规定，在收到请求后法律、行政法规、公司股票上市地证十日内提出同意或不同意召开临时股券监管规则及证券交易所和本章程

东会的书面反馈意见。的规定，在收到请求后十日内提出同董事会同意召开临时股东会的，应当在意或不同意召开临时股东会的书面作出董事会决议后的五日内发出召开反馈意见。

股东会的通知，通知中对原请求的变董事会同意召开临时股东会的，应当更，应当征得相关股东的同意。在作出董事会决议后的五日内发出董事会不同意召开临时股东会，或者在召开股东会的通知，通知中对原请求收到请求后十日内未作出反馈的，单独的变更，应当征得相关股东的同意。

或者合计持有公司百分之十以上股份董事会不同意召开临时股东会，或者的股东向审计委员会提议召开临时股在收到请求后十日内未作出反馈的，东会，应当以书面形式向审计委员会提单独或者合计持有公司百分之十以出请求。上表决权的股东向审计委员会提议审计委员会同意召开临时股东会的，应召开临时股东会，应当以书面形式向在收到请求五日内发出召开股东会的审计委员会提出请求。

通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会同意召开临时股东会的，得相关股东的同意。应在收到请求五日内发出召开股东审计委员会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变更，

18会通知的，视为审计委员会不召集和主应当征得相关股东的同意。

持股东会，连续九十日以上单独或者合审计委员会未在规定期限内发出股计持有公司百分之十以上股份的股东东会通知的，视为审计委员会不召集可以自行召集和主持。和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或股东决定自第五十三条审计委员会或股东决定

行召集股东会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向深圳证券交易所备案。会，同时按照公司股票上市地证券监审计委员会或者召集股东应在发出股管规则及证券交易所之规定，完成必东会通知及股东会决议公告时，向深圳要的报告、公告或备案。

证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出在股东会决议公告前，召集股东持有表股东会通知及股东会决议公告时，按决权比例不得低于百分之十。照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案，并向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条提案的内容应当属于股东第五十六条提案的内容应当属于股

会职权范围，有明确议题和具体决议事东会职权范围，有明确议题和具体决项，并且符合法律、行政法规和本章程议事项，并且符合法律、行政法规、的有关规定。公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事

审计委员会以及单独或者合计持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司百分之一以上股份的股东，有权向公有公司百分之一以上股份的股东，有司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上单独或者合计持有公司百分之一以

股份的股东，可以在股东会召开十日前上股份的股东，可以在股东会召开十提出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集

19人应当在收到提案后两日内发出股东人。召集人应当在收到提案后两日内

会补充通知，公告临时提案的内容，并发出股东会补充通知，公告临时提案将该临时提案提交股东会审议。但临时的内容，并将该临时提案提交股东会提案违反法律、行政法规或者公司章程审议。但临时提案违反法律、行政法的规定，或者不属于股东会职权范围的规或者公司章程的规定，或者不属于除外。股东会职权范围的除外。如根据公司除前款规定的情形外，召集人在发出股股票上市地证券监管规则的规定股东会通知公告后，不得修改股东会通知东会会议须因刊发股东会会议补充中已列明的提案或增加新的提案。通知而延期的，股东会会议的召开应股东会通知中未列明或不符合本章程当按照公司股票上市地证券监管规

规定的提案，股东会不得进行表决并作则的规定延期。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召第五十八条召集人将在年度股东会

开二十日前以公告方式通知各股东，临召开二十一日前以公告方式通知各时股东会将于会议召开十五日前以公股东，临时股东会将于会议召开十五告方式通知各股东。公司在计算起始期日前以公告方式通知各股东。公司在限时，不应包括会议召开当日。计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项第六十条股东会拟讨论董事选举事的，股东会通知中将充分披露董事候选项的，股东会通知中将充分披露董事人的详细资料，至少包括以下内容:候选人的详细资料，至少包括以下内

（一）教育背景、工作经历、兼职等个容:

人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

20（二）与公司或公司的控股股东及实际个人情况；

控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实

（三）持有公司股份数量；际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（三）持有公司股份数量；

部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位董关部门的处罚和证券交易所惩戒；

事候选人应当以单项提案提出。（五）其他中国证监会及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正第六十一条发出股东会通知后，无当理由，股东会不应延期或取消，股东正当理由，股东会不应延期或取消，会通知中列明的提案不应取消。一旦出股东会通知中列明的提案不应取消。

现股东会延期或取消、提案取消的情一旦出现股东会延期或取消、提案取形，召集人应当在原定会议召开日两个消的情形，召集人应当在原定会议召交易日前发布公告，说明延期或者取消开日两个交易日前发布公告，说明延的具体原因；延期召开股东会的，还应期或者取消的具体原因；延期召开股当披露延期后的召开日期。东会的，还应当披露延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特

别规定的，在不违反中国法律、法规及监管要求的前提下，从其规定。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股会。并依照有关法律、法规及本章程行东会。并依照有关法律、法规、公司使表决权。股票上市地证券监管规则及本章程股东可以亲自出席股东会，也可以委托行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

21第六十四条个人股东亲自出席会议第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明；代理他人出明其身份的有效证件或证明；代理他

席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人出席会议的，应出示本人身份证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的明；代理人出席会议的，代理人应出示有效证明；代理人出席会议的，代理本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

如股东为认可结算所（或其代理人），认可结算所可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）

行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言权及表决权）。

第七十八条召集人应当保证股东会连第七十八条召集人应当保证股东会

22续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不

力等特殊原因导致股东会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复或不能作出决议的，应采取必要措施召开股东会或直接终止本次股东会，并尽快恢复召开股东会或直接终止本及时公告。同时，召集人应向公司所在次股东会，并及时公告。同时，召集地中国证监会派出机构及证券交易所人应按照公司股票上市地证券监管报告。规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和付方法；支付方法；

（四）变更募集资金用途事项；（四）变更募集资金用途事项；

（五）聘用、解聘会计师事务所；（五）聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定、公司程规定应当以特别决议通过以外的其股票上市地证券监管规则或者本章他事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别第八十一条下列事项由股东会以特

决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过公资产或者向他人提供担保的金额超

23司最近一期经审计总资产百分之三十过公司最近一期经审计总资产百分的；之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）类别股份所附带权利的变动；

以及股东会以普通决议认定会对公司（七）法律、行政法规、公司股票上

产生重大影响的、需要以特别决议通过市地证券监管规则或本章程规定的，的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的 A股股份和 H股股份视为同一类别股份。

第八十二条股东以其所代表的有表决第八十二条股东以其所代表的有表

权的股份数额行使表决权，每一股份享决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的

大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公露。开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东会有权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证根据适用的法律法规及《香港上市规券法》第六十三条第一款、第二款规定则》，若任何股东需就某决议事项放的，该超过规定比例部分的股份在买入弃表决权、或限制任何股东只能够投

24后的三十六个月内不得行使表决权，且票支持（或反对）某决议事项，则该

不计入出席股东会有表决权的股份总等股东或其代表在违反有关规定或数。限制的情况投下的票数不得计入有公司董事会、独立董事、持有百分之一表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法股东买入公司有表决权的股份违反

律、行政法规或者中国证监会的规定设《证券法》第六十三条第一款、第二

立的投资者保护机构可以公开征集股款规定的，该超过规定比例部分的股东投票权。征集股东投票权应当向被征份在买入后的三十六个月内不得行集人充分披露具体投票意向等信息。禁使表决权，且不计入出席股东会有表止以有偿或者变相有偿的方式征集股决权的股份总数。公司股票上市地证东投票权。公司不得对征集投票权提出券监管规则另有规定的，从其规定。

最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第九十二条出席股东会的股东，应当第九十二条出席股东会的股东，应

对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见

同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记未填、错填、字迹无法辨认的表决票、结算机构作为内地与香港股票市场未投的表决票均视为投票人放弃表决交易互联互通机制股票的名义持有权利，其所持股份数的表决结果应计为人，按照实际持有人意思表示进行申“弃权”。报的除外。

25未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会通过有关派现、送第九十七条股东会通过有关派现、股或资本公积转增股本提案的，公司将送股或资本公积转增股本提案的，公在股东会结束后两个月内实施具体方司将在股东会结束后两个月内实施案。具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法

在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十八条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行事：

为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权用财产或者破坏社会主义市场经济利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥自缓刑考验期满之日起未逾二年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被

（三）担任破产清算的公司、企业的董宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

事或者厂长、经理，对该公司、企业的未逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责业的破产负有个人责任的，自该公

令关闭的公司、企业的法定代表人，并司、企业破产清算完结之日起未逾三负有个人责任的，自该公司、企业被吊年；

销营业执照、责令关闭之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、

26年；责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到期未人，并负有个人责任的，自该公司、清偿被人民法院列为失信被执行人；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（六）被中国证监会采取市场禁入措起未逾三年；

施，期限未届满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）被证券交易所公开认定为不适合未清偿被人民法院列为失信被执行

担任上市公司董事、高级管理人员等，人；

期间未满的；（六）被中国证监会采取市场禁入措

（八）法律、行政法规或部门规章规定施，期限未届满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适本条所述期间，以拟审议相关董事提名合担任上市公司董事、高级管理人员议案的股东会召开日为截止日。等，期间未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规、部门规章或举、委派或者聘任无效。董事在任职期公司股票上市地证券监管规则规定间出现本条情形的，公司将解除其职的其他内容。

务，停止其履职。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除职务。董事任期三年，任期届满可连选其职务。董事任期三年，任期届满可连任。独立董事连续任职不得超过六连选连任。独立董事连续任职不得超年。董事在任期届满以前，股东会不能过六年。董事在任期届满以前，股东无故解除其职务。法律、行政法规、部会不能无故解除其职务。公司股票上门规章和本章程对董事连任另有规定市地证券监管规则对董事连任另有的，从其规定。规定的，从其规定。

27董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届

事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届及时改选，在改选出的董事就任前，原满未及时改选，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章、公司股票上市地证券董事可以由高级管理人员兼任，但兼任监管规则和本章程的规定，履行董事高级管理人员职务的董事以及由职工职务。

代表担任的董事，总计不得超过公司董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事总数的二分之一。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务，执行职务应当为公司的最大利有勤勉义务，执行职务应当为公司的益尽到管理者通常应有的合理注意。最大利益尽到管理者通常应有的合董事对公司负有下列勤勉义务：理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经司赋予的权利，以保证公司的商业行济政策的要求，商业活动不超过营业执为符合国家法律、行政法规以及国家照规定的业务范围；各项经济政策的要求，商业活动不超

（二）应公平对待所有股东；过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面准确、完整；确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向审计委员会提供有关实、准确、完整；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使（五）应当如实向审计委员会提供有

28职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及本行使职权；

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以第一百〇三条董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任书面辞职报告，公司收到辞职报告之生效，公司将在两个交易日内披露有关日辞任生效，公司将在两个交易日内情况。如因董事的辞任导致公司董事会披露有关情况。如因董事的辞任导致成员低于法定最低人数，或独立董事辞公司董事会成员低于法定最低人数，职导致独立董事人数少于董事会成员或独立董事辞职导致独立董事人数

的三分之一或法定最低人数，或独立董少于董事会成员的三分之一或法定事中没有具备适当的专业资格或具备最低人数，或独立董事中没有具备适适当的会计或相关的财务管理专长的，当的专业资格或具备适当的会计或在改选出的董事就任前，原董事仍应当相关的财务管理专长的，在改选出的依照法律、行政法规、部门规章和本章董事就任前，原董事仍应当依照法程规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条董事执行公司职务，给第一百〇六条董事执行公司职务，他人造成损害的，公司将承担赔偿责给他人造成损害的，公司将承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，也责任；董事存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政

规、部门规章或本章程的规定，给公司法规、部门规章、公司股票上市地证造成损失的，应当承担赔偿责任。券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，董事会第一百〇七条公司设董事会，董事

29由六名董事组成，其中，职工代表董事会由七名董事组成，其中，职工代表一名，独立董事人数不少于董事会人数董事一名，独立董事人数不少于董事的三分之一。会人数的三分之一且人数不少于三人。

第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十五条董事会每年至少召

两次定期会议，由董事长召集，于会议开四次定期会议，约每季一次，由董召开十日以前书面通知全体董事。事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条独立董事应按照法第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易律、行政法规、公司股票上市地证券

所和本章程的规定，认真履行职责，在监管机构、证券交易所和本章程的规董事会中发挥参与决策、监督制衡、专定，认真履行职责，在董事会中发挥业咨询作用，维护公司整体利益，保护参与决策、监督制衡、专业咨询作用，中小股东合法权益。维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独第一百二十六条独立董事必须保持立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董

（一）在公司或者其附属企业任职的人事：

员及其配偶、父母、子女、主要社会关（一）在公司或者其附属企业任职的系；人员及其配偶、父母、子女、主要社

（二）直接或者间接持有公司已发行股会关系；

份百分之一以上或者是公司前十名股（二）直接或者间接持有公司已发行

东中的自然人股东及其配偶、父母、子股份百分之一以上或者是公司前十女；名股东中的自然人股东及其配偶、父

（三）在直接或者间接持有公司已发行母、子女；

股份百分之五以上的股东或者在公司（三）在直接或者间接持有公司已发

前五名股东任职的人员及其配偶、父行股份百分之五以上的股东或者在

母、子女；公司前五名股东任职的人员及其配

（四）在公司控股股东、实际控制人的偶、父母、子女；

30附属企业任职的人员及其配偶、父母、（四）在公司控股股东、实际控制人子女；的附属企业任职的人员及其配偶、父

（五）与公司及其控股股东、实际控制母、子女；

人或者其各自的附属企业有重大业务（五）与公司及其控股股东、实际控

往来的人员，或者在有重大业务往来的制人或者其各自的附属企业有重大单位及其控股股东、实际控制人任职的业务往来的人员，或者在有重大业务人员；往来的单位及其控股股东、实际控制

（六）为公司及其控股股东、实际控制人任职的人员；

人或者其各自附属企业提供财务、法（六）为公司及其控股股东、实际控

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但制人或者其各自附属企业提供财务、不限于提供服务的中介机构的项目组法律、咨询、保荐等服务的人员，包全体人员、各级复核人员、在报告上签括但不限于提供服务的中介机构的

字的人员、合伙人、董事、高级管理人项目组全体人员、各级复核人员、在

员及主要负责人；报告上签字的人员、合伙人、董事、

（七）最近十二个月内曾经具有第一项高级管理人员及主要负责人；

至第六项所列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一

（八）法律、行政法规、中国证监会规项至第六项所列举情形的人员；

定、证券交易所业务规则和本章程规定（八）法律、行政法规、中国证监会

的不具备独立性的其他人员。规定、公司股票上市地监管规则和本

前款第四项至第六项中的公司控股股章程规定的不具备独立性的其他人

东、实际控制人的附属企业，不包括与员。

公司受同一国有资产管理机构控制且前款第四项至第六项中的公司控股

按照相关规定未与公司构成关联关系股东、实际控制人的附属企业，不包的企业。括与公司受同一国有资产管理机构独立董事应当每年对独立性情况进行控制且按照相关规定未与公司构成自查，并将自查情况提交董事会。董事关联关系的企业。

会应当每年对在任独立董事独立性情独立董事应当每年对独立性情况进

况进行评估并出具专项意见，与年度报行自查，并将自查情况提交董事会。

告同时披露。董事会应当每年对在任独立董事独31立性情况进行评估并出具专项意见，

与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应第一百二十七条担任公司独立董事

当符合下列条件：应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资

（二）符合本章程规定的独立性要求；格；

（三）具备上市公司运作的基本知识，（二）符合本章程规定的独立性要熟悉相关法律法规和规则；求；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（三）具备上市公司运作的基本知

所必需的法律、会计或者经济等工作经识，熟悉相关法律法规和规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事职

（五）具有良好的个人品德，不存在重责所必需的法律、会计或者经济等工大失信等不良记录；作经验；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（五）具有良好的个人品德，不存在

定、证券交易所业务规则和本章程规定重大失信等不良记录；

的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会第一百二十八条独立董事作为董事的成员，对公司及全体股东负有忠实义会的成员，对公司及全体股东负有忠务、勤勉义务，审慎履行下列职责：实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

（一）参与董事会决策并对所议事项发责：

表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项

（二）对公司与控股股东、实际控制人、发表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利（二）对公司与控股股东、实际控制

益冲突事项进行监督，保护中小股东合人、董事、高级管理人员之间的潜在法权益；重大利益冲突事项进行监督，保护中

（三）对公司经营发展提供专业、客观小股东合法权益；

32的建议，促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客

（四）法律、行政法规、中国证监会规观的建议，促进提升董事会决策水定和本章程规定的其他职责。平；

（四）法律、行政法规、中国证监会

规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特第一百二十九条独立董事行使下列

别职权：特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具

事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（二）向董事会提议召开临时股东

（三）提议召开董事会会议；会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）提议召开董事会会议；

（五）对可能损害公司或者中小股东权（四）依法公开向股东征集股东权益的事项发表独立意见；利；

（六）法律、行政法规、中国证监会规（五）对可能损害公司或者中小股东定和本章程规定的其他职权。权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第一项至第三项所（六）法律、行政法规、中国证监会

列职权的，应当经全体独立董事过半数规定、公司股票上市地监管规则和本同意。章程规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使前款第一项至第三项将及时披露。上述职权不能正常行使所列职权的，应当经全体独立董事过的，公司将披露具体情况和理由。半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司全第一百三十条下列事项应当经公司

体独立董事过半数同意后，提交董事会全体独立董事过半数同意后，提交董审议：事会审议：

33（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承的方案；诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购（三）被收购上市公司董事会针对收所作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规（四）法律、行政法规、中国证监会

定和本章程规定的其他事项。规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会成员为3第一百三十三条审计委员会成员为名，为不在公司担任高级管理人员的董3名，为不在公司担任高级管理人员事，其中独立董事2名，由独立董事中的董事，其中独立董事3名，由独立会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核第一百三十四条审计委员会负责审

公司财务信息及其披露、监督及评估内核公司财务信息及其披露、监督及评

外部审计工作和内部控制，下列事项应估内外部审计工作和内部控制，下列当经审计委员会全体成员过半数同意事项应当经审计委员会全体成员过后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中（一）披露财务会计报告及定期报告

的财务信息、内部控制评价报告；中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（二）聘用或者解聘承办上市公司审业务的会计师事务所；计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（三）聘任或者解聘上市公司财务负人；责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出（四）因会计准则变更以外的原因作

会计政策、会计估计变更或者重大会计出会计政策、会计估计变更或者重大差错更正；会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规（五）法律、行政法规、中国证监会

定和本章程规定的其他事项。规定、公司股票上市地监管规则和本章程规定的其他事项。

34第一百三十七条提名委员会中独立董第一百三十七条提名委员会中独立

事应占二分之一以上，由董事长或独立董事应占二分之一以上，由董事长或董事担任召集人。提名委员会负责拟定独立董事担任召集人。提名委员会负董事、高级管理人员的选择标准和程责拟定董事、高级管理人员的选择标序，对董事、高级管理人员人选及其任准和程序，对董事、高级管理人员人职资格进行遴选、审核，并就下列事项选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议：就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会

定和本章程规定的其他事项。规定、公司股票上市地监管规则和本董事会对提名委员会的建议未采纳或章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中董事会对提名委员会的建议未采纳记载提名委员会的意见及未采纳的具或者未完全采纳的，应当在董事会决体理由，并进行披露。议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会中第一百三十八条薪酬与考核委员会

独立董事应占二分之一以上，由独立董中独立董事应占二分之一以上，由独事担任召集人。薪酬与考核委员会负责立董事担任召集人。薪酬与考核委员制定董事、高级管理人员的考核标准并会负责制定董事、高级管理人员的考

进行考核，制定、审查董事、高级管理核标准并进行考核，制定、审查董事、人员的薪酬决定机制、决策流程、支付高级管理人员的薪酬决定机制、决策

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并流程、支付与止付追索安排等薪酬政就下列事项向董事会提出建议：策与方案，并就下列事项向董事会提

（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使（二）制定或者变更股权激励计划、权益条件的成就；员工持股计划，激励对象获授权益、

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所行使权益条件的成就；

35属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

（四）法律、行政法规、中国证监会规所属子公司安排持股计划；

定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会董事会对薪酬与考核委员会的建议未规定、公司股票上市地监管规则和本

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会章程规定的其他事项。

决议中记载薪酬与考核委员会的意见董事会对薪酬与考核委员会的建议

及未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘

负责公司股东会和董事会会议的筹备、书，负责公司股东会和董事会会议的文件保管以及公司股东资料管理，办理筹备、文件保管以及公司股东资料管信息披露事务、投资者关系工作等事理，办理信息披露事务、投资者关系宜。工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、

门规章及本章程的有关规定。部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。

第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会派度结束之日起四个月内向中国证监

出机构和证券交易所报送年度报告，在会派出机构和证券交易所报送年度每一会计年度上半年结束之日起两个报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和深圳证日起两个月内向中国证监会派出机券交易所报送并披露中期报告。构和深圳证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法期报告。

律、行政法规、中国证监会及深圳证券上述年度报告、中期报告按照有关法

交易所的规定进行编制。律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定进行编制。

36第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十四条公司分配当年税后润时，应当提取利润的百分之十列入公利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金为公司注册资本的百分之五十以上的，累计额为公司注册资本的百分之五可以不再提取。十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前

度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东会决议，还可以从税后利取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分除外。配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司；给公司造成损失的，股有责任的董事、高级管理人员应当承担东及负有责任的董事、高级管理人员赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。利润。

公司须在香港为 H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H

股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公

37司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十七条公司股东会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润

配方案作出决议后，或公司董事会根据分配方案作出决议后，或公司董事会年度股东会审议通过的下一年中期分根据年度股东会审议通过的下一年

红条件和上限制定具体方案后，须在两中期分红条件和上限制定具体方案个月内完成股利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无

法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十九条公司的通知以下列形第一百六十九条公司的通知以下列

式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式；（四）以电子邮件方式；

（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则要

求向 H 股股东提供和/或派发公司通

讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布

信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

38公司的 H股股东可以书面方式选择以

电子方式或以邮寄方式获得公司须

向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

即使前文明确规定要求以书面形式

向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港交易所上市规则要求

向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港交易所上市规

则的有关规定，获得了股东的事先书面同意或默示同意，则公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给公司股东。公司通讯包括但不限于：

通函，年报，中报，季报，股东会通知，以及《香港上市规则》中所列其他公司通讯。

第一百七十条公司发出的通知，以公第一百七十条公司发出的通知，以

告方式进行的，一经公告，视为所有相公告方式进行的，一经公告，视为所关人员收到通知。有相关人员收到通知。除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发

出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上

39刊登信息；就向 H股股东发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所

网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登（以下合称“信息披露媒体”）。

第一百七十五条公司指定证券时报、第一百七十五条公司在公司股票上巨潮资讯网网站为刊登公司公告和其市地监管机构和证券交易所指定的他需要披露信息的媒体。信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百七十八条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产表及财产清单。公司应当自作出合并决负债表及财产清单。公司应当自作出议之日起十日内通知债权人，并于三十合并决议之日起十日内通知债权人，日内在证券时报或符合中国证监会规并于三十日内在股票上市地监管机

定条件的报纸上或者国家企业信用信构、证券交易所指定媒体上或者国家息公示系统公告。企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未债权人自接到通知之日起三十日内，接到通知的自公告之日起四十五日内，未接到通知的自公告之日起四十五可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，可以要求公司清偿债务或者提的担保。供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司自作出分立决议之日起十日产清单。公司自作出分立决议之日起内通知债权人，并于三十日内在指定报十日内通知债权人，并于三十日内在纸上或者国家企业信用信息公示系统股票上市地监管机构、证券交易所指公告。定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

40第一百八十二条公司减少注册资本，第一百八十二条公司减少注册资

将编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决

之日起十日内通知债权人，并于三十日议之日起十日内通知债权人，并于三内在指定报纸上或者国家企业信用信十日内在股票上市地监管机构、证券息公示系统公告。债权人自接到通知书交易所指定媒体上或者国家企业信之日起三十日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到告之日起四十五日内，有权要求公司清通知书之日起三十日内，未接到通知偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权公司减少注册资本，应当按照股东持有要求公司清偿债务或者提供相应的股份的比例相应减少出资额或者股份，担保。

法律或者本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司因本章程一百八第一百八十九条公司因本章程第一

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十七条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当清第（四）项、第（五）项规定而解散算。董事为公司清算义务人，应当在解的，应当清算。董事为公司清算义务散事由出现之日起十五日内组成清算人，应当在解散事由出现之日起十五组进行清算。日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组由董事组成，但是本章程另有定或者股东会决议另选他人的除外。规定或者股东会决议另选他人的除清算义务人未及时履行清算义务，给公外。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算义务人未及时履行清算义务，给偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成立之第一百九十一条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内之日起十日内通知债权人，并于六十

41在证券时报或符合中国证监会规定条日内在股票上市地监管机构、证券交

件的报纸上或者国家企业信用信息公易所指定媒体上或者国家企业信用示系统公告。债权人应当自接到通知之信息公示系统公告。债权人应当自接日起三十日内，未接到通知的自公告之到通知之日起三十日内，未接到通知日起四十五日内，向清算组申报其债的自公告之日起四十五日内，向清算权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权进行清偿。人进行清偿。

第一百九十七条有下列情形之一的，第一百九十七条有下列情形之一

公司将修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规或公司股票上市地证券监管规法律行政法规的规定相抵触的；则修改后，章程规定的事项与修改后

（二）公司的情况发生变化，与章程记的法律行政法规或公司股票上市地载的事项不一致的；证券监管规则的规定相抵触的；

（三）股东会决定修改章程的。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条释义第二百〇一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份股份有限公司股本总额超过百分之五占股份有限公司股本总额超过百分十的股东；或者持有股份的比例虽然未之五十的股东；或者持有股份的比例

超过百分之五十，但其持有的股份所享虽然未超过百分之五十，但其持有的有的表决权已足以对股东会的决议产股份所享有的表决权已足以对股东

生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东，或公

（二）实际控制人，是指通过投资关系、司股票上市地证券监管规则定义的

42协议或者其他安排，能够实际支配公司控股股东。

行为的自然人、法人或者其他组织。（二）实际控制人，是指通过投资关

（三）关联关系，是指公司控股股东、系、协议或者其他安排，能够实际支

实际控制人、董事、高级管理人员与其配公司行为的自然人、法人或者其他

直接或者间接控制的企业之间的关系，组织。

以及可能导致公司利益转移的其他关（三）关联关系，是指公司控股股东、系。但是，国家控股的企业之间不仅因实际控制人、董事、高级管理人员与为同受国家控股而具有关联关系。其直接或者间接控制的企业之间的

（四）关联人，是指公司的关联法人（或关系、可能导致公司利益转移的其他者其他组织）和关联自然人。关联法人关系以及《香港上市规则》下涉及的和关联自然人的认定依据法律、行政法关连关系。但是，国家控股的企业之规、部门规章、深圳证券交易所相关规间不仅因为同受国家控股而具有关则的相关规定。联关系。

（五）关联参股公司，是指由公司参股（四）关联人，是指公司的关联法人

且属于公司的关联的法人（或者其他组（或者其他组织）和关联自然人，以织）。及《香港上市规则》所定义的“关连人士”。关联法人和关联自然人的认定依据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则的相关规定。

（五）关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联的法人（或者其他组织）。

（六）本章程中“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（七）本章程中“会计师事务所”的

含义与《香港上市规则》中“核数师”

的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董

43事”的含义一致。

第二百〇七条本章程经公司股东会审第二百〇七条本章程经公司股东会

议通过之日起生效。 审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效。

四、其他说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会审议。

2、上述修订后的《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》《美格智能技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效。

3、《美格智能技术股份有限公司章程（草案）》《美格智能技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》《美格智能技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的有关公告文件。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2025年5月19日

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