美格智能:2026年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）

股票简称：美格智能股票代码：002881

美格智能技术股份有限公司

2026年度股票期权与限制性股票激励计

划（草案）

二零二六年七月

1声明

本公司及全体董事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

2特别提示

1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“美格智能”）《公司章程》制定。

2、美格智能不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行

股权激励计划的情形。

3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股

票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

5、本次计划拟向激励对象授予权益总计800.00万股，占本次计划公告时公

司股本总额30207.12万股的2.65%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予380.00万份股票期权，占本次计划公告时股本总额30207.12万股的1.26%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予420.00万股公司限制性股票，占本次计划公告时公司股本总额30207.12万股的1.39%。

公司尚在有效期内激励计划为2024年度股票期权与限制性股票激励计划，实际授予权益为611.00万股，加上本次拟授予的800.00万股，合计1411.00万股，约占公司股本总额的4.67%，未超过公司股本总额的10%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公

3司股本总额的1%。

6、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召

开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

7、本次计划授予股票期权的行权价格为39.24元/份，授予限制性股票的授

予价格为19.62元/股。

在本次计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

8、本次激励计划授予的激励对象共计421人，包括公司公告本次激励计划时

在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依

据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本次激励计划必须经美格智能股东会审议通过后方可实施。

11、公司将发出召开股东会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股

东会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

12、本次计划有效期为股票期权和限制性股票授予日或上市之日起至所有股

票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6

0个月。

13、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

14、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

4目录

声明....................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................5

第一节释义.................................................7

第二节实施激励计划的目的.........................................9

第三节激励计划的管理机构........................................10

第四节激励对象的确定依据和范围..................................11

一、激励对象的确定依据........................................11

二、激励对象的范围............................................11

第五节股权激励计划具体内容......................................12

一、股票期权激励计划..........................................13

二、限制性股票激励计划........................................23

第六节会计处理与业绩影响........................................33

一、股票期权...............................................33

（一）会计处理方法............................................33

（二）对各期经营业绩的影响....................................33

二、限制性股票..............................................35

（一）会计处理方法............................................35

（二）对各期经营业绩的影响....................................36

第七节股权激励计划的实施程序....................................37

一、本次股权激励计划的生效程序................................37

二、股票期权与限制性股票的授予程序............................38

三、股票期权行权的程序........................................39

四、限制性股票解除限售的程序..................................39

第八节公司与激励对象的权利与义务................................40

一、公司的权利和义务..........................................40

二、激励对象的权利和义务......................................40

三、其他说明...............................................41

5第九节激励计划变更、终止和其他事项..............................42

一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况..............42

二、激励对象发生个人情况变化的处理方式........................42

三、公司终止激励计划的情形....................................45

四、本次激励计划的变更程序....................................45

五、本次激励计划的终止程序....................................46

第十节公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................47

第十一节附则...............................................48

6第一节释义

在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：

美格智能/上市公司/本公指美格智能技术股份有限公司

司/公司

股权激励计划/本次激励美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性股指

计划票激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象指根据本次股权激励计划获授股票期权、限制性股票的人员股票期权和限制性股票授予日或上市之日起至所有股票期有效期指权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据本次计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本次计划中行权即为激励对象按照本次计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本次计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《激励办法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南第1号》指办理》7《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板《自律监管指引第1号》指上市公司规范运作》

《公司章程》指《美格智能技术股份有限公司章程》《美格智能技术股份有限公司2026年度股票期权与限制性《考核办法》指股票激励计划实施考核管理办法》

律师指炜衡沛雄（前海）联营律师事务所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

8第二节实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动美格智能中长期目标的达成，美格智能依据《公司法》《证券法》《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及美格智能《公司章程》制定本次激励计划。本次激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，

为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司中层管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；

五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

9第三节激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本次计划的执行管理机构，负责本次计划的实施。董事会下设

薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本次计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会

薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出的权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

10第四节激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关

法律、法规和规范性文件以及美格智能《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会核实确定并发表明确意见。

二、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工，总计4

21人。授予的对象由董事会提出，经薪酬与考核委员会核实后，律师发表专业

意见并出具法律意见书，并在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的信息。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励对象须在本次激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用协议；

2、激励对象不能同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案，已经参

与其他任何公司激励计划或激励方案的，不得参与本次激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

11（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本次激励计划的激

励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本次计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本次计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

第五节股权激励计划具体内容本次计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次计划有效期为股票期权和限制性股票授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购

注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本次计划拟向激励对象授予权益总计800.00万股，占本次计划公告时公司股本总额30207.12万股的2.65%。

12公司尚在有效期内激励计划为2024年度股票期权与限制性股票激励计划，实

际授予权益为611.00万股，加上本次拟授予的800.00万股，合计1411.00万股，约占公司股本总额的4.67%，未超过公司股本总额的10%。

具体情况如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权的来源

本次计划股票期权的来源为美格智能向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

（二）股票期权的数量

美格智能拟向激励对象授予380.00万份股票期权，占本次计划公告时股本总额30207.12万股的1.26%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权的行权价格

本次激励计划授予的股票期权的行权价格为39.24元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以39.24元的价格认购1股美格智能股票。

（四）股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价39.24元；

2、本次激励计划草案公告前20个交易日内的公司股票交易均价38.90元。

（五）股票期权的分配情况

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

13占本次计划

占本次授予股授予股票期权的公告日公司序号姓名职务票期权总数的数量（万份）总股本的比比例例

董事、高级管理人员0.000.00%0.00%

中层管理人员及核心骨干员工380.00100.00%1.26%

合计380.00100.00%1.26%

注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

3、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。

4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（六）股票期权的有效期、授权日、等待期，可行权日、禁售期

1、有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过6

0个月。

2、授权日

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《激励办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、

24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

144、可行权日

本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排行权期间行权比例

第一个行自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后

40%

权期一个交易日当日止

第二个行自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后

30%

权期一个交易日当日止

第三个行自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后

30%

权期一个交易日当日止

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

152、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）股票期权的授予条件、行权条件

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

16或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形；

*公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

17（3）公司业绩考核条件

本次激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：

行权安排业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2026年度营业收入增长

第一个行权期不低于30%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2026年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于30%；

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2027年度营业收入增长

第二个行权期不低于60%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2027年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于60%；

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2028年度营业收入增长

第三个行权期不低于90%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2028年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于90%；

注：（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除

非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不

纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司扣除非经常性损益的净利润的影响作为计算依据；（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

*考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%；

*考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为85%；

*其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权；不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

（4）个人绩效考核条件

18激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门

或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的行权比例如下：

对应档级合格不合格

行权比例100%0%

若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评合格，才能在当期按照计划数的100%行权；被评为不合格的，股票期权不得行权。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和扣除非经常性损益的净利润增长率。

营业收入增长率是衡量公司经营状况、市场占有能力；扣除非经常性损益的净利

润能反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但是有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

19（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

Q0：为调整前的股票期权数量；

n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

Q：为调整后的股票期权数量

（2）缩股：

Q＝Q0×n

Q0：为调整前的股票期权数量

n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

Q：为调整后的股票期权数量

（3）配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价格。调整方法如下：

20（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/（1+n）

P0：调整前的行权价格n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的行权价格

（2）缩股：

P=P0/n

P0：调整前的行权价格

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）

P：调整后的行权价格

（3）配股：

P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（4）派息：

P=P0-v

P0：调整前的行权价格

v：每股派息额

P：调整后的行权价格

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行

21权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格、具

体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

22二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票的来源

本次计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

（二）限制性股票的数量

美格智能拟向激励对象授予420.00万股公司限制性股票，占本次计划公告时公司股本总额30207.12万股的1.39%。

（三）限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股19.62元。即满足授予条件后，激励对象可以每股19.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（四）限制性股票授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、股权激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股19.62元；

2、股权激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价50%，为每股1

9.45元。

（五）限制性股票的分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次计划授予限制性股占本次授予限公告日公司序号姓名职务票的数量（万制性股票总数总股本的比

股）的比例例

董事、高级管理人员0.000.00%0.00%

中层管理人员及核心骨干员工420.00100.00%1.39%

23合计420.00100.00%1.39%

注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

3、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。

4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（六）限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

1、有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

24担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售解除限售解除限售期间安排比例

第一个解自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月

40%

除限售期内的最后一个交易日当日止

第二个解自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月

30%

除限售期内的最后一个交易日当日止

第三个解自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月

30%

除限售期内的最后一个交易日当日止

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。

4、禁售期

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

25行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

（七）限制性股票的授予条件、解除限售条件

1、授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

262、解除限售条件

激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形；

*公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

27解除限售安排业绩考核目标

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2026年度营业收入增长

第一个解除限售期不低于30%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2026年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于30%；

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2027年度营业收入增长

第二个解除限售期不低于60%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2027年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于60%；

下列考核目标达成其一即可：

1、以2025年度公司实现的营业收入为基础，2028年度营业收入增长

第三个解除限售期不低于90%；

2、以2025年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润为基础，2028年度扣除非经常性损益的净利润增长不低于90%；

注:（1）上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：

*考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为1

00%；

*考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期解限售比例为85%；

*其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门

或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，相对应的解除限售比例如下：

对应档级合格不合格

解除限售比例100%0%

28若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”，才能在当期按照计划数的

100%解除限售；被评为“不合格“的，限制性股票不能解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率和扣除非经常性损益的净利润增长率。

营业收入增长率是衡量公司经营状况、市场占有能力；扣除非经常性损益的净利

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚

29未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整

限制性股票数量。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×(1＋n)

Q0：为调整前的限制性股票数量；

n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股

股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

Q：为调整后的限制性股票数量

（2）缩股：

Q＝Q0×n

Q0：为调整前的限制性股票数量

n：为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)

Q：为调整后的限制性股票数量

（3）配股：

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

P=P0/（1+n）

P0：调整前的授予价格30n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

P：调整后的授予价格

（2）缩股：

P=P0/n

P0：调整前的授予价格

n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）

P：调整后的授予价格

（3）配股：

P=P0×［（P1+P2×n）/P1×（1+n）］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（4）派息：

P=P0-v

P0：调整前的授予价格

v：每股派息额

P：调整后的授予价格

（5）增发：

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、

授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、授予价格、

31具体授予对象后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议经股东会审议批准。

公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

32第六节会计处理与业绩影响

一、股票期权

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进

行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股

票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期

内确认的“资本公积——其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

（二）对各期经营业绩的影响

1、股票期权公允价值及确认方法

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定

的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算：

C=SN(d )-Xe-rT1 N(d2)

其中：

33C=期权成本

S=授权日价格

X=行权价格

T=期权剩余存续年限（单位：年）

r=无风险利率

?=标的股票历史波动率

N(.)为标准正态分布累计概率分布函数

ln(.)为对数函数

参数选取情况说明：

（1）授权日价格 S=38.24 元（公司 2026 年 7 月 24 日股票收盘价）

（2）期权的行权价 X=39.24 元（公司 2026 年 7 月 24 日股票均价）

（3）无风险利率：1.14%、1.27%、1.29%（分别采用中债标准国债1年期、

2年期、3年期到期收益率-中国债券信息网）。

（4）历史波动率：22.60%、22.61%、24.63%（分别采用深证综指最近一年、两年和三年的波动率）。

2、激励计划对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本次激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本次计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例

34分期确认。

假设公司2026年10月初授予股票期权，则2026年-2029年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元总摊销

股票期权（万股）2026年度2027年度2028年度2029年度成本

380.001881.71265.84939.74489.01187.11

注：上述测算是在一定的参数取值和价模型基础上计算出本次激励计划授予权益的成本

并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具年度审计报告为准。

二、限制性股票

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定公司将按照下列会计处理方法对本次激励计划成本进

行计量和核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2026年10月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测

35算得出每股限制性股票的公允价值为18.62元。

（二）对各期经营业绩的影响

公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元授予的限制性股票总摊销

2026年度2027年度2028年度2029年度（万股）成本

420.00.7820.401270.824301.221661.84586.53

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年扣除非经常性损益的净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

36第七节股权激励计划的实施程序

一、本次股权激励计划的生效程序

1、薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。

5、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买

卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

7、董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本

次激励计划及摘要。

8、公司发出召开股东会的通知。

9、公司股东会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的非关联股东所

持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

37公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在

关联关系的股东，应当回避表决。

股东会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

薪酬与考核委员会就激励对象名单核实情况在股东会上进行说明。

10、股东会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

11、自股东会审议通过本次激励计划且董事会确认授予条件成就之日起60日内，董事会根据股东会的授权为激励对象办理具体的股票期权的授予、行权以及限制性股票的授予、解除限售等事宜，并完成公告、登记。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本次计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以

约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权与限制性股票授予日及激

励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相

关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在6

0日内）。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记

38部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本

次激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；

2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条

件审查确认，对不满足行权条件的股票期权进行注销；

3、股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数

量向激励对象定向发行股票；

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。公司可以根据实际情况，

向激励对象提供集中行权或自主行权方式。

四、限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定

3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

39第八节公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以注销其相应尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司

等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权或满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

公司的发展做出应有贡献。

402、激励对象依据本次激励计划获取公司权益的资金来源为激励对象的自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权或限制性股票在解除限售前不得转让、用于担

保或用于偿还债务。

4、激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明公司确定本次激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

41第九节激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本次激励计划不作变更，仍按照本次计划执行，激励对象不得提前行权或解除限售。

二、激励对象发生个人情况变化的处理方式

1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司

内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的期权或限制性股票完全按照职务变更前本次计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若获授股票期权或限制性股票的激励对象发生下述情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票注销；对于已行权部分的股票或已解除限售部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因

严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

2、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的股票期权

或限制性股票将完全按照退休前本次计划规定的程序进行，且公司可以决定其个

42人绩效考核条件不再纳入解行权条件或除限售条件，但激励对象不得到与公司生

产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

3、激励对象主动离职

（1）激励对象在劳动合同或聘用合同期满终止后不同意续订的，其尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

（2）激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知公司解除劳动合同或聘

用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

4、激励对象被动离职

（1）激励对象因下列情形之一而离职的，其已解除限售的权益所获得利益

应返还公司，且尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销：

*激励对象严重违反法律、法规或公司规章制度的；

*激励对象严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

*激励对象同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

*激励对象以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使公司在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同而致使劳动合同无效的；

*激励对象被依法追究刑事责任，给公司造成重大损害的；

*激励对象发生泄露公司机密或宣传关于公司的不良言论等损害公司利益或声誉行为的；

*激励对象违反竞业禁止义务的。

（2）激励对象因公司依法提出并协商一致解除劳动合同、劳动合同或聘用

合同期满终止后公司不同意续订或公司经济性裁员等原因而离职的，其尚未解除

43限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利率计

算的利息回购注销。

5、激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象

已获授但尚未行权的股票期权不得行权、已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司注销。

6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期

权、限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件、解除限售条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据

本次计划已获授但尚未行权的股票期权注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，已获授但尚未行权的股票期权注销、已

获授但尚未解除限售的限制性股票注销，公司根据激励对象被取消的股票期权价值、限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的

股票期权注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票注销。

8、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未

行权的股票期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司收回并注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

44（6）中国证监会认定的其他情形。

三、公司终止激励计划的情形

（一）在本次计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本次计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权、新的限制性股票，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权、已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或行权安排、解除限售安排的，未行权的股票期权、未解除限售的限制性股票由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、本次激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会审议通过。

45（二）公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当

由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权、加速解除限售的情形；

2、降低行权价格、降低授予价格的情形。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公

司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表审查意见。

（四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《激励办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）《公司法》、《证券法》、《激励办法》等法律法规发生相关修订后，经股东会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本次激励计划进行调整。

五、本次激励计划的终止程序