证券代码：002881证券简称：美格智能公告编号：2026－048

美格智能技术股份有限公司

关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》原激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1.5万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票共计3.88万股（其中，回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票2.58万股，预留授予的限制性股票1.3万股）。本议案尚需提交公司股东会审议通过。现将相关事项公告如下：

一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激

励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。3、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

5、2024年7月24日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划的

首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

具体内容详见公司于2025年3月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

7、2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

8、2025年7月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议

及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

9、2025年8月6日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划预

留限制性股票（新增股份）及预留股票期权的授予登记工作；于2025年8月8日完

成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票（回购股份）的授予登记工作。具体内容详见公司于2025年8月7日、2025年8月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

10、2026年7月24日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》《关于

2024年度股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2026年7月25日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格

（一）注销股票期权的原因、数量鉴于激励对象已经离职，根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中

相关规定，拟对7名离职激励对象中已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计1.5万份，占公司2024年度股权激励计划股票期权授予总数210万份的比例为0.71%。

（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格1、回购原因及回购数量鉴于激励对象已经离职，根据公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对7名离职激励对象中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计3.88万股，占公司2024年度股权激励计划限制性股票授予总数401万股的比例为0.97%，占公司回购注销前总股本比例为0.01%。

2、回购价格

（1）公司2024年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（10.55元+银行同期存款利息）调整为（10.42元+银行同期存款利息）。

（2）公司2025年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（10.42元+银行同期存款利息）调整为（10.32元+银行同期存款利息），尚未解除限售的预留授予的限制性股票的回购价格由（22.84元+银行同期存款利息）调整为（22.74元+银行同期存款利息）。

公司本次拟回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计3.88万股，其中包含首次授予的限制性股票2.58万股，预留授予的限制性股票1.3万股。经测算，本次回购所需资金约为人民币569930.77元。

3、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为569930.77元。（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表本次变动前本次变动数本次变动后

类别数量（股）比例（%）量（股）数量（股）比例（%）

A股股份 261821200 86.68% -38800 261782400 86.67%

其中：有限售条件的流通股7983134026.43%-388007979254026.42%无限售条件的流通股18198986060.25%18198986060.26%

H 股股份 40250000 13.32% 40250000 13.33%

总计302071200100.00%-38800302032400100.00%

本次回购注销完成后，公司股份总数将由302071200股变更为302032400股，公司注册资本将由302071200元变更为302032400元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务

状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会影响公司2024年度股权激励计划的继续实施。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司拟对7名已离职激励对象已授予但尚未行权的1.5万份股票期权进行注销，已授予但尚未解锁的3.88万股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划》（草案）的规定，董事会薪酬与考核委员会已经对7名已离职激励对象名单及公司拟注销的期权数量及拟回购注销的限制性股票数量进行核查，同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

六、律师出具的法律意见书

炜衡律师认为：公司已按照《公司章程》《管理办法》和《激励计划》等相

关规定取得了本次注销和回购注销的现阶段必要的授权和批准，尚需依法履行信息披露义务及所涉相关登记手续；本次注销和回购注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议；2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；

3、炜衡沛雄（前海）联营律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件

成就、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、预留授予股票

期权第一个行权期行权条件成就、调整期权行权价格和限制性股票回购价格以及注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

美格智能技术股份有限公司董事会

2026年7月24日