金龙羽集团股份有限公司

章程修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规、规范性文件的规定，结合金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，该议案尚需公司股东大会审议通过后方生效。本次《公司章程》具体修订内容对照情况如下：

修订前修订后

整体修订内容：

《公司章程》相关条款中所述“股东大会”修订为“股东会”，“制订”修订为“制定”，“或”修订为“或者”，“公司章程”修订为“本章程”，“合并”修订为“合计”，“本公司”修订为“公司”，“监事会”修订为“审计委员会”，删除“监事”、“监事会”的表述。前述修订因所涉及条款众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如章节名称、条款编号、标点符号调整、添加千分号等也不再逐条列示。

第一条为维护金龙羽集团股份有限公第一条为维护金龙羽集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股司（以下简称“公司”或“本公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和东、职工和债权人的合法权益，规范公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）和其他有关共和国证券法》（以下简称《证券法》）和规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2017年5月5日经中第三条公司于2017年5月5日经中国证券监督管理委员会以证监许可（2017）国证券监督管理委员会（以下简称“中国证654号文核准，首次向社会公众发行人民币监会”）以证监许可（2017）654号文核

普通股 A 股 8000 万股，并于 2017 年 7 月 准，首次向社会公众发行人民币普通股

17日在深圳证券交易所上市。8000万股，并于2017年7月17日在深圳公司股票被终止上市后（主动退市除证券交易所上市。外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务司以其全部资产对公司债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利与义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

约束力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级管理事、高级管理人员具有法律约束力的文件。人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

总监、总工程师。财务总监、总工程师。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院围是：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；决定规定在登记前须经批准的项目除外）；

兴办实业（具体项目另行申报），经营进出兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；土地使用权租赁、住房租赁。生产经营）。土地使用权租赁；住房租赁。（除电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自的检测和技术咨询。 主开展经营活动）生产电线电缆、PVC 管材；普通货运；电线电缆的检测和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具开、公平、公正的原则，同类别的每一股份有同等权利。同次发行的同种类股票，每股具有同等权利。同次发行的同类别股份，每的发行条件和价格应当相同；任何单位或者股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

个人所认购的股份，每股应当支付相同价股份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，面值为人第十七条公司发行的面额股，以人民

民币1.00元。币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

第十七条公司发行的股份，在中国登第十八条公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。“证券登记结算机构”）集中存管。

第十八条公司发起人姓名或名称、认第十九条公司发起人姓名或者名称、购的股份数、持股比例如下：认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

············

第十九条公司的股份总数为43290万第二十条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。43290万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股资、担保、借款等形式，为他人取得本公司份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

购本公司股份的，经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十三条第一款规定事会会议决议。

收购本公司股份后······公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后······

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行前已发行的份，自公司成立之日起1年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司公开发行前已发行的股份，自公司股份在日起1年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过其本公司股份自公司股票上市交易之日起1年所持有本公司股份总数的25%；上述人员离内不得转让。上述人员离职后半年内，不得职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让其所持有的本公司股份。

份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员······

东······前款所称董事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、监事、高级管理人员、股东······

自然人股东······公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的······

的······

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名

议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持

立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章和本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东成员执行公司职务时违反法律、行政法规或可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，前述······股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

······

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司当承担的其他义务。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十条公司股东滥用股东权利给公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益司或者其他股东造成损失的，应当依法承担的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规定应和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

当承担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券计划；做出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定、证券交易所规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，应一次，并应于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额的额的三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或公司董事会在股东大会为：公司住所地或股东会通知中确定的其他

通知中确定的其他地点。股东大会将设置会地点。股东会将设置会场，以现场会议形式场，以现场会议形式召开。公司还将提供网召开。公司还将提供网络投票的方式为股东络投票的方式为股东参加股东大会提供便提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

············

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东大会的，将在作出董事会决议后的5日收到提议后10日内提出同意或者不同意召内发出召开股东大会的通知；董事会不同意开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。召开临时股东会的，在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内作章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内作出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面形向监事会提议召开临时股东大会，并应当以式向审计委员会提出请求。

书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。在股东会决议公告前，知及股东大会决议公告时，向证券交易所提召集股东持股比例不得低于10%。

交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，公提案后2日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股审议。但临时提案违反法律、行政法规或者东大会通知后，不得修改股东大会通知中已本章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前通知各股东，临时股东大会将20日前以公告方式通知各股东，临时股东于会议召开15日前通知各股东。会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日通知并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或者其他能够表明其有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书、委托人身份证复印件、委委托书、委托人身份证复印件。

托人股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人印章法定代表人资格的有效证明（原件）、加盖的法人营业执照复印件；代理人出席会议

法人印章的法人营业执照复印件、股票账户的，代理人应出示本人身份证、法人股东单卡复印件；委托代理人出席会议的，代理人位的法定代表人依法出具的书面授权委托应出示本人身份证、法人股东单位的法定代书、法人出具的法定代表人证明书、加盖法

表人依法出具的书面授权委托书（原件）、人印章的法人营业执照复印件。

法人出具的法定代表人证明书（原件）、加

盖法人印章的法人营业执照复印件、股票账户卡复印件。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。弃权票的指示等；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；

印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验依据证券登记结算机构提供的股东名册共同证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有对股东资格的合法性进行验证，并登记股东表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东的股份总数之前，会议登记应当终止。和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和董事会秘书外的其他高级管理当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举一名董事主持。半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，体。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员······姓名；

······

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

及代理出席的委托书、网络方式表决情况的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

············

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东······除外。

公司董事会、独立董事、持有百分之一······

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上

政法规或者国务院证券监督管理机构的规定有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

设立的投资者保护机构，可以作为征集人，规或者中国证监会的规定设立的投资者保护自行或者委托证券公司、证券服务机构，公机构，可以作为征集人，自行或者委托证券开请求公司股东委托其代为出席股东大会，公司、证券服务机构，公开请求公司股东委并代为行使提案权、表决权等股东权利。托其代为出席股东会，并代为行使提案权、······表决权等股东权利。

······

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与该关联事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其的投票表决，其所代表的有表决权的股份数所代表的有表决权的股份数不计入有效表决不计入有效表决总数；股东大会决议的公告总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。············

（八）中国证监会或者证券交易所认定（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

然人。············在股东会对关联交易事项审议完毕且进

在股东大会对关联交易事项审议完毕且行表决前，关联股东应向会议主持人提出回进行表决前，关联股东应向会议主持人提出避申请并由会议主持人向与会股东宣布；出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席席会议的非关联股东（包括代理人）也可向

会议的非关联股东（包括代理人）、出席会会议主持人提出关联股东回避该项表决的要

议监事也可向会议主持人提出关联股东回避求并说明理由，被要求回避的关联股东对回该项表决的要求并说明理由，被要求回避的避要求无异议的，在该项表决时不得进行投关联股东对回避要求无异议的，在该项表决票；如被要求回避的股东认为其不是关联股时不得进行投票；如被要求回避的股东认为东不需履行回避程序的，应向股东会说明理其不是关联股东不需履行回避程序的，应向由，被要求回避的股东被确定为关联股东股东大会说明理由，被要求回避的股东被确的，在该项表决时不得进行投票。如有前述定为关联股东的，在该项表决时不得进行投情形的，股东会会议记录人员应在会议记录票。如有前述情形的，股东大会会议记录人中详细记录上述情形。

员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责的交予该人负责的合同。合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会决议。股东大会就方式提请股东会表决。

选举董事、监事进行表决时，如公司单一股股东会就选举董事进行表决时，如公司东及其一致行动人拥有权益的股份比例在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

30％及以上，则必须实行累积投票制。例在30％及以上，应当实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举二名以上股东会选举两名以上独立董事时，应当实行董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决累积投票制是指股东会选举两名以上董权可以集中使用。董事会应当向股东公告候事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的选董事、监事候选人的简历和基本情况。股表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

东大会以累积投票方式选举董事的，独立董董事会应当向股东公告董事候选人的简历和事和非独立董事的表决应当分别进行。基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用累积投票制选举。生，不适用累积投票制选举。

一、董事或监事候选人的提名：一、董事候选人的提名：

（一）董事会、单独或合并持有本公司（一）董事会、单独或合计持有公司

发行在外有表决权股份总数的3％的股东可1％以上股份的股东可以推荐非职工代表担

以推荐非独立董事候选人；董事会、监事任的董事候选人。

会、单独或合并持有本公司发行在外有表决······

权股份总数的1％的股东可以推荐独立董事（三）单独或者合计持有公司1%以上

候选人；监事会、单独或合并持有本公司发股份的股东提出关于提名董事候选人的临时

行在外有表决权股份总数的3％的股东可以提案的，最迟应在股东会召开10日前提出推荐由股东代表出任的监事候选人。临时提案并书面提交股东会召集人，并应同······时提交公司章程规定的有关董事候选人的详

（三）单独或者合并持有公司3%以上细资料。召集人应当在收到上述股东的董事

股份的股东提出关于提名董事、监事候选人候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历

的临时提案的，最迟应在股东大会召开10及基本情况。

日前提出临时提案并书面提交股东大会召集（四）股东会拟讨论董事选举事项的，人，并应同时提交公司章程规定的有关董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料。召集人应当在资料，至少包括以下内容：

收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽1、教育背景、工作经历、兼职等个人

快核实被提名候选人的简历及基本情况。情况，特别是在公司股东、实际控制人等单

（四）股东大会拟讨论董事、监事选举位的工作情况；

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、2、专业背景、从业经验等；

监事候选人的详细资料，至少包括以下内3、是否存在本章程第一百条所规定的容：情形；

1、教育背景、工作经历、兼职等个人4、是否与本公司或持有本公司5%以上情况，特别是在公司股东、实际控制人等单股份的股东、实际控制人、本公司其他董位的工作情况；事、高级管理人员存在关联关系；

2、专业背景、从业经验等；5、持有本公司股份数量；

3、是否存在公司章程第九十五条所规6、是否受过中国证监会及其他有关部

定的情形；门的处罚和证券交易所惩戒。

4、是否与本公司或持有本公司5%以上······

股份的股东、实际控制人、本公司其他董公司通过累积投票制选举产生的董事，事、监事、高级管理人员存在关联关系；其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而

5、持有本公司股份数量；补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任

6、是否受过中华人民共和国证券监督职。

管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。······股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议次日起计算。

公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十五条同一表决权只能选择现场第九十条同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权出现网络或者其他表决方式中的一种。同一表决重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或者其代理人，有权通过相应的投票系统查票结果。验自己的投票结果。

第八十八条······第九十三条······

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为······内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

······第九十二条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间在股东会决议通在股东大会决议通过之日。过之日或股东会决议载明的日期。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条······第一百零一条······

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事，总计任的董事，总计不得超过公司董事总数的二不得超过公司董事总数的1/2。分之一。

公司董事会不设职工代表担任的董事。公司董事会不设职工代表担任的董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

······定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

······

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义······务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；······

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满前提出第一百零五条董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面报告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告，董事会收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低于法效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章定最低人数，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，在辞职生效或任期届满后的合理期生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移限（不少于三年）内仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，······在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后的合理期限（不少于3年）内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

······

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股

东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会删除提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。董事会由九名董事组成，设董事长

第一百零六条董事会由九名董事组一人，董事长由董事会以全体董事的过半数成。董事会成员中应当至少包括三分之一独选举产生。董事会成员中应当至少包括三分立董事，其中至少包括一名会计专业人士。之一独立董事，其中至少包括一名会计专业公司设董事长一人。人士。

公司董事会设立审计委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审

查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究

董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行股份、债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理及其他高级管理人员，并决定项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；公司副总经理、财务总监等高级管理人员，······并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）决定公司因本章程第二十三条······

第（三）、（五）、（六）项情形收购公司（十五）决定公司因本章程第二十四条股份的事项；第（三）、（五）、（六）项情形收购公司

（十七）法律、行政法规、部门规章、股份的事项；

证券交易所或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条······第一百一十四条······

本章程第四十一条第一款之外的担保，本章程第四十六条之外的担保，由董事由董事会审议通过。会审议通过。

············

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

············

（七）决定公司与关联自然人发生的交（七）决定公司与关联自然人发生的交

易金额低于30万元的关联交易，以及公司易金额30万元以内的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或与关联法人发生的交易金额300万元以内或

低于公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以

0.5%的关联交易；内的关联交易；

············

（十）单笔融资金额超过公司最近一期上述交易事项董事长权限以下部分由总

经审计净资产值（按合并会计报表计算）5%经理行使。

且不超过10%的融资事项报董事长审批决（十）董事会授予的其他职权。

定，董事长在同一会计年度内行使该等决定对法律、法规、规范性文件有特别规定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计的事项，作出决定的具体权限应符合该等规净资产值的10%；定。

上述交易事项董事长权限以下部分由总经理行使。

（十一）董事会授予的其他职权。

对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面形式、电子邮件或传真方式通知全日前以书面形式、电子邮件或传真方式通知体董事和监事。全体董事。第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关前款所称关联董事包括下列董事或者具联关系董事人数不足3人的，应将该事项提有下列情形之一的董事：交股东会审议。

······前款所称关联董事包括具有下列情形之

一的董事：

······

第一百二十二条董事会应当对所议事第一百二十五条董事会应当对会议所

项的决议做成会议记录，出席会议的董事应议事项的决定做成会议记录，出席会议的董当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。存期限为10年。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

新增员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部新增

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究并提出建议。战略委员会的主要职责：

（一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）审议公司中长期发展战略和实施策略，组织审查、检讨公司的战略规划，适时提出战略调整计划；

（四）制订公司的战略评价标准、战略

评价程序及评价周期，并监督和评价战略的执行情况；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）负责董事会授权的其他事宜。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理一名，第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理4-10人，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会决定任或者解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条规第一百四十三条本章程关于不得担任

定的不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）至（六）项关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十四条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

············

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；惩制度，决定公司职工的聘任和解聘；

············

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或者本章程的规管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责务，给公司和社会公众股股东的利益造成损任。

害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除全章节

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度前和证券交易所报送并披露年度报告，在每一

6个月结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国

出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、行期报告。上述年度报告、中期报告按照有关政法规中国证监会及证券交易所的规定进行法律、行政法规、中国证监会及证券交易所编制。的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条······第一百五十六条······

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百六十一条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司解聘或续聘会计第一百七十条公司解聘或不再续聘会

师事务所由股东大会作出决定。公司解聘或计师事务所的，提前30天事先通知会计师不再续聘会计师事务所的，提前30天事先事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

计师事务所进行表决时，允许会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股东陈述意见。会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以本章程第一百六十三条规定的议通知，以公告进行。

方式或电话、电传等方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方议通知，以本章程第一百七十一条规定的方式或电话、电传等方式进行。式或电话、电传等方式进行。第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十三条规定的方删除式或电话、电传的方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。统的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以通知到达被送达人指定接收电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。

第一百七十条公司指定证券交易所网第一百七十七条公司指定证券交易所站和至少一家符合国务院证券监督管理机构网站和至少一家符合中国证监会规定条件的规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的披露信息的媒体。媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司自作出合并决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在报纸上公通知债权人，并于30日内在指定报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸日起10日内通知债权人，并于30日内在指上公告。债权人自接到通知书之日起30日定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者现；本章程规定的其他解散事由出现；

············

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十一条公司因本章程第一百

十八条第（一）、（二）、（四）、（五）八十九条第（一）项、第（二）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日（四）项、第（五）项规定而解散的，应当起十五日内成立清算组，开始清算。清算组清算。董事为公司清算义务人，应当在解散由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期事由出现之日起15日内组成清算组进行清不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

············

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在指纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人应当自接到通知之日起30日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，······向清算组申报其债权。

······

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。清算组成员不得职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给公司侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百八十八条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十九条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须报原事项应经主管机关审批的，须报主管机关批审批的主管机关批准；涉及公司登记事项准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登的，依法办理变更登记。记。

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

············

第一百九十五条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“超“以内”都含本数；“超过”、“过”、过”、“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括股东第二百零八条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程

（2025 年 11 月）》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准登记的情况为准。

金龙羽集团股份有限公司董事会

2025年11月20日