江苏中设集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

江苏中设集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏中设集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务

规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章独立董事专门会议和提案

第四条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。公司独立董事应当至少每半

年召开一次定期会议，半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体

独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章独立董事专门会议召集和通知

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第八条召开独立董事专门会议定期会议和临时会议，证券部应当分别提前五日和

三日将书面会议通知，通过专人或者预付邮资函件、传真、电子邮件或其他方式，提交全体独立董事。

第九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（事由及议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）独立董事表决所需的充分的会议材料；

（六）独立董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条独立董事专门会议定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体独立董事的认可后按期召开。

第十一条独立董事专门会议临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体独立董事的认可并做好相应记录。

第四章独立董事专门会议的召开

第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第十四条独立董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

（四）委托人的签字、日期等。

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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第十五条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章独立董事专门会议的决议和记录

第十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。独立董事专门会议的表决实行一人一票。

第十七条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

第十八条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。

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独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第六章附则

第二十二条本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》处理。若中

国证监会或深圳证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本制度。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

江苏中设集团股份有限公司

二○二四年四月