江苏中设集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（李兴华）
作为江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董
事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李兴华，中国国籍，无永久境外居留权。1967年7月出生，中共党员，同济大学本科、硕士研究生毕业，北京航空航天大学博士研究生毕业。现任中国公路学会专家委员会秘书长，中国科学技术协会决策咨询首席专家。1991年至2009年，在交通部规划司工作；2009年至2016年，在交通部规划研究院工作；2016年至今，在同济大学工作，担任交通运输工程学院教授、中国交通研究院院长。兼任招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事。2021年10月至今，担任公司独立董事。
在报告期内，本人具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职的情况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
作为独立董事，本人在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，并全面了解公司运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作；会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的
1积极作用。
2023年度，公司共召开董事会会议六次，本人全部亲自出席，没有缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况。平时与公司经营管理层保持充分的交流和沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为2023年度任职期间公司董事会会议的召集召开程序合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，会议议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2023公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2023年度，公司召开了两次股东大会，本人亲自列席，认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与决策
委员会四个专门委员会。本人担任第三届董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》的要求，出席了相关会议。
本人作为董事会提名委员会召集人，严格按照《独立董事制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，通过分析公司定期运营情况，讨论了公司核心人才梯队建设及储备等事项，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照公司《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
2根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，随着公司《独立董事工作细则》的修订和完善，本人将会依规积极参与公司2024年召开的独立董事专门会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排
与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法
规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
32、深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会
决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司股东的合法权益。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督核查公
司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护公众股股东的利益。
4、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极
参加相关培训，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月20日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司及公司全资、控股子公司与关联方无锡市交通产业集团有限公司及其子分公司、无锡地铁集团有限公司及
其子分公司（以下简称“无锡地铁”）2023年度预计发生日常关联交易金额分别不超过10000万元。该项议案也于2023年5月19日通过了2022年度股东大会的审议程序。该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。除本次关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
4（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）续聘年度审计机构公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度公司审计机构聘任的议案》，同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四）限制性股票激励事项公司于2023年7月7日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意对122名激励对象已获授且符合解除限售条件合计
5568800股限制性股票予以解锁，并对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相
应的调整，调整后，限制性股票回购价格为4.92元/股。根据《激励计划》相关规定，公司对7名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共70116股进行回购注销，注销完成后注册资本相应减少至156157166元。国浩（上海）律师事务所也就该事项出具了法律意见书。公司上述注销限制性股票的事项审议流程及信息披露情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，本人对公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，公司按照董事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，方案合理，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本人认为公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价及建议
2023年本人担任独立董事期间，公司董事会、经营管理层在履行职务过程中给
予了积极、有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。2024年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽职，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。
最后，希望公司在董事会领导下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，全面提升企业价值！
6特此报告。
独立董事：李兴华
2024年4月21日
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