中设股份:董事会审计委员会工作细则（2024年修订）

江苏中设集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

江苏中设集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（2024年修订）

第一章总则

第一条为强化江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事

组成的委员会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。独立董事应占多数并担任召集人，其中至少有一名独立董事是会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特

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别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三

分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事

委员担任，负责主持委员会的工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据

上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第九条审计委员会下设工作小组作为日常办事机构，以公司审计部门作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作小组成员无须是审计委员会委员。

第三章职责与权限

第十条审计委员会具有下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、

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质量以及发现的重大问题；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；

（五）审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审

计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；

（六）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（七）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（八）公司董事会授予的其他事宜。

若公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，可提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会具有下列权限：

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（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得

公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第十四条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第十五条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

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（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十六条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十七条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

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第十八条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机

构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担

第四章决策程序

第二十条工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第二十一条审计委员会会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面

决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

（四）公司财务部门和审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十二条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，董事会办公室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

第二十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须将会议内容书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独

7江苏中设集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则立董事）主持。

第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十八条审计委员会认为必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当留有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。