中设股份:江苏中设集团股份有限公司章程修正案

江苏中设集团股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规、规范性文件，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对现有的《公司章程》予以修订，具体修订内容对比如下：

修改前修改后

全文：股东大会全文：股东会

全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符）。

全文：“或”修改为“或者”

序号全文：删除“监事”（含前后标点符号）。

第一条为维护江苏中设集团股份有限公第一条为维护江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《。合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

1中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《（公司法》”）、法》”）和其他有关规定，制订本章程。《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司公司系由江苏中设工程咨询集团有限公司

2以整体变更方式发起设立；在无锡市工商行政以整体变更方式发起设立；在无锡市数据局注

管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为为320211000079862。320211000079862。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

企业法定代表人在国家法律、法规以及企

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，时辞去法定代表人。

依法代表公司行使民事权利，履行民事义务。

法定代表人是代表公司行使职权的法定签法定代表人辞任的，公司将在法定代表人字人，法定代表人的、签字、印章应向登记主

3辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

管机关备案，法定代表人签署的文件是代表公司的法律文件。

法定代表人可以委托他人代行职责。法定代表人在委托他人代行职责时，应有书面委托。

法律、法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第九条法定代表人以公司名义从事的

新增民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

5东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有6人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁级管理人员。

和其他高级管理人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围：围：

一般经营项目：建设工程咨询服务；规划建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨书、可研报告的编制；评估咨询；工程项目管询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；

工程造价咨询；工程勘察(岩土工程、工程测量、工程勘察（岩土工程、工程测量、水文地质）、水文地质)、测绘；公路工程、市政工程、水运测绘；公路工程、市政工程、水运工程（港口、工程（港口、航道)、风景园林、铁道工程、房航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、

屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、

的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设

胜区的规划、设计；工程和技术研究试验、检计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；

测；社会稳定风险评估；环境监测；企业管理企业管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务。许服务；以下经营范围限分公司经营：打字、复可经营项目：打字、复印的服务（限分公司）。印的服务。（依法须经批准的项目经相关部门上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方批准后方可开展经营活动)一般项目：社会稳可经营。定风险评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十五条公司股份的发行，实行“公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

9有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行

第十六条同次发行的同种类股票，每股条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个支付相同价额。

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

10明面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第十九条公司在成立时，向发起人发行第二十条公司设立时发行的股份总数为

普通股4000万股。4000万股，每股金额1元。

公司各发起人的姓名或名称、认购股份数、公司各发起人的姓名或者名称、认购股份

持股比例、出资方式和出资时间分别为：数、持股比例、出资方式和出资时间分别为：

…………

第二十条公司股份总数为15615.7166万第二十一条公司已发行的股份数为

12元，均为普通股。15615.7166万股，公司的股本结构为：普通股

15615.7166万股，占公司股份总数的100%。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

15收购本公司的股份：……

……第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四（三）项、第（五）项、第（六）项二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条规定收购本公

17份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司公司已发行股份总额的10%，并应当在3年已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或内转让或者注销。者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

19为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。其所持有的本公司的股份及其变动情况，在就公司董事、监事、高级管理人员应当向公任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

司申报其所持有的本公司的股份及其变动情本人所持有的公司股份总数的25%。上述人员

20况。上述人员其所持的本公司股份自公司股票离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股

上市交易之日起3年内不得转让；上市交易之日份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司起3年后每年转让的股份不得超过本人所持有股份不超过本人所持有的公司股份的50%。

的公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份的50%。

21第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行的，股东监会规定的其他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、高级管理人员、自然人股在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账……户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十三条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类份的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十六条股东要求查阅、复制公司有信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《（公司法》《证券法》等法

24持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

25讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

27定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东书面事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定和《公司章程》（三）除法律、法规规定的情形外，不得

的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

28公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

除以上义务外，作为公司员工的股东还应除以上义务外，作为公司员工的股东还应当承担以下义务：当承担以下义务：

（一）对公司的商业和技术秘密保密；（一）对公司的商业和技术秘密保密；（二）股东持有与本公司为同一行业或竞（二）股东持有与本公司为同一行业或者

争对手的其他公司股权（非上市公司），需向董竞争对手的其他公司股权（非上市公司），需向事会申报，并取得股东大会同意；董事会申报，并取得股东会同意；

（三）股东从事与本公司相同或相似业务，（三）股东从事与本公司相同或者相似业务，或在与本公司为同一行业或竞争对手的其他公或者在与本公司为同一行业或者竞争对手的其

司内任职，需向董事会申报，并取得股东大会他公司内任职，需向董事会申报，并取得股东同意。会同意。

第四十一条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他

29股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

30务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或

31决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十三条所规定的担资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事保事项；项；审议公司对外投资超过公司最近一期经审

（十三）审议公司在一年内购买、出售重计净资产50%的事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十一）审议批准公司与关联人发生的交事项；审议公司对外投资超过公司最近一期经易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

审计净资产50%的事项；在1000万元以上，且占公司最近一期经审计（十四）审议批准公司与关联人发生的交净资产绝对值5%以上的关联交易；

易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

在1000万元以上，且占公司最近一期经审计（十三）审议股权激励计划和员工持股计净资产绝对值5%以上的关联交易；划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）公司年度股东会可以授权董事会

（十六）审议股权激励计划；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3（十七）公司年度股东大会可以授权董事亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币该项授权在下一年度股东会召开日失效；

3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，（十五）审议法律、行政法规、部门规章

该项授权在下一年度股东大会召开日失效；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十八）审议法律、行政法规、部门规章项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项。决议。

第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）为资产负债率超过70%的担保对象额超过公司最近一期经审计总资产30%的担提供的担保；保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过70%的担保对象

资产10%的担保；提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净担保。资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足董事会成员的2/3时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点

34为：无锡市。为：公司住所地或者股东会通知中明确的其他股东大会将设置会场，以现场会议形式召地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作东大会的，视为出席。日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条公司股东大会由董事会召第五十三条董事会应当在规定的期限集，董事长主持。内按时召集股东会。

第四十九条独立董事有权向董事会提议经全体独立董事过半数同意，独立董事有召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈后10日内提出同意或者不同意召开临时股东

35意见。会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应的，说明理由并公告。

当说明理由并公告。在本条情形下召开临时股东大会的，董事会为召集人。

第五十条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

36通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。在本款情形下召开临时股东大会的，会的同意。在本款情形下召开临时股东会的，董事会为召集人。董事会为召集人。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。在本款情形下召委员会可以自行召集和主持。在本款情形下召开临时股东大会的，监事会为召集人。开临时股东会的，审计委员会为召集人。

第五十一条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时

时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。…………监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

……在本款情形下召开临时股东会的，审计委员会为召集人。

……

第五十二条按照本章程第五十条、第五第五十六条审计委员会或者股东决定自

十一条之规定，由监事会或股东自行召集股东行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在证券交易所备案。

地中国证监会派出机构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会

38在股东大会决议公告前，召集股东持股比通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交

例不得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构不得低于10%。

和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

除前款规定的情形外，召集人在发出股东违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

40权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表……决程序。

……

第六十三条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

41资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代代表人依法出具的书面授权委托书。

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定非法人组织股东应由该组织负责人或者代表人依法出具的书面授权委托书。负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的“授权委托书”应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

43思表决。

第六十九条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

44体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职由半数以上董事共同推举的一名董事主持。务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主

因发生本章程第五十条、第五十一条第三持。

款规定情形由监事会自行召集的股东大会的，审计委员会自行召集的股东会，由审计委由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员一名监事主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

因发生本章程第五十一条第五款规定情形股东自行召集的股东会，由召集人或者其由股东自行召集的股东大会的，由召集人推举推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

46其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的

的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东股东大会批准。会批准。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限为15年。存，保存期限为15年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和（二）公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式；清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；公司对外投资超过公司最近一期经审经审计总资产30%的；公司对外投资超过公司

计净资产50%的；最近一期经审计净资产50%的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《（证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

50当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

51括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十五条董事、监事的选举，应当充第八十七条董事候选人名单以提案的

分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事方式提请股东会表决。

选举中应当积极推行累积投票制，下列情形应股东会就选举董事进行表决时，根据本章

当采用累积投票制：程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

（一）选举两名以上独立董事；票制。下列情形应当采用累积投票制：

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益（一）选举两名以上独立董事；的股份比例在30％及以上且选举两名及以上董（二）单一股东及其一致行动人拥有权益事或监事。的股份比例在30％及以上。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独股东会以累积投票方式选举董事的，独立立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第八十七条股东大会审议提案时，不能第八十九条股东会审议提案时，不能对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举二至三名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

55股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

56投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

…………

第一百零四条董事由股东大会选举或第一百零六条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

57行董事职务。行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百零五条公司董事为自然人，有下第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零六条董事应遵守法律、行政法第一百零八条董事应遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

59名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘密；用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）不得利用在公司的地位和职权为本股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

人、亲友或者他人谋取私利；本公司同类的业务；

（十一）应当接受监事对其履行职责的合（七）不得接受他人与公司交易的佣金归法监督和合理建议；为己有；

（十二）保护公司资产的安全，维护股东（八）不得擅自披露公司秘密；和公司的合法权益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）不得让公司或者与公司有业务往（十）保护公司资产的安全，维护股东和来的企业承担应由个人负担的费用，不得接受公司的合法权益；

与公司有业务往来的企业的馈赠；（十一）不得让公司或者与公司有业务往

（十四）法律、行政法规、部门规章及本来的企业承担应由个人负担的费用，不得接受章程规定的其他忠实义务。与公司有业务往来的企业的馈赠；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十二）法律、行政法规、部门规章及本司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程规定的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

60通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零九条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和独立董事辞职将导致董事会或者其专门委本章程规定，履行董事职务。员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公独立董事辞职将导致董事会或者其专门委司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责事提出辞职之日起60日内完成补选。至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董除前款所列情形外，董事辞职，自辞职报事提出辞职之日起60日内完成补选。

告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届第一百一十二条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原满后12个月内仍然有效。董事对公司商业秘密

62则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当定。根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事有下列情形之一第一百一十五条董事有下列情形之一的，董事会、监事会或者有提名权的股东应提的，董事会或者有提名权的股东应提请股东会请股东大会予以更换：予以更换：

（一）因年龄、身体或工作原因，不适合（一）因年龄、身体或者工作原因，不适继续担任董事的；合继续担任董事的；

（二）个人能力和行为不符合公司发展需（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规范的；求和道德规范的；

（三）因决策失误导致公司造成重大损失（三）因决策失误导致公司造成重大损失

64的；的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）擅自离职的；（五）擅自离职的；

（六）违反本章程第一百条第（一）、（二）、（六）违反本章程第一百零八条第（一）、

（六）、（十）项规定，第一百零一条第（七）、（三）、（六）项规定，第一百零九条第（七）、

（八）项规定的；（八）项规定的；

（七）违反本章程第一百条第（十三）项（七）违反本章程第一百零八条第（十一）规定，情节严重的；项规定，情节严重的；

（八）法律、行政法规规定的不适合继续（八）法律、行政法规规定的不适合继续担任董事的其他情形。担任董事的其他情形。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司设董事会，对股东第一百一十七条公司设董事会，董事会大会负责。由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事

65第一百一十五条董事会由7名董事组成，1名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

其中独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：

（一）制订公司的发展战略和中长期发展（一）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；规划，并对其实施进行监控；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（三）执行股东会的决议；

（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行股票、债券或者其他证券及上市方案；

损方案；（七）拟订公司重大收购、对外投资、收

（七）制订公司增加或者减少注册资本、购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

发行股票、债券或其他证券及上市方案；司形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、对外投资、收（八）在本章程规定及股东会授权范围内，购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

66司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（九）在本章程规定及股东大会授权范围赠等事项；

内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产（九）决定公司内部管理机构的设置及公抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等司分支机构的设置；

事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

（十）决定公司内部管理机构的设置及公会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

司分支机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会者解聘公司副总裁、总工程师、财务负责人、秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总监及总裁助理等经营管理层人员，并决定其总裁、总工程师、财务负责人、总监及总裁助报酬事项和奖惩事项；

理等经营管理层人员，并决定其报酬事项和奖（十一）制定公司的基本管理制度；

惩事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十四）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查（十六）依法履行对全资、控股、参股公总裁的工作；司（企业）的股东职权，委派董事、监事和高

（十七）依法履行对全资、控股、参股公级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项和司（企业）的股东职权，委派董事、监事和高奖惩事项；

级管理人员，并对其考核，决定其报酬事项和（十七）根据董事长、二分之一以上的独奖惩事项；立董事或者全体董事的三分之一的提名，选

（十八）根据董事长、二分之一以上的独举或者罢免董事会各专门委员会委员；

立董事或全体董事的三分之一的提名，选举（十八）拟定公司内部重大改革重组事项或罢免董事会各专门委员会委员；方案；决定公司的风险管理体系，并进行监

（十九）拟定公司内部重大改革重组事项管；

方案；决定公司的风险管理体系，并进行监（十九）制定公司人才计划，决定公司特管；殊人才的引进及其报酬事项；

（二十）制定公司人才计划，决定公司特（二十）决定公司内部审计机构的负责人，殊人才的引进及其报酬事项；并对其考核，决定其报酬及奖惩事项；

（二十一）决定公司内部审计机构的负责（二十一）制定公司质量目标和质保体系；人，并对其考核，决定其报酬及奖惩事项；（二十二）法律、行政法规、部门规章、

（二十二）制定公司质量目标和质保体系；本章程或者股东会授予的其他职权。

（二十三）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交股本章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计、战略、提名以及薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，审查和决策程序。达到本章程规定的，需提交建立严格的审查和决策程序；达到本章程规定

67股东大会审议标准的或者其他董事会认定的重的，需提交股东会审议标准的或者其他董事会

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行认定的重大投资项目应当组织有关专家、专业评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。

…………

第一百二十条董事会设董事长1人、可以删除

68设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。第一百二十二条公司副董事长协助董事第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

69的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式第一百三十条董事会召开会议采用现场

为：记名投票表决或举手表决方式。或者电子通信方式，表决采用记名投票表决方董事会临时会议在保障董事充分表达意见式，包括纸质投票表决、举手表决或者电子通的前提下，可以用电话或电子邮件的方式进行信方式表决。

并作出决议，并由参会董事签字。董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董可以免除责任。

事可以免除责任。

第六章新增“第三节独立董事、第四节第三节独立董事董事会专门委员会”第一百三十四条至第一百第一百三十四条独立董事应按照法律、

四十八条行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

72（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项

至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《（公司法》规定的监事会的职权。第一百四十二条审计委员会成员为（3】名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事（2】名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

公司专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会成员3名，由董事长担任召集人；

提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人；薪酬与考核委员会成

员为3名，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十六条战略委员会负责公司

发展战略规划，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目；

（三）其他影响公司发展的重大事项；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条公司设总裁1名，由董事第一百四十九条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

第一百三十四条本章程第九十九条关于第一百五十条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高员。级管理人员。

74本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

一百零一条第（四）、（五）、（十一）项关于勤规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条在公司控股股东单位担第一百五十一条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条公司设董事会秘书。董第一百六十条公司设董事会秘书。董事

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本

本章程的有关规定，对公司和董事会负责，并章程的有关规定，对公司和董事会负责，并履履行以下职责：行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司（一）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资（二）负责公司投资者关系管理、股东资料管

料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东理及文件保管工作，协调公司与证券监管机构、及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之信息沟通；间的信息沟通；

…………

第一百四十五条公司总裁及其他高级管第一百六十一条高级管理人员执行公司

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责77部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百六十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

78公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一百四十六条至第一百五十九条

第一百六十一条公司在每一会计年度结第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

80一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿

81外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

82公积金。积金。

公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例进行分配。但润，按照股东持有的股份比例分配。但经股东经股东大会决定，符合本章程或《股份管理协会决定，符合本章程或者《股份管理协议》之议》之情形的除外。情形的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《（公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

83法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十九条公司实行内部审计制第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

84究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十条公司内部审计制度和审计第一百七十三条公司内部审计机构对

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

86根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

87第一百七十一条公司聘用取得“从事证第一百七十八条公司聘用符合《（证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所第一百七十九条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

89到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

第一百八十三条公司选取至少各一家中第一百八十九条公司指定符合国务院证

国证监会指定的报刊、网站为刊登公司公告和券监督管理机构规定条件的媒体及深圳证券

其他需要披露信息的媒体。交易所指定的报刊、网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并第一百九十二条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或

92债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方第一百九十三条公司合并时，合并各方

93的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者

的公司承继新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

94单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债

知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资本，将

95时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十七条公司依照本章程第一百

六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

96在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

97（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百八第二百零二条公司有本章程第二百零一

十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百八第二百零三条公司因本章程第二百零一

十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内成立清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是股东会决议另选民法院指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使第二百零四条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

100务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日第二百零五条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债

101

债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百零六条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

102款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

103请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职第二百零九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

104他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百零一条有下列情形之一的，公司第二百一十一条有下列情形之一的，公

应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

105法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零五条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享

106决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关联关系。系。

第二百零七条本章程以中文书写，其他第二百一十七条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

107时，以在无锡市工商行政管理局最近一次备案义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程附件包括股东大会第二百二十条本章程附件包括股东会议

108议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二百一十一条本章程自公司股东大会第二百二十一条本章程自公司股东会审

审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之议通过之日起生效。

109日起生效。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款及内容不变，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

江苏中设集团股份有限公司董事会

2025年7月10日