国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

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江苏中设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：江苏中设集团股份有限公司

江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东

会现场会议于2025年11月17日（星期一）在江苏省无锡市滨湖区兴阳路1号会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王琛律师、王浚曦律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《江苏中设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东会的召集、召

开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第三次临时股东会的必备法

律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司召开2025年第三次临时股东会，董事会已于会议召开十五日前即2025年10月31日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议的

股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与

网络投票的具体操作流程、备查文件等。

本次股东会现场会议于2025年11月17日（星期一）14:30在江苏省无锡市

1国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

滨湖区兴阳路1号会议室如期召开，本次股东会会议召开的时间、地点、内容与会议通知一致。

本次股东会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月17日上午

9:15-15:00。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东95人，代表股份39459697股，占公司有表决权股份总数的25.4268％。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份39047293股，占公司有表决权股份总数的25.1611％。

通过网络投票的股东88人，代表股份412404股，占公司有表决权股份总数的0.2657％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席及列席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

经验证，本次股东会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性

2国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

本次股东会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会审议的议案获得通过。具体情况如下：

1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；

表决情况：同意39356393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对88884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2253％，

弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0365％；

中小股东表决情况：同意309100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.9508％，反对88884股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5527％，弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4966％。

2、逐项审议通过《关于修订<独立董事工作制度>及相关配套制度的议案》；

2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意39357493股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7410％，反对87784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225％，

弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0365％；

中小股东表决情况：同意310200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的75.2175％，反对87784股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.2859％，弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4966％。

2.02《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决情况：同意39344093股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7070％，反对87784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2225％，

3国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书

弃权27820股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0705％；

中小股东表决情况：同意296800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的71.9683％，反对87784股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.2859％，弃权27820股（其中，因未投票默认弃权13400股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7458％。

3、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

表决情况：同意39356593股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7387％，反对88884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2253％，

弃权14220股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0360％；

中小股东表决情况：同意309300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.9993％，反对88884股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5527％，弃权14220股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4481％。

4、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

表决情况：同意39356393股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7382％，反对88884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2253％，

弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0365％；

中小股东表决情况：同意309100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.9508％，反对88884股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的21.5527％，弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4966％。

5、审议通过《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》；

表决情况：同意38585405股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5904％，反对144284股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3724％，

弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0372％；

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中小股东表决情况：同意253700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的61.5173％，反对144284股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的34.9861％，弃权14420股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4966％。

本次股东会审议的议案无特别决议议案，无累积投票议案，全部议案均为对中小投资者的表决单独计票，本次审议议案5为关联股东回避表决的议案。

经验证，本次股东会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：江苏中设集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

5国浩律师（上海）事务所股东会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨________________王琛________________

王浚曦________________

2025年11月17日

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