凌霄泵业:第十二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002884证券简称：凌霄泵业公告编号：2026-008

广东凌霄泵业股份有限公司

第十二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长王海波先生召集，会议通知于2026年3月30日以

电子邮件及其他通讯方式发出。

2、本次董事会于2026年4月9日以现场和通讯的方式举行，采取书面记名

投票和通讯方式进行表决。

3、本次董事会应到董事9名，实到9名。

4、本次董事会由王海波先生主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

等相关法律法规及《广东凌霄泵业股份有限公司公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》独立董事苏文卿女士、杨大贺先生、刘奕华先生向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《2025年度董事会工作报告》和《独立董事2025年度述职报告》详见同日公司指定信息披露网站

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

1该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于<2025年年度报告全文及摘要>的议案》该事项已经董事会审计委员会审议通过。

《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-006）

详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》该事项已经董事会审计委员会审议通过。

经审议，公司董事会认为：2025年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《2025年度利润分配预案》提交公司股东会审议。

《关于<2025年度利润分配预案>的公告》（公告编号：2026-007）详见同日

公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于2026年度公司日常关联交易预计的议案》该事项已经独立董事专门委员会审议通过。

经审议，公司非关联董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司2026年日常关联交易预计以2025年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况。

《关于2026年度公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-009）详

见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事王海波回避表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。

2（六）审议通过了《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》

该事项已经董事会审计委员会审议通过。

《2025年度内部控制评价报告》详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》该事项已经董事会审计委员会审议通过。

公司2025年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙（)简称“天衡”），具体负责公司2025年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2025年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天衡为公司2026年度审计机构。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）详见同日公司指

定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》该事项已经董事会审计委员会审议通过。

经审议，公司董事会认为：本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币

180000万元（含180000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资

金可以滚动使用，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，不会影响正常经营业务，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用不超过人民币

180000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-011）详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》

《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见同日公司指定信息披露网

站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事苏文卿、刘奕华回避表决，7票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《关于<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见同日公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1、董事2025年度薪酬情况2025年度，公司董事根据2022年度股东会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》、《关于非独立董事津贴及监事薪酬的议案》领取薪酬、津贴。公司董事

2025年度薪酬情况详见《公司2025年年度报告》相应章节披露内容。

2、适用对象

公司全体董事（含独立董事）

3、适用期限

本方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

4、薪酬方案

（1）独立董事薪酬

4公司独立董事津贴6万元/年，每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

（2）非独立董事薪酬

1）外部董事和职工董事

未在公司担任除董事以外职务的非独立董事和职工代表董事，董事津贴4万元/年，每年发放二次，上半年及下半年各发放50%。

2）兼任高级管理人员的董事

在公司担任高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、薪酬方案、考核办法执行。其董事职务不单独领取董事津贴。

5、其他规定

以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

该议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

1、高级管理人员2025年度薪酬情况

2025年度，公司高级管理人员根据公司《高级管理人员薪酬考核制度》和

公司考核激励方案领取薪酬、津贴。公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见《公司2025年年度报告》相应章节披露内容。

2、适用对象

公司全体高级管理人员

3、适用期限

本方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

4、薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

5（1）基本薪酬：基本薪酬是岗位履行职责所领取的基本报酬；

（2）绩效薪酬：与公司年度经营业绩和个人业绩相挂钩，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业

经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

（4）董事会薪酬与考核委员会可以根据公司经营目标、市场态势、物价水

平、同行业的薪酬水平制定或调整公司高级管理人员年度薪酬和绩效考核办法。

（5）高级管理人员根据其在公司担任的具体高级管理人员岗位，按照薪酬

和绩效考核办法、岗位职责等完成情况进行考核，并依据考核结果计发薪酬。

5、其他规定

以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬和绩效考核办法的议案》该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事王海波、刘子庚、梁瑞军回避表决，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》经审议，董事会认为公司拟吸收合并全资子公司是基于优化投资控股体系，缩短管理链条，实现资源有效整合、降低成本集约发展的目的，有利于公司优化内部管理结构，降低管理成本，提高公司整体经营效率。同意公司吸收合并全资子公司阳春市汇成机电有限公司，并授权公司管理层及相关人员按照法律法规等有关规定办理注销事项相关手续。

《关于吸收合并全资子公司的议案》（公告编号：2026-012）详见同日公司

指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-013）详见同日公

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第十二届董事会第二次会议决议；

2、第十二届董事会审计委员会第一次会议决议；

3、第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、第十二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。