证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与广东锐金电
气有限公司（以下简称“锐金电气”）在广东省深圳市签订了《投资合作协议》（以下简称“协议”）由公司与锐金电气共同出资设立有限公司(以下简称“合资公司”)合资公司名称暂定为：“广东京泉华能源有限公司”(以工商部门最
终核准名称为准)。注册资本人民币10000万元，其中公司出资7000万元，持有合资公司70%股权；锐金电气出资3000万元，持有合资公司30%股权。合资公司成立后，成为公司合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广东锐金电气有限公司
统一社会信用代码：91440605MA54DBFE0A
公司类型：有限公司
法定代表人：祝建英
注册资本：12000万元
成立日期：2020年03月12日
住所：佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 A区科达北路 5号
经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；发电机及发电机组制造；其他输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；其他未列明金属制品制造；五金产品批发；电气设备批发；专用设备修理；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；贸易代理（《佛山市南
1证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009海区产业导向目录》禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
认缴出资金额序号股东名称持股比例（万元）
1祝建英1188099.00%
2杨建涛1201.00%
合计12000100.00%
锐金电气与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
公司名称：广东京泉华能源有限公司（暂定名）
公司类型：有限公司
注册资本：10000万元人民币
注册地址：河源市高新技术开发区高新六路28号河源京泉华工业园（暂定）
经营范围：变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；发电机及发电机组制造；其他输配电及控制设备制造；电工机械专用设备制造；其他未列明金属制品制造；五金产品批发；电气设备发；专用设
备修理；电气设备修理；工程和技术研究和试验发展；贸易代理(以工商部门最后登记为准)。
股权结构：
认缴注册资本序号股东名称持股比例出资方式（万元）
货币、实物
1深圳市京泉华科技股份有限公司700070.00%
出资
货币、实物
2广东锐金电气有限公司300030.00%
出资
合计10000100.0%公司以自有资金及“137台变压器生产设备（包括隔音房、焊机、叠片机、升降台等）”固定资产整体作价认缴出资；锐金电气以自有资金及“163台机器设备、3辆车辆与1981相/套生产模具（包括机器设备、车辆、生产模具）”固定资产整体作价认缴出资。
2证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 019 号】及《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 036号】，公司上述出资资产账面价值为人民币481.21万元，含税评估价值为人民币
308.16万元，协商作价出资金额为人民币308.16万元；锐金电气上述出资资产
账面价值为人民币741.39万元，含税评估价值为人民币546.72万元，协商作价出资金额为人民币546.72万元。公司与锐金电气保证上述出资资产运营正常，无抵押、担保等限制性权利，不涉及诉讼、仲裁事项。
上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记的为准。
四、合资协议的主要内容
（一）合资各方
甲方：深圳市京泉华科技股份有限公司
住所：深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园
统一社会信用代码：91440300279247552R
法定代表人：张立品
乙方：广东锐金电气有限公司
住所：佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园 A区科达北路 5号
统一社会信用代码：91440605MA54DBFE0A
法定代表人：祝建英
（二）出资方式、出资金额及出资时间
1、原协议内容
（1）甲方以自有资金及部分自有固定资产出资，实际出资额为人民币7000万元（柒仟万元整），占注册资本的70%，其中甲方以自有资金出资6700万元及“137台变压器生产设备（包括隔音房、焊机、叠片机、升降台等）”固定资产
3证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009整体作价300万元出资（若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改），合计持有合资公司70%的股权。
（2）乙方以自有资金及现有固定资产出资，实际出资额为人民币3000万元（叁仟万元整），占注册资本的30%。其中乙方以自有资金出资2442万元及“163台机器设备、3辆车辆与1981相/套生产模具（包括机器设备、车辆、生产模具）”固定资产整体作价558万元出资（若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改），合计持有合资公司30%的股权。
（3）出资时间(若根据最终资产评估报告及会计师验资报告确定公司注册资本与该注册资本不同，双方将另行签署书面补充协议予以修改）注册资本分三次实缴完成，具体情况如下：
甲方乙方批次出资时间固定资产自有资金固定资产自有资金（万元）（万元）（万元）（万元）
第一批次2024年3月1日前300110055842
第二批次2024年6月1日前0280001200
第三批次2025年1月1日前0280001200
2、补充协议内容
经甲乙双方确认，原协议中约定的固定资产出资金额与最终资产评估报告确定的固定资产评估价值不同，双方于近日另行签署了书面补充协议对原协议的相关条款予以修改。
根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》
【深国誉评报字 ZB[2024]第 019 号】，确认截至评估基准日 2024 年 1 月 25 日，公司持有的部分设备的含税评估价值为人民币308.16万元（大写：人民币叁佰
4证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009零捌万壹仟陆佰元）;根据深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》【深国誉评报字 ZB[2024]第 036号】，确认截至评估基准日 2024 年 1月17日，锐金电气持有的部分设备的含税评估价值为人民币546.72万元（大写：人民币伍佰肆拾陆万柒仟贰佰元）。
（1）双方一致同意，将原协议中“2.3出资方式”修改为：
甲方以自有资金及部分自有固定资产出资，实际出资额为7000万元人民币，其中固定资产出资308.16万元人民币，现金出资6691.84万元人民币。
乙方以自有资金及现有固定资产出资，实际出资额为3000万元人民币，其中固定资产出资546.72万元人民币，现金出资2453.28万元人民币。
（2）双方一致同意，将原协议中“2.4出资完成时间”修改为：
注册资本分三次实缴完成，具体情况如下：
甲方乙方批次出资时间固定资产自有资金固定资产自有资金（万元）（万元）（万元）（万元）
第一批次2024年3月1日前308.161100546.7242
第二批次2024年6月1日前02795.9201205.64
第三批次2025年1月1日前02795.9201205.64甲方出资资产范围详见深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的【深国誉评报字 ZB[2024]第 019号】《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》所附《评估明细表》。
乙方出资资产范围详见深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的【深国誉评报字 ZB[2024]第 036号】《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》所附《评估明细表》。
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（三）治理结构和经营管理机构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
各股东按照实缴出资比例行使表决权。
2、合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成，由甲方推荐两名，乙方
推荐一名，并经股东会选举产生，双方应在股东会对前述人员的选举投赞成票。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
3、合资公司不设监事会，设监事一人，由乙方提名，并经股东会选举产生。
监事任期为三年，任期届满，可连选连任。
4、公司设总经理一名，财务负责人一名，副总经理一名。其中总经理由乙
方提名的人士担任；财务总监由甲方提名的人士担任，副总经理由总经理提名的人士担任，并由董事会聘请或解聘。
（四）违约责任及争议解决
1、任一方违反本协议约定，未能按照本协议约定的投资计划足额、按时缴
付出资的，须在30日内补足出资，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，违约方须承担合资公司和守约方的一切损失。逾期仍未缴付或者缴清出资的，守约方有权向原合资公司登记机关申请解散合资公司，违约方应当配合完成解散工作，并承担守约方因履行出资义务造成的一切损失。
2、任一方违反本协议约定，未将其原有相关业务订单并入合资公司的，应
支付守约方项目投资总额20%的违约金；乙方违反本协议约定未将其现有核心人
员、产能、客户转移到合资公司，应支付甲方项目投资总额20%的违约金。
3、乙方违反本协议约定在入股合资公司后，生产、销售与合资公司相同或
可替代性产品或直接或间接地经营、参与或拥有与合资公司主营业务相同、相类
似或有任何其他竞争关系的业务的，应支付甲方项目投资总额20%的违约金。
4、任一方违反本协议各自承诺条款及保密义务，使合资公司利益遭受损失的，须向合资公司承担全部损失的赔偿责任，并向合资公司支付占全部损失20%的违约金；任一方违反本协议各自承诺条款造成守约方利益损失的，违约方须补足守约方利益损失，并向守约方支付占守约方全部损失20%的违约金。
（五）协议的生效条件和生效时间
6证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009
协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
（六）协议还约定了双方责任、财务会计制度、利润分配、合资经营期限、解散、清算、保密、不可抗力等条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司基于战略规划及未来经营发展的需要，拟与锐金电气共同投资设立广东京泉华能源有限公司（暂定名）。本次投资设立控股子公司事项符合公司发展规划，有利于发挥双方的资源优势，拓宽公司产业布局，进一步提高公司市场占有率，提升公司的经营业绩和可持续发展。
本次投资资金来源为公司自有资金及部分自有固定资产出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来发展具有积极的意义。
合资公司在经营过程中，可能面临宏观政策、市场变化、经营管理等方面的风险。公司将及时关注外部环境、市场与行业的变化，强化合资公司管理，积极防范和应对上述风险，使合资公司稳定快速发展。
六、其他事项
公司将持续关注控股子公司设立的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、备查文件1、《深圳市京泉华科技股份有限公司与广东锐金电气有限公之投资合作协议》；
2、《深圳市京泉华科技股份有限公司与广东锐金电气有限公司之投资合作协议之补充协议》；
3、《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的深圳市京泉华科技股份有限公司持有的部分设备的市场价值资产评估报告》；
4、《深圳市京泉华科技股份有限公司拟和广东锐金电气有限公司共同出资设立合资公司事宜涉及的广东锐金电气有限公司持有的部分设备的市场价值资
7证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2024-009产评估报告》。
深圳市京泉华科技股份有限公司董事会
2024年2月28日
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