京泉华:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2025-045

深圳市京泉华科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为989747股，占回购注销前公司总股本的比例为0.36%，共涉及120名激励对象，回购价格为10.634元/股（按四舍五入保留3位小数计算）。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由271906715股变更为270916968股。

深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日

召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了

《关于调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的提案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名首次授予激励对象及4名预留授予激励

对象已离职，不再具备激励对象资格以及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司董事会决定回购注销共计989747股限制性股票。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。现对相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

1证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2025-045实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励

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对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（八）2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本次激励计划预留授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2023年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。

（九）2023年11月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年11月21日。

（十）2023年11月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（十一）2023年12月6日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上

3证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2025-045市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成87名激励对象首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的591150股

限制性股票的上市流通手续，本次解除限售的股份于2023年12月7日上市流通。

（十二）2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的提案》。

（十三）2023年12月16日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十四）2024年3月2日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

（十五）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销事项出具了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（十六）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

（十七）2024年5月22日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十八）2024年7月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

（十九）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销事项出具了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二十）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关

4证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2025-045于调整回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的提案》。

（二十一）2025年5月20日，公司披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、价格及数量

（一）回购注销的原因

1、激励对象离职

根据《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本次激励计划中8名首次授予激励对象及4名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销。

2、公司层面业绩考核未达成

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

以公司2021年营业收入以公司对应考核年度上一年度营为基数，对应考核年度的业收入为基数，对应考核年度的对应考

解除限售安排营业收入增长率（A）营业收入增长率（B）核年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）首次授予部分第

三个解除限售期/

2024年110%78%25%25%

预留授予部分第二个解除限售期考核指标业绩完成度解锁比例

A≥Am X=100%

营业收入增长率（A）

An≤A＜Am X=90%+（A-An）/（Am- An）*10%

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A＜An X=0%

B≥Bm Y=100%

营业收入增长率（B） Bn≤B＜Bm Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10%

B＜Bn Y=0%

公司层面解除限售比例 X与 Y 的孰高值

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2021年度审计报告》（大华审字[2022]003981号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10274 号）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公司2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10302 号）：公司 2024 年实现营业收入 301154.03 万元，较 2021 年营业收入190957.42万元增长57.71%，较2023年营业收入259360.65万元增长

16.11%，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解

除限售期公司层面业绩考核目标未达成，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（二）回购注销的价格

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

1、公司于2023年5月26日实施了2022年度权益分派方案，公司根据上述

调整方法分别于2023年9月28日、2023年12月8日对预留授予部分的限制性

股票的授予价格和首次授予部分的限制性股票的回购价格由15.04元/股调整为

10.67元/股。

2、公司于2024年6月4日实施了2023年度权益分派方案，公司根据上述

调整方法将本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格由10.67元/

股调整为10.656元/股。

3、公司2024年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记

的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利

0.22元（含税）。本次利润分配方案已经公司2024年年度股东大会审议通过并已实施完毕。公司于2025年5月24日披露了《2024年度权益分派的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2025年5月29日，除权除息日为2025年5月30日。

鉴于公司2024年年度权益分派已于本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司将本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的回购价格由

10.656元/股调整为10.634元/股。

（三）回购注销的数量2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的提案》；2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194525970股为基数，向全体股东每10股派1.000000

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元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。上述权益分派方案已实施完成。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

1、鉴于公司已于2023年9月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票数量不需要再调整。本次激励计划中4名预留授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的数量为22070股；其余在职的

33名激励对象因公司业绩考核条件未达标需回购注销的限制性股票数量为

202885股。综上，本次激励计划预留授予部分合计需回购注销224955股限制性股票。

2、本次调整前，8名首次授予激励对象已离职，不再具备激励对象资格，

上述激励对象已获授但尚未解除限售的数量为73160股；其余在职的75名激励对象因公司业绩考核条件未达标需回购注销的限制性股票数量为473120股。综上，本次激励计划首次授予部分合计需回购注销546280股限制性股票。

根据上述调整方法：调整后首次授予部分限制性股票回购数量 Q=546280×

（1+0.4）=764792股。

综上，公司回购注销的限制性股票数量共计989747股，其中回购注销首次授予部分数量为764792股，回购注销预留授予部分数量为224955股。本次回

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购注销完成后，公司本次激励计划实施完毕。

（四）回购注销的资金总额及来源

本次回购涉及的资金总额为10616321.05元，资金来源为公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年8月11日出具了《验资报告》（中证天通[2025]验字36110001号）。截至本公告披露日，本次回购注销的股票数量为989747股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。