京泉华:北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划的法律意见书

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第二期员工持股计划的法律意见书

康达法意字【2025】第191号

二○二五年四月法律意见书

康达法意字【2025】第191号

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股

份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，担任公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和

《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及

《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于京泉华和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本法律意见书仅限于京泉华本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为京泉华实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责

1法律意见书任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，京泉华向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京泉华实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）京泉华系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由深圳市京泉

华电子有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2012年11月1日在深圳市市场监督管理局注册登记。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]882号）核准，京泉华首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股。

经深圳证券交易所《关于深圳市京泉华科技股份有限公司普通股股票上市的通知》（深证上[2017]408号）同意，京泉华首次发行的人民币普通股股票于2017年6月27日在深圳证券交易所上市，证券简称“京泉华”，股票代码“002885”。

（二）京泉华现持有统一社会信用代码为 91440300279247552R《营业执照》，其住所为深圳市龙华区观澜街道桂月路325号京泉华工业园，法定代表人为张立品，注册资本为27190.6715万元人民币，经营范围为：“电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、

2法律意见书无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种变压器、轨道

交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的研发及销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物、技术进出

口业务（不含分销、国家专营专控商品）；自有房屋租赁；非居住房地产租赁；

住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^电源类产品（含电源适配器、充电器、LED 驱动电源、逆变电源、储能电源，通讯电源、无线充电电源及其它智能电源）及相关电子零配件；电子变压器（含高、低频电源变压器）、电源滤波器、电感、电抗器等磁性元器件；特种

变压器、轨道交通类磁性器件；光伏逆变器；新能源汽车充电设备、UPS 不间断电源、新能源器件、汽车电子、电力电子及医疗电子产品的生产。”

（三）经核查京泉华依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目

前京泉华不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京泉华为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2025年4月24日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2025年4月26日，公司公告了《深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所律师对照《试点指导意见》、《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅其披露的公告文件，截

至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并将根据有关信息披露规则的要求，真实、

3法律意见书

准确、完整、及时地实施信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》

第一部分第（一）条“依法合规原则”及《自律监管指引》第6.6.2条、第6.6.3条的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自

主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象盈

亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分

第（三）条“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象

包括公司部分监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，参与对象的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票来源为回购专用证券账户回购的京泉华 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为

48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最

后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别

4法律意见书

为50%、50%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的

股票规模不超过254.38万股，占公司当前股本总额的0.94%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使表决权等其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，公司已制定《深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）并经第四届董事

会第二十九次会议审议通过，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，符

合《试点指导意见》第二部分第（七）条第1项、第2项、第3项的规定。

（十）《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，符

合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5法律意见书

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持

股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提

及支付方式；

7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《自律监管指引》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）根据京泉华提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京泉华为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

1、公司已召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜征求员工意见，符合

《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、2025年4月14日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《自律监管指引》第2.2.13条的规定。

3、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，本次员工持股计划的参与对象没有公司董事，无需进行回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定及《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

6法律意见书4、2025年4月24日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》等议案，鉴于监事何世平、谢光元、廖石波均系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定在审议上述议案时均须回避表决。上述监事回避表决后，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，故前述议案直接提交公司

2024年年度股东大会审议。经审核，公司监事会对本次员工持股计划事宜发表意见，认为：“一、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。二、公司制定《第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。三、

公司推出本次员工持股计划前，已经召开职工代表大会并充分征询了员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。四、公司本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在

摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定

的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规

范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。六、公司实施本次员

工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。综上所述，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。”基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《自律监管指引》第6.6.6条的规定。

7法律意见书5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定及《自律监管指引》第6.6.8条的规定。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按照规定公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效实施。

四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引》相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》、《自律监管指引》的相关规定。

8法律意见书

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本期员工持股

计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，前述人员

自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及

除资产收益权外的其他股东权利；自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，且本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议，因此本次员工持股计划与公司董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排或存在一致行动安排。

3、除上述人员外，本次员工持股计划的其他持有人已将其通过本计划所

持股份的表决权委托管理委员会代为行使。

4、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。本次员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

5、本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员

等参与对象的交易相关提案时将回避表决。

综上所述，本所律师认为，关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定符合法律法规的规定。

9法律意见书

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）2025年4月26日，公司在其《公司章程》规定的指定信息披露媒体

上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会审核意

见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》、《自律监管指引》的相关规定。

（二）根据《试点指导意见》等规定，随着本次员工持股计划的推进，公