中国广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心28、29层邮政编码:518035

28&29 Floor Landmark No.4028 Jintian Road Futian District Shenzhen 518035 P.R.C.

Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 http://www.junzejun.com

北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司

2021年股票期权激励计划首次授予行权价格调整

及部分股票期权注销的法律意见书

致：深圳市沃特新材料股份有限公司

北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股

份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》的规定，就公司本次激励计划首次授予行权价格调整（以下简称本次调整）及部分股票期权注销（以下简称本次注销）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州·济南·福州2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：

公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3、本所仅就与本次调整、本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国

现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5、本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他

文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整及本次注销的批准与授权

依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事

文件及相关公告文件，公司本次调整及本次注销的批准与授权情况如下：

2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于2公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2022年1月4日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2022年1月27日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

2023年4月7日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决），同意本次激励计划首次授予行权价格由28.53元/股调整为28.47元/股。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2023年4月28日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<公司2022年度利润分配的预案>的议案》。2023年5月12日，公司披露《2022年年度权益分派实施公告》，公司以2022年12月31日的总股本226573529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。

2024年4月19日，公司分别召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议，分别审议通过《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定。

二、本次调整的具体内容

3依据公司2022年年度股东大会决议公告及相关公告文件，公司2022年年度股

东大会已审议通过《关于<公司2022年度利润分配的预案>的议案》并披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司以2022年12月31日的总股本226573529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，权益分派股权登记日为2023年5月18日，除权除息日为2023年5月19日。

依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数。据此，按照前述调整方法，本次激励计划首次授予行权价格由28.470元/股调整为28.455元/股。

据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

三、本次注销的具体内容依据公司确认，由于公司2023年度业绩未达成考核目标，不满足《激励计划（草案）》规定的首次授予第二个行权期行权条件，且本次激励计划的7名激励对象已从公司离职而不再具备激励对象资格，公司拟注销首次授予激励对象的部分股票期权及前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计193.6125万份，激励对象调整为118人。据此，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，本次调整及本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）4（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的法律意见书》之签署页）

北京市君泽君（深圳）律师事务所

负责人：

姜德源

经办律师：

贾环安于潞晗年月日

5