深圳市沃特新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任义务大小相匹配；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相一致；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核挂钩、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机制

第四条董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事和高级管理人员薪酬方

案、负责董事和高级管理人员考核和监督的专门机构。董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会审议，提交董事会审议通过后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。

第五条 公司AHR管理中心和财务管理中心协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第六条薪酬与考核委员会的职责与权限按照《深圳市沃特新材料股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》执行。

第三章薪酬的构成、标准、发放

第七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，该津贴按年度核算、按月发放，其具体标准由董事会薪酬与考核委员会提出建议，经公司董事会审议及股东会批准后确定。独立董事履职产生的合理费用由公司承担。

第八条未在公司任董事以外其他职位的非独立董事，原则上不在公司领取董事津贴。

第九条在公司兼任其他职位的非独立董事、高级管理人员，原则上在公

司领取其在公司所在其他岗位的薪酬（不再另行领取董事津贴），其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能

力等级及市场薪资行情等确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：主要依据公司经营业绩及个人绩效确定，同时兼顾市场行情，按绩效考核周期及考核结果发放；

（三）中长期激励：公司根据经营情况和竞争态势，可以针对在公司兼任

其他职位的非独立董事、高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股

计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。

上述绩效薪酬和中长期激励的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定在公司兼任其他职位的非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效

薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资、绩效中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十二条公司根据实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，明确递延支

付的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。

第四章薪酬的考核与调整

第十三条薪酬政策和标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状

况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十四条董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬考核与调整依据为：

（一）同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势；

（二）公司经营发展实际、战略目标调整及个人绩效达成情况；

（三）公司组织结构调整或岗位职责变动；

（四）法律法规及监管政策的变化；

（五）其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章薪酬的止付追索

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司因财务造假等错报情形导致公司对前期已披露财务报告进

行追溯重述的，董事会薪酬与考核委员会应当及时对负有责任的董事、高级管理人员相关年度的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并根据考核结果，要求其返还超额发放的部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条董事、高级管理人员（含已离任人员）在收到公司薪酬追索书

面通知后，应当配合公司在规定期限内退还相关款项。拒不退还的，公司保留通过法律途径追究其责任的权利。

第六章附则

第二十一条本制度经公司股东会审议通过后实施。

第二十二条公司董事会有权对本制度进行修订，但任何对本制度的修订须经公司股东会审议通过后方可生效。

第二十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规或与《公司章程》相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

深圳市沃特新材料股份有限公司

二〇二六年四月二十日