深圳市沃特新材料股份有限公司

《公司章程》修订对照表

原章程条款修订后条款

第一条为维护深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和第一条为维护深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订券法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的本章程。规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他相关法律、行政法规设立的股份有限公司。

公司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份公司原为有限责任公司，经原有限责任公司全体股东一致同意整体变更为股份有有限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立限公司，原有限责任公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方的方式设立股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得股式设立股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限份有限公司营业执照。 公司营业执照，统一社会信用代码：9144030073416109X8。

第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第七条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责第八条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事、高级管理人员。高级管理人员。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；删除。

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东定或者股东大会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会的授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文件对公司股年内不得转让。东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；

动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上半年内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议和财务会计报告；会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东查阅公司会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起15日内书面答复前述股东并说按照股东的要求予以提供。

明理由。公司拒绝提供查阅，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

前款规定的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料，适用前款规定。

第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权议未产生实质影响的除外。

请求人民法院认定无效。

未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道股东会决议作出之日起60股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法销权消灭。

院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利董事会向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请接向人民法院提起诉讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直两款的规定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，第三十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。第三十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股东的合法权益；

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一（四）不得以任何方式占用公司资金；

旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还；如不能以（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事损害公司和其他股东的合法权益；

和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损失的，（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人员给予处分，任何方式影响公司的独立性；

对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事；构成犯（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他罪的，移送司法机关处理。规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应新增当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项、第四十四条规定的担保事

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；项、第四十五条规定的财务资助事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动

（十一）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总资产公司股份的事项；30%的事项；

（十二）审议拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减（十一）审议批准变更募集资金用途事项；免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东（十三）审议公司在十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料会决定的其他事项。和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）超过最近一期经审计总股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

资产30%的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；券交易所的规定。

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会

审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产总净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

新增（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）或第（六）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第四十四条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东会审议通过：

第四十一条公司下列对外担保行为，董事会审议后须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资的百分之五十以后提供的任何担保；

产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提的百分之三十以后提供的任何担保；

供的任何担保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担之三十；

保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东大会

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所规则和本章程规定应当由股东会审议审议通过的其他担保情形。

通过的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通东会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之权的三分之二以上通过。

二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条公司下列对外提供财务资助事项，董事会审议后须经股东会审议通

过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

新增

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；（四）交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数数的三分之二时；的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明知中明确的其他地点。确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时，公司将提供网络投票的方股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参席。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得加股东会的，视为出席。公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作明原因。日公告并说明原因。

第四十六条股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股书面反馈意见。东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。担。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法充通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中通知中已列明的提案或增加新的提案。

已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表进行表决并作出决议。

决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。（五）会务常设联系人姓名和电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。股东会采用网络或其他方式投票的，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，股东大会采用网络或其他方式投票的，不得早于现场股东大会召开前一日下午并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股当日下午3:00。

东大会结束当日下午3:00。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记旦确认，不得变更。

日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案公司选举2名以上董事时应当实行累积投票制度。除采取累积投票制选举董事提出。外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出依法出具的书面委托书及加盖法人单位印章。具的书面委托书及加盖法人单位印章。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数的董事共同推举的一名董事主持。

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决的有效资料一并保存，保存期限为10年。决的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规、交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；（四）股权激励计划；

（五）公司在十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计（五）公司在十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总

总资产30%的事项；资产30%的事项；

（六）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东大会以普通决议认定（六）法律、行政法规、交易所规则或本章程规定和股东会以普通决议认定会对

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监

事的提名程序为：第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的提名程序为：

（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事会（一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向董事会提

提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见后，向股东大会提出非独立董事候选人（职工代表董事除外）的提名，董事会经征求被提名人意见出提案。后，向股东会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提出股东（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形

代表担任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见后，向股东大会提式选举产生。

出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及公司相

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。

关制度的有关规定执行。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制同意、反对或弃权。

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百〇一条公司董事为自然人，且无需持有公司股份。有下列情形之一的，

第九十七条公司董事为自然人，且无需持有公司股份。有下列情形之一的，不不得担任公司的董事：

得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾缓刑考验期满之日起未逾二年；

五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证劵市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

间出现本条情形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十八条在任董事出现第九十七条规定的情形的，公司董事会应当自知道有删除

关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

第九十九条董事会不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任会解除其职务。董事会设1名职工代表董事，由公司职工大会、职工代表大会或

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代和本章程的规定，履行董事职务。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章交易；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合照规定的业务范围；国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确、完整；

职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而何种情况和条件下结束而定。定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的第一百一十二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，其他职务并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法法权益不受损害。权益不受损害。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份有限公司董事的资

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

格；

（二）符合有关规定所要求的独立性；

（二）符合有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定其他条件。

的其他条件。

第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：第一百一十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、女；

子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、员；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人人；

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；不具备独立性的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包规定的不具备独立性的其他人员。括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐的企业。

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会子女的配偶、子女配偶的父母等。

应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应时披露。当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十二条独立董事的提名、选举及更换：第一百一十七条独立董事的提名、选举及更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出（一）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事独立董事候选人并经股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开候选人并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其代为行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不

等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

容。（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的

（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确审查意见。按照本条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报的审查意见。按照本条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。

所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年；是连任时间不得超过六年；（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

（五）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席，席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十三条应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百〇九条第（一）项或者第（二）第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

述事实发生之日起60日内完成补选。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起日内完成补选。

60日内完成补选。

第一百一十八条独立董事行使下列特别职权：

第一百一十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数数同意；独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正同意；独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十七条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。第一百二十四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购式的方案；

本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；

项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；向股东会提请选举和更换公司董事和独立董事；

（十五）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项（十五）管理公司信息披露事项；规定的情形收购本公司股份；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

（十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委第一百二十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委

托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）公司董事会认定的其他交易。（十二）公司董事会认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的下述须对外披露的交易事项，须经董事会审议通过后方可实施（如公司发生的下述须对外披露的交易事项，须经董事会审议通过后方可实施（如该该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东会审议通过的标准，则须提交股东交股东大会审议）：会审议）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在50%（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉以下的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净和评估值的，以较高者作为计算数据；

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

个会计年度经审计营业收入的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的10%以上且在50%以下的，且绝对金额超过100万元；10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

10％以上且在50%以下的，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过100万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且在（七）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四

50%以下的，且绝对金额超过100万元；十四条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通

（七）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第过。

四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东议通过。会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程东大会审议。序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

（八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司对值0.5％以上的关联交易事项。

与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值0.5％以上的关联交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体独立董事的第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会，可

1/2以上或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董日内，召集和主持董事会会议。事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开话、短信、微信及当面形式）、电子邮件、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：

三日以前。会议召开三日以前。

第一百二十九条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事第一百三十六条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席事的三分之二以上同意。会议董事的三分之二以上董事同意。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真、视频、电话、电子邮件、传真或其他电子通信方式等进行并作出决议，并由真等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

参会董事签字。第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，删除

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条公司董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。董事会决议被人民新增

法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第一百四十六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战

略、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中新增审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

公司的审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权新增益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十二条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

新增

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条下列人员不得担任公司董事会秘书：第一百五十七条下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的；（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会最近一次行政处罚；（二）最近三十六个月受到中国证监会最近一次行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。（四）法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露

第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（一）负责公司和相关当事人的及时沟通和联络；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

和股东大会的文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级

（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责保管公司股东名册、董事名册、持有公司百分之五以上股份的股东（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所

及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的报告并公告；

会议文件和会议记录等；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回

（五）协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、法规、规章和本章程；复交易所问询；

（六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及交易所其他规定要求的培训，章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所规定和本章程，切实履行会议记录上。其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。

第一百四十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。第一百六十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事事会秘书：会秘书：

（一）出现本章程第一百四十四条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之（一）出现本章程第一百五十七条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及本章程，给投资者者造成重大损失。造成重大损失。

第一百六十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

第一百四十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公违法违规的信息除外。

司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监或待办理事项。

督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时间超过三个责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行书。

后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职干名，由董事会聘任或解聘。

务的董事不得超过公司董事总数的1/2。第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百七十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司职务时给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十八条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的第一百八十五条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规循以下规定：定：

（一）利润分配的决策程序（一）利润分配的决策程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政公司董事会根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配预案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股中小股东关心的问题。东关心的问题。利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过表决同意。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会及络投票方式。股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、（二）利润分配的原则监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票

（二）利润分配的原则股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于（三）利润分配的分配形式股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的分配形式公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其（四）利润分配的期间间隔他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司公司分配现金股利，以人民币计价和支付。盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）利润分配的期间间隔公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，也可以审议批准下一年度中期现

原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公金分红的条件、比例上限、金额上限等，公司董事会则根据股东会决议在符合利司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。润分配的条件下制定具体的中期分红方案。年度股东会审议的下一年中期分红上

（五）利润分配的比例限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金（五）利润分配的比例方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金方

（六）利润分配的条件式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

1、实施现金分红的条件（六）利润分配的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：1、实施现金分红的条件

(1)公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；如公司满足下述条件，则实施现金分红：

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(1)公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

(3)公司无重大资金支出安排；(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；(3)公司无重大资金支出安排；

(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。(4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

2、实施股利分红的条件(5)公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本2、实施股利分红的条件规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规票股利方式进行利润分配。模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股

3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水利方式进行利润分配。

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水的程序，提出差异化的现金分红政策：平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

（七）调整利润分配政策的审议程序计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产（七）调整利润分配政策的审议程序经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和所的有关规定。

公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，董事会应对调整或变更方案的合分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发理性进行充分论证，提交股东会审议通过。公司股东会审议调整利润分配政策相表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东关事项的，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据

第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经经济活动进行内部审计监督。

董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

新增务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、

第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第二百条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电话、传真、电子邮件、

第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件或公告进行，但对

短信或微信等其他有效通讯方式进行，但对于因紧急事由而召开的董事会临时会于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

议，本章程另有规定的除外。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件或公告进行，但对于因紧删除

急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

第二百〇五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（四）依法办理有关审批手续；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（四）依法办理有关审批手续；

（六）办理注销登记或者变更登记。

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

（六）办理注销登记或者变更登记。

本章程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在与公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，与公司合作的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在与公司合作的法定信息披露媒体或者国家企

10日内通知债权人，并于30日内在与公司合作的法定信息披露媒体上公告。

业信用信息公示系统上公告。第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在与

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司合作的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自与公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章程第一百八十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但新增应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在与公司合作的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

新增还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第（一）、（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百一十五条公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所改本章程而存续。

持表决权的三分之二以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）二以上通过。

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百二十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

第二百一十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在与公司合作的法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人与公司合作的法定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债债权进行登记。

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百二十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权第二百二十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组责任。成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条释义第二百三十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或持有股

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含本本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。

章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”

删除原第七章及章程全文中关于“监事”“监事会”的表述。

除以上条款修订外，《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》其他条款不变。

深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

二〇二五年八月一日