北京国枫律师事务所

关于天津瑞恒企业管理合伙企业 (有限合伙)及其一致行动人

免于发出要约事宜的法律意见书

国枫律证字［2025]AN200-1号

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目录

释义

一、收购人及其一致行动人的主体资格。 6

（一）收购人的主体资格 6

（二）一致行动人的主体资格. 7

（三）收购人及其一致行动人关系的说明 8

二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形。 8

（一）本次收购的基本情况. 8

（二）免于发出要约的法律依据. 9

三、本次收购是否履行法定程序。 .10

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍。 .10

五、本次收购是否已按照《收购办法》履行信息披露义务 ...11

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为. ....11

七、结论意见 11

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

收购人、瑞恒合伙 指 天津瑞恒企业管理合伙企业 (有限合伙)

绿茵生态、上市公司 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司

一致行动人 指 卢云慧、祁永

本次收购、本次协议转让 指 瑞恒合伙拟以非公开协议转让方式受让卢云慧、祁永直接持有的绿茵生态30,173,120股股份，占绿茵生态总股本的9.86%

《股份转让协议》 指 卢云慧、祁永与瑞恒合伙于2025年11月19日签署的《卢云慧、祁永与天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司之股份转让协议》

标的股份 指 本次协议转让涉及的绿茵生态30,173,120股股份

《收购报告书》 指 《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书摘要》

本所 指 北京国枫律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》

市监局 指 市场监督管理局

企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司

中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元 指 如无特别说明，指人民币元

除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于天津瑞恒企业管理合伙企业 (有限合伙)及其一致行动人

国枫律证字［2025］AN200-1号

致：天津瑞恒企业管理合伙企业 (有限合伙） (收购人)

根据本所与收购人签署的《律师服务协议书》，本所接受收购人的委托，就收购人及其一致行动人本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

收购人及其一致行动人及本次收购有关各方已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书,本所律师对涉及本次收购的下述有关方面的事实及法

律文件进行了审查:

1．收购人及其一致行动人的主体资格;

2．本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形;

3．本次收购是否已经履行法定程序;

4．本次收购是否存在或可能存在法律障碍;

5．本次收购是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务;

6．收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购免于发出要约事宜进行了查验，现出具法律意见如下:

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人的主体资格

1、收购人的基本情况

根据《收购报告书》、瑞恒合伙的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（htp://www.gsxtgov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下:

企业名称 天津瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA82MRCL57

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 祁雨薇

出资额 10,000万元人民币

成立日期 2025-11-14

营业期限 2025-11-14至无固定期限

主要经营场所 天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路334 号创展大厦1号楼703（天津杰城商务秘书有限公司托管第67号）

经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要负责人 祁雨薇

根据《收购报告书》并经本所律师登录企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询，截至本法律意见书出具日，瑞恒合伙的出资人及出资结构如下:

序号 出资人 出资额 (万元) 出资比例(%) 出资人类型

1 祁雨薇 100 1.00 普通合伙人

2 卢云慧 6,260 62.60 有限合伙人

3 祁永 3,640 36.40 有限合伙人

合计 10,000 100.00 -

2、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺及其提供的企业信用报告（报告日期:2025年11月24日），并经查询中国裁判文书网（htp://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2025年11月23-24日），截至查询日，本所律师认为，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）一致行动人的主体资格

1、一致行动人的基本信息

（1）卢云慧

卢云慧,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为1501021963*******。

（2）祁永

祁永，男，中国国籍,无境外永久居留权，身份证号为1101081964********。

2、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据卢云慧、祁永提供的无犯罪证明、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的个人征信报告（报告日期：2025年11月24日)，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（htp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公开披露信息（查询日期：2025年11月23-24日)，截至查询日，本所律师认为，收购人一致行动人

不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5。法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）收购人及其一致行动人关系的说明

根据《收购报告书》并经本所律师登录企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人之间的具体关系如下:

卢云慧、祁永为夫妻关系，瑞恒合伙的执行事务合伙人祁雨薇为卢云慧及祁永之女，同时卢云慧、祁永分别持有瑞恒合伙62.60%、36.40%的合伙份额。

因此，根据《收购办法》第八十三条的规定，瑞恒合伙与卢云慧、祁永构成一致行动人关系。

综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

二、本次收购是否属于《收购办法》规定的免除发出要约情形

（一）本次收购的基本情况

根据中证登深圳分公司出具的《股东名册》（股权登记日期：2025年11月20日）、《收购报告书》以及上市公司《2024 年年度报告》并经本所律师查验,截至本法律意见书出具日，卢云慧直接持有上市公司30.69%的股份，祁永直接持有上市公司17.84%的股份，卢云慧与祁永的一致行动人瑞扬合伙、卢云平分

别直接持有上市公司15.29%、0.33%的股份，卢云慧、祁永夫妇为上市公司的实际控制人。

根据《收购报告书》《股份转让协议》以及收购人的陈述，本次收购完成前后,收购人与其一致行动人及其他相关方分别持有上市公司股份的情况具体如下:

股东名称/姓名 本次收购完成前 本次收购完成后

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

卢云慧 93,915,120 30.69% 77,392,000 25.29%

祁永 54,600,000 17.84% 40,950,000 13.38%

瑞扬合伙 46,800,000 15.29% 46,800,000 15.29%

卢云平 1,018,969 0.33% 1,018,969 0.33%

瑞恒合伙 0 0 30,173,120 9.86%

合计 196,334,089 64.15% 196,334,089 64.15%

注：卢云平与卢云慧为姐弟关系；瑞扬合伙的执行事务合伙人天津瑞扬管理咨询有限责任公司系卢云慧、祁永共同控制，瑞扬合伙为卢云慧、祁永的一致行动人。

由上表可知，本次协议转让是在上市公司实际控制人及其一致行动人之间进行，本次收购未导致上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份总数及持股比例发生变化。本次收购完成后，卢云慧、祁永仍为上市公司的实际控制人。

综上，本所律师认为，本次收购系在上市公司实际控制人及其一致行动人之间进行的转让，本次收购完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人的合计持股数量和持股比例未发生变化，亦不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

（二）免于发出要约的法律依据

根据《收购报告书》并经本所律师查验，本次收购前，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量已超过上市公司总股本的30%。

根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变

化；... ...”

由前述可知，本次收购系在上市公司实际控制人及其一致行动人之间进行的转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。

三、本次收购是否履行法定程序

根据《收购报告书》《股份转让协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和授权如下：（1）深交所关于本次收购的确认意见；（2）中证登深圳分公司办理股份登记过户等手续。

除上述程序外，根据收购人及的确认并经本所律师核查，本次收购不涉及履行其他批准程序的问题。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次收购不涉及履行其他批准程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据收购人一致行动人出具的承诺以及《收购报告书》《股份转让协议》,本次收购所涉及的标的股份为无限售条件流通股；除前述事项外，收购人本次收购的标的股份亦不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。

根据收购人出具的承诺及《收购报告书》，收购人已承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持标的股份。

综上所述，本所律师认为，在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的基础上，本次收购在取得本法律意见书之“三、本次收购是否履行法定程序”所

述的批准和授权后进行实施不存在法律障碍。

五、本次收购是否已按照《收购办法》履行信息披露义务

根据上市公司公开披露信息并经本所律师核查，上市公司已披露收购人及其一致行动人编制的《收购报告书摘要》，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已按照《收购办法》及《第16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知上市公司在指定信息披露媒体上披露。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已根据《证券法》《收购办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》收购人与其一致行动人及主要负责人出具的自查报告,在《收购报告书摘要》披露之日（2025年11月21日）前6个月内，收购人与其一致行动人及主要负责人,不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

综上，本所律师认为，收购人与其一致行动人及主要负责人在相关期间不存在买卖上市公司股票的情况,不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格;

2．本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免除发出要约的情形;

3．截至本法律意见书出具日，除尚需取得本法律意见书披露的批准和授权外，本次收购不涉及履行其他批准程序;

4．在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的基础上，本次收购在取得深交所合规性确认、中证登深圳分公司办理股份登记过户等手续后进行实施不存在法律障碍;

5．截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务;

6．收购人与其一致行动人及主要负责人在相关期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

陈楹

郝智文

5025年11月25日