北京国枫律师事务所

关于《天津绿茵景观生态建设股份有限公司

收购报告书》的

法律意见书

国枫律证字［2025]AN200-2号

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北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel)：010-88004488/66090088传真（Fax):010-66090016

目录

一、收购人的基本情况 5

二、收购决定及收购目的 8

三、收购方式 10

四、资金来源 .1l

五、免于发出要约的情况 .11

六、本次收购的后续计划 .12

七、本次收购对上市公司的影响分析 .14

八、收购人与上市公司之间的重大交易 ..16

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..17

十、《收购报告书》的格式与内容 ...17

十一、结论意见 ..17

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

收购人、瑞恒合伙 指 天津瑞恒企业管理合伙企业(有限合伙)

一致行动人 指 卢云慧、祁永

上市公司、绿茵生态 指 天津绿茵景观生态建设股份有限公司

本次收购 指 瑞恒合伙拟以非公开协议转让方式受让卢云慧、祁永直接持有的绿茵生态30,173,120股股份，占绿茵生态总股本的9.86%

《收购报告书》 指 收购人为本次收购之目的编制的《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》

《股份转让协议》 指 卢云慧、祁永与瑞恒合伙于2025年11月19日签署的《卢云慧、祁永与天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司之股份转让协议》

本所 指 北京国枫律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元 指 如无特别说明，指人民币元

除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所关于《天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书》的法律意见书

国枫律证字［2025]AN200-2号

致:天津瑞恒企业管理合伙企业 (有限合伙)

根据本所与瑞恒合伙签署的《律师服务协议书》,本所接受瑞恒合伙的委托,担任其本次收购的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见;

2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《第16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

在查验过程中,本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

收购人及本次收购有关各方已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;

5．本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人基本信息

根据《收购报告书》、收购人的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn)，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下:

企业名称 天津瑞恒企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91120116MA82MRCL57

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 祁雨薇

出资额 10,000万元人民币

成立日期 2025-11-14

营业期限 2025-11-14至无固定期限

主要经营场所 天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路334号创展大厦1号楼703（天津杰城商务秘书有限公司托管第67号）

经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

根据《收购报告书》、收购人提供的合伙协议、并经本所律师登录企业公示系统（http//www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具日，收购人的出资人及出资结构如下:

序号 出资人 出资额 (万元) 出资比例 (%) 出资人类型

1 祁雨薇 100 1.00 普通合伙人

2 卢云慧 6,260 62.60 有限合伙人

3 祁永 3,640 36.40 有限合伙人

合计 10,000 100.00 -

（二）一致行动人基本信息

1．卢云慧

卢云慧,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为1501021963*******。

2．祁永

祁永，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101081964*******。

(三）收购人的控股股东、实际控制人(执行事务合伙人)

1．收购人的实际控制人 (执行事务合伙人)

根据《收购报告书》、收购人提供的合伙协议，并经查询企业公示系统（http://www.gsxtgov.cn），截至本法律意见书出具日，祁雨薇为收购人的执行事务合伙人，其基本情况详见本法律意见书之“一、（五）收购人的主要负责人”。

经查验，卢云慧和祁永为夫妻关系，收购人的执行事务合伙人祁雨薇为卢云慧及祁永之女儿，故卢云慧及祁永与收购人为一致行动关系。

2．收购人执行事务合伙人所控制的核心企业的基本情况

根据企业公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息，收购人执行事务合伙人所控制的核心企业和核心业务的情况如下:

序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 (%) 核心业务

1 海南嘉创投资有限公司 5,000 100.00 创业投资

2 天津鼎之源管理咨询合伙企业(有限合伙) 20,000 5.00 股权投资

（三）收购人的主要业务

根据《收购报告书》企业公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站

（https://proqcc.com）的公开披露信息，瑞恒合伙成立于2025年11月14日，为本次交易之目的设立的合伙企业。截至本法律意见书出具日，收购人尚未开展实质性经营。

（四）收购人及其一致行动人最近五年的诉讼、仲裁及处罚情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺及其提供的企业信用报告、个人征信报告（报告日期：2025年11月24日)，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（htt://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人所在地主管部门网站的公开披露信息(查询日期：2025年11月23-24日)，截至查询日，收购人及其一致行动人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的主要负责人

根据《收购报告书》、企业公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://pro.qcc.com）的公开披露信息及收购人主要负责人提供的身份证明文件,截至《收购报告书》签署日，收购人的主要负责人的基本情况如下:

姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

祁雨薇 执行事务合伙人 1201041991******** 中国 天津 无

经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、 12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、 中国 审判 流 程 信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww）、 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所

（http://www.sse.com.cn）深交所（http://www.szse.cn）、北交所（http://www.bse.cn)的公开披露信息（查询日期：2025年11月24-26日），截至查询日，收购人主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其一致行动人持股其他上市公司情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（七）收购人及其一致行动人的主体资格

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的承诺及其提供的企业信用报告、个人征信报告（报告日期：2025年11月24日)，并经查询中国裁判文书网（http//wenshu.courtgov.cn）、中国执行信息公开网（htt://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会（htp://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、收购人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2025年11月23-24日），截至查询日，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5。法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人提供的说明，收购人本次收购的目的如下:“为优化股权结构，2025年11月20日，收购人通过上市公司发布《关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-052)，本次权益变动为一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不会导致公司实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。亦不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形”

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》及收购人提供的承诺，自本次协议转让取得的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。

截至本法律意见书出具日，除本次收购外，收购人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划安排。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定，依法履行相关程序及信息披露义务。

（三）收购人做出本次收购决定所履行的程序

1．收购人已履行的相关程序

根据《收购报告书》及收购人的内部决议文件，2025年11月18日，收购人全体合伙人作出合伙人会议决议，同意本次收购相关事宜，本次转让已履行必要的内部审批程序。

2．收购人尚需履行的相关程序

根据《收购报告书》，本次转让尚需通过深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的相关程序外,本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

根据《收购报告书》、本次收购相关协议，本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的股份情况具体如下:

股东名称 本次收购完成前 本次收购完成后

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例（%）

瑞恒合伙 0 0 30,173,120 9.86

（二）本次收购方式

根据《收购报告书》，本次收购采取协议转让的方式。

（三）权利限制

根据《收购报告书》并经查询深交所公开披露信息，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的卢云慧、祁永持有的上市公司股份不存在股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

经查验，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

四、资金来源

根据《收购报告书》《股权转让协议》，收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式如下:

本次收购的总转让价款为299,015,619.2元人民币。

本次收购人以现金方式支付，资金来源为收购人合伙人自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

本次交易的支付安排：（1）《股权转让协议》签署生效并取得深交所出具的关于本次协议转让的确认意见书后10个工作日内支付股权转让款的50%；(2)取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书后1个月内支付全部转让款。

五、免于发出要约的情况

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购报告书》并经本所律师查验，本次收购前，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量已超过上市公司总股本的30%。

根据《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；....”

经查验，本次收购系在上市公司实际控制人及其一致行动人之间进行的转让,未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一)项的规定，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

根据《收购报告书》、本次收购相关协议，本次收购前后收购人与其一致行动人及其他相关方在上市公司中拥有权益的股份情况具体如下:

股东名称/姓名 本次收购完成前 本次收购完成后

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

卢云慧 93,915,120 30.69 77,392,000 25.29

祁永 54,600,000 17.84 40,950,000 13.38

瑞扬合伙 46,800,000 15.29 46,800,000 15.29

卢云平 1,018,969 0.33 1,018,969 0.33

瑞恒合伙 0 0 30,173,120 9.86

合计 196,334,089 64.15 196,334,089 64.15

注：卢云平与卢云慧为姐弟关系；瑞扬合伙的执行事务合伙人天津瑞扬管理咨询有限责任公司系卢云慧、祁永共同控制，瑞扬合伙为卢云慧、祁永的一致行动人。

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人的后续计划如下:

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人及其一致行动人支持绿茵生态现有业务稳定发展，截至本法律意见书出具日，暂不存在未来12个月内改变绿茵生态主营业务或者对绿茵生态主营业务作出重大调整的具体计划。如绿茵生态因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对绿茵生态主营业务进行调整的,收购人及其一致行动人将严格遵照绿茵生态治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。未来，若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人并无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划,但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实

施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人并无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划,但不排除未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人并无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划,但不排除未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立经营能力,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

为保持上市公司独立性,收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。具体承诺如下:

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与绿茵生态保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违

反绿茵生态规范运作程序、干预绿茵生态经营决策、损害绿茵生态和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用绿茵生态及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给绿茵生态造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，截至本法律意见书出具日，收购人尚未实际开展业务，本次收购也不会导致收购人、一致行动人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争。

为避免未来因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益,收购人就本次收购完成后避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下:

“1、本公司及一致行动人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

本次收购完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

2、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

3、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，本次收购后，为减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人已出具如下承诺:

“1、本次收购完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对绿茵生态的股东地位及重大影响,谋求绿茵生态及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利;不利用自身对绿茵生态的股东地位及重大影响，谋求与绿茵生态及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用绿茵生态及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求绿茵生态及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与绿茵生态及其控制的企业之间可能发生的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及绿茵生态章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害绿茵生态及其他股东的合法权益。

4、本公司将严格按照法律法规以及绿茵生态章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及绿茵生态章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、上述承诺于本公司对绿茵生态拥有控制权期间持续有效，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，收购人系为次收购之目的设立的合伙企业，于2025年11月14日成立，尚未开展业务。截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元的交易;收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上

市公司董事、高级管理人员的补偿或者其他任何类似安排；收购人及其一致行动人、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的自查报告，收购人及其一致行动人、收购人董事、监事、高级管理人员（即主要负责人）前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,《收购报告书》包括“收购人介绍”收购目的及收购决定”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司交易股份的情况”等章节，且相关各方已在《收购报告书》中作出必要的声明，《收购报告书》的格式和内容符合《收购办法》《第16号准则》的相关要求。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格;收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购办法》《第16号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于<天津绿茵景观生态建设股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页)

北京国枫律师事务所

负责人

张利国

经办律师

陈楹

郝智文

2025年11月26日