东方嘉盛:关联交易管理办法

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司关联交易管理办法

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为保证深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本办法。

第二条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）关联双方共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）按照《公司章程》及其他相关规定应当属于关联交易的事项；

（二十）中国证监会及交易所认定的其他交易。

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

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（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第二章关联交易原则

第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公开、公平、公允原则；

（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

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（五）独立董事应当对有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办

法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三章关联交易的表决程序

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十一条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半

数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事按

《公司章程》的规定表决。

第十二条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事过半

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数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

第十三条关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额低于人民币30万元，以

及公司与关联法人发生的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

（二）公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额在人民币30万元以上且

不属于股东会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上但低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的

0.5%以上但低于5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事

会审议批准后生效。

（三）公司与关联人之间的单笔关联交易金额在人民币3000万元以上且占

公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，由董事会向股东会提交议案，经股东会批准后生效。

（四）公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易按照累计计算的原则适用本条的规定进行批准，但已按照本条前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联方包括与该关联方同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联方。

（五）公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为其他关联人提供的须由股东会

批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，由董事会负责审议，并需经出席董事会的2/3以上董事审议通过。

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第十四条公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到标准的，适用第十三条的规定。

已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图以及对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十七条独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币

或占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易发表独立意见。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十八条公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十四）项所列的与

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日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十一条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定

履行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的公司与关联人的关联交易；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十二条独立董事应对重大关联交易发表独立意见。对董事会提交股

东会批准的重大关联交易事项，独立董事可以视交易的情况决定是否需要聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第二十三条公司披露关联交易事项时，应当按照有关法律、法规、规范

性文件的要求向深圳证券交易所报送材料，材料的格式及内容应符合相关规定。

第四章关联交易的履行

第二十四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十五条关联交易的定价应遵循以下原则：

（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价，则按国家定价执行；

（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

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（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行

业定价的，则按行业定价执行；

（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格，包括但不

限于：

1．主要供应或销售地区的市场价格；

2．比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3．比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4．比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

5．其他影响可比性的重大因素。

（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；

（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第二十六条关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第二十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道

等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

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第二十八条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司

的资金、资产及其他资源。

公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造

成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第五章公司与关联人的资金往来应当遵守的规定

第二十九条公司不得直接或者通过子公司为关联人垫支工资、福利、保

险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第三十一条公司不得直接或者通过子公司以下列方式将资金直接或间接

地提供给控股股东及其他关联人使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；

（四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。