深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会议事规则

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的日常经营决策机构，董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章董事会组成和下设机构

第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条公司董事会设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会的职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。

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第六条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书负责董事会会

议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三章董事会的议事范围

第七条董事会和董事的职责范围以《公司法》、公司章程的规定为准。

董事会和董事在其职责范围内行使权利，不得越权。

第八条凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东会讨论通过、作出

决议后方可实施：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）公司董事会的报告；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本；

（五）发行公司债券；

（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（七）修改《公司章程》；

（八）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（九）法律、行政法规及公司章程规定的应该由股东会审议通过的担保事项

（十）根据《公司章程》的规定，应该由股东会审议的对外投资、收购、出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；

（十一）变更募集资金用途事项；

（十二）股权激励计划和员工持股计划；

（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

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第九条凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后即可实施：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经

理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

第四章董事会会议召开程序

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第十一条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次。临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第十二条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第十四条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议

召开前3日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。

第十五条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取书面、视频、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等能使董事会所有参会人士享有充分知情权和表决权的形式召开。

第十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应

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当保存上述会议资料至少10年。

第十八条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不明确或者提

供不及时的，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

第五章董事会会议的表决程序

第十九条董事会会议表决方式为记名投票。对董事会讨论的事项，参加

董事会会议的董事每人具有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程及本议事规则另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

第二十条董事会会议应由董事本人出席并进行表决，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十一条董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议

讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。

第二十二条董事会的决议违反《公司法》和其他有关法规或者违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十三条对本规则第三章董事会议事范围的事项，因未经董事会决议

而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部

5深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司董事会议事规则责任。

第二十四条列席董事会会议的公司经理和其他高级管理人员对董事会讨

论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第二十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十七条公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也

不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）根据《公司章程》规定或者公司以其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

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前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东会审议。

第六章董事会的会议记录

第二十八条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记

录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第二十九条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员限时进行更正，并签名。

第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘

书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于10年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定执行。

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对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。

第七章董事会决议的执行

第三十二条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具

体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第三十三条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事

会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十四条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事

会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十五条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。

第八章董事会授权

第三十六条公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。

第三十七条公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。

第九章附则

第三十八条本规则所表述的“以上”包括本数。

第三十九条本议事规则未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。

第四十条本规则自公司股东会批准之日起生效。

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第四十一条本规则由董事会负责解释。

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