深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件

以及《深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，制定本制度。

第二条本办法所称对外担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人身份为他人（包括控股子公司）提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜。公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、开具保函的担保等。控股子公司对合并报表范围之外的企业提供担保，应视为公司对外担保，适用本办法的相关规定。

第三条本办法所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股

或实际控制的公司，包括全资子公司、控股子公司。公司对某公司持股比例超过

50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持

股公司股东会的决议产生重大影响的，视为公司对其构成控股。

第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条公司对外提供担保，应当视情况尽可能要求对方提供反担保。公

司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

1深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

关联人应当提供反担保。

第六条公司对外担保的最高决策机构为股东会。公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准；超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会负责组织和实施经股东会批准的对外担保事项。

第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关

系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第九条公司为他人提供的担保，公司财务部为职能管理部门。子公司因

业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为职能管理部门。

第十条公司在决定对外担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

2深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）其他重要资料。

第十一条公司为他人提供担保的，公司财务部门作为职能管理部门在对

被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，转发董事会秘书办公室，由其报董事会或股东会审批。

第十二条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提

供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会秘书办公室，由其报董事会或股东会审批。

董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。

第三节担保审查与决议权限

第十三条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保

人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第八条规定的；

（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息或其他未能完全履

3深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

行债务情形的；

（五）连续两年亏损的（控股子公司除外）；

（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（七）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（八）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（九）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

（十）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（九）项要求的限制。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十五条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十六条股东会负责审议以下对外担保事项：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

4深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规要求的其他须由股东会批准的对外担保事项。

上述对外担保事项应当先经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，其余担保事项应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第十七条董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其他对

外担保事项，需经出席董事会的2/3以上董事审议通过。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联董事不得参与该项表决，该项表决由出席董事会的无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应直接将该事宜提交股东会审议。

第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十九条公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公

司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四节订立担保合同

第二十条经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保

合同需由公司董事会秘书办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

5深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十三条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。

第二十四条被担保人提供反担保的，应当由反担保人与公司签订反担保合同。在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司董事会秘书办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第二十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十六条担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需

要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十七条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并定期进行

清理检查，与银行等相关机构核对，确保存档资料完整、准确、有效，同时关注

6深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

担保的时效期限。当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报审计委员会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应立即向董事会报告。

第二十八条法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

第三章担保风险管理

第一节债权人对公司主张债权前管理

第二十九条董事会及公司财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部，由公司财务部及时向公司总经理及董事会报告。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务部报告。

第三十一条财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止

保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十二条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息，采取相关措施。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

7深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于

主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十七条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十八条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章责任人责任

第三十九条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请资料、定

期报告担保债权的变化情况、及时履行还款义务，同时公司委派的董事、经理或股东代表，亦应切实履行其职责。如因失当造成公司垫款的，公司在履行担保责任后，将运用法律程序向被担保人追偿，并按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第四十一条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。

8深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司对外担保管理制度

第四十二条各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十三条公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签

订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十四条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第四十五条法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董

事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第四十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有

权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第五章附则

第四十七条本办法未尽事宜或与《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本办法自公司股东会批准之日起生效。

第四十九条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。

第五十条本办法由董事会负责解释。

第五十一条本制度由公司股东会表决通过，自通过之日起实施，修改时亦同。

深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司

2025年11月

9