弘宇股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

山东弘宇精机股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东弘宇精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日召开了2025年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次公司章程主要修订内容包括：

1、公司章程中涉及“股东大会”表述的条款统一调整为“股东会”，若相关

条款未涉及其他实质性调整，则不再逐项列示修订内容；

2、明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，若相关条款未涉

及其他实质性调整，则不再逐项列示修订内容；

3、公司章程中涉及“总经理和其他高级管理人员”表述的条款统一调整为

“高级管理人员”，若相关条款未涉及其他实质性调整，则不再逐项列示修订内容；

4、本次修订公司章程出现部分章节内容顺序调整、删减条款及增加条款的情形，公司章程的原条款序号按修订后的顺序相应调整；

5、其他具体修订内容详见以下修订对照表。

序号修订前条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定在山东弘宇机械有限公其他有关规定在山东弘宇机械有限公

1司的基础上，依法整体变更设立的股份

司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司。

有限公司。

公司以发起设立方式设立，在烟台证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：

91370600169830720Q。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去

第八条公司董事长为公司的法定

2法定代表人。法定代表人辞任的，公司代表人。

将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司

4对公司承担责任，公司以其全部资产对

承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、财务负责员是指公司的总经理、副总经理、财务

5人（即财务总监）、董事会秘书、总工负责人（即财务总监）、董事会秘书、程师等。总工程师等。

第十二条公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员不

6得利用其关联关系损害公司利益。删除

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

第二十二条公司或公司的子公司助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫为公司利益，经股东会决议，或者

资、担保、补偿或贷款等形式对购买或董事会按照本章程或者股东会的授权

者拟购买公司股份的人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

8第二十三条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041需要，依照法律、法规及规范性文件的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议，可以规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规及规范性文件规（五）法律、法规及规范性文件规定以及有关监管部门批准的其他方式。定以及有关监管部门批准的其他方式。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得第三十条公司公开发行股份前已转让。公司公开发行股份前已发行的股发行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交易上市交易之日起一年内不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、总经理和其他高司申报所持有的本公司的股份及其变

级管理人员应当向公司申报所持有的动情况，在就任时确定的任职期间每年

9本公司的股份及其变动情况，在任职期转让的股份不得超过其所持有本公司

间每年转让的股份不得超过其所持有股份总数的百分之二十五，因司法强制本公司股份总数的百分之二十五，因司执行、继承、遗赠、依法分割财产等导法强制执行、继承、遗赠、依法分割财致股份变动的除外；所持本公司股份自产等导致股份变动的除外；所持本公司公司股票上市交易之日起一年内不得

股份自公司股票上市交易之日起一年转让。上述人员离职后半年内，不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

10第四节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算公司股份的人。公司建立股东名册，股机构提供的凭证建立股东名册，股东名东名册是证明股东持有公司股份的充

11册是证明股东持有公司股份的充分证分证据。股东按其所持有股份的种类享据。股东按其所持有股份的种类享有权有权利，承担义务；持有同一种类股份利，承担义务；持有同一种类股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义务。

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并

并依照其所持有的股份份额行使表决依照其所持有的股份份额行使表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041股份；（五）依照法律、行政法规和本章

（五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查

程的规定获得有关信息，包括：有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会阅本章程、股东名册、公司债券存根、议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十五条股东提出查阅前条所公司有关材料的，应当遵守《公司法》

述有关信息或者索取资料的，应当向公《证券法》等法律、行政法规的规定，

13司提供证明其持股数量的书面文件，公股东提出查阅前条所述有关信息或者

司经核实股东身份后按照股东的要求索取资料的，应当向公司提供证明其持予以提供。股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十六条公司股东大会、董事事会会议的召集程序或者表决方式仅

会决议内容违反法律、行政法规的，股有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的东有权请求人民法院认定无效。

除外。

股东大会、董事会的会议召集程

14董事会、股东等相关方对股东会决

序、表决方式违反法律、行政法规或者

议的效力存在争议的，应当及时向人民本章程，或者决议内容违反本章程的，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决股东有权自决议作出之日起六十日内，议等判决或者裁定前，相关方应当执行请求人民法院撤销。

股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、总经理和其他第三十八条审计委员会成员以外

高级管理人员执行公司职务时违反法的董事、高级管理人员执行公司职务时

律、行政法规或者本章程的规定，给公违反法律、行政法规或者本章程的规司造成损失的，连续一百八十日以上单定，给公司造成损失的，连续一百八十独或合并持有公司百分之一以上股份日以上单独或合计持有公司百分之一的股东有权书面请求监事会向人民法以上股份的股东有权书面请求审计委院提起诉讼；监事会执行公司职务时违员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

反法律、行政法规或者本章程的规定，成员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，股东可以书面请求规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以公司的董事、监事、高级管理人员依照前两款的规定向人民法院提起诉

执行公司职务时违反法律、行政法规或讼。

者本章程的规定给公司造成损失，公司公司全资子公司的董事、监事（如的控股股东、实际控制人等侵犯公司有）、高级管理人员执行公司职务时违

合法权益给公司造成损失，投资者保反法律、行政法规或者本章程的规定给护机构持有公司股份的，可以为公司公司造成损失的，或者他人侵犯公司全的利益以自己的名义向人民法院提起资子公司合法权益造成损失的，连续一诉讼，持股比例和持股期限不受《公百八十日以上单独或者合计持有公司司法》规定的限制。百分之一以上股份的股东，可以依照证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

17新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

18新增

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

19新增

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

20新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证

21新增

券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

22第五节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东大会由全体第五十条公司股东会由全体股东股东组成。股东大会是公司的权力机组成。股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表担

资计划；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决议；

预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

23案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资（八）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第五十一条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第五十二条规定的

（十）修改本章程；交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议公司在连续十二个月事务所作出决议；内购买、出售重大资产超过公司最近一

（十二）审议批准第四十五条规定期经审计总资产30%的事项；

的担保事项；（十二）审议批准公司拟与关联人

（十三）审议批准第四十六条规定发生的交易（公司获赠现金资产和提供的交易事项；担保除外）金额在3000万元以上，且

（十四）审议公司在连续十二个月占公司最近一期经审计净资产绝对值证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

内购买、出售重大资产超过公司最近一5%以上的关联交易；

期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用

（十五）审议批准公司拟与关联人途事项；

发生的交易（公司获赠现金资产和提供（十四）审议股权激励计划和员工担保除外）金额在3000万元以上，持股计划；

且占公司最近一期经审计净资产绝对（十五）审议法律、行政法规、部

值5%以上的关联交易；门规章或本章程规定应当由股东会决

（十六）审议批准变更募集资金用定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十七）审议股权激励计划和员工司债券作出决议。

持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十一条公司下列对外担保行

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；

（三）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；

（四）为资产负债率超过70%的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超

24（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

联方提供的担保；

（七）按照法律、规范性文件规定，（七）按照法律、规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。

须经股东大会审议通过的其他对外担

股东会审议上述第（五）项担保事保。

项时，必须经出席会议的股东所持表决股东大会审议上述第（五）项担保权的三分之二以上通过；股东会在审议事项时，必须经出席会议的股东所持表为股东、实际控制人及其关联方提供担决权的三分之二以上通过；股东大会在

保的议案时，该股东或受该实际控制人审议为股东、实际控制人及其关联方提

支配的股东，不得参与该项表决，该项供担保的议案时，该股东或受该实际控表决由出席股东会的其他股东所持表

制人支配的股东，不得参与该项表决，决权的过半数通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东公司对外担保必须经董事会或者所持表决权的半数以上通过。

股东会审议，除本章程规定应由股东会证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041审议的对外担保事项外，其他对外担保需经董事会审议通过。违反董事会、股东会对外担保审批权限或者审议程序的，公司将追究相关人员的法律责任。

第五十二条公司进行下列交易

第四十六条公司进行下列交易（提供财务资助、担保除外），且达到（公司受赠现金资产除外），且达到如如下标准的，须经股东会审议通过：

下标准的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的50%以上，该最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

的，以较高者作为计算依据；

（三）交易标的在最近一个会计年

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的在最近一个会计年

（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润50%以上，且绝对金年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元；

25额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

万元；

（六）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润50%以上，一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。

且绝对金额超过500万元。

本条所述之交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财，子公司投资等）；

委托贷款，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款

（三）提供财务资助；

等）；

（四）租入或租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含

（五）委托或者受托管理资产和业委托经营、受委托经营等）；

务；

（六）赠与资产；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（八）转让或者受让研发项目；

（九）签订许可协议。

（九）签订许可协议；证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

第四十八条有下列情形之一的，第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召公司在事实发生之日起二个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

26（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。算基准日。

第五十五条本公司召开股东会的

第四十九条本公司召开股东大会

地点为：公司住所地或公司届时在股东

的地点为：公司住所地或公司届时在股会通知中载明的其他地点。

东大会通知中载明的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会

27结合电子通信方式召开，现场会议时

议与网络投票相结合的形式召开。现间、地点的选择应当便于股东参加，公场会议时间、地点的选择应当便于股东司还将提供网络投票的方式为股东提参加。股东通过上述方式参加股东大会供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

的，视为出席。

28第六节股东大会的召集第四节股东会的召集

第六十条审计委员会或股东决定

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

会，同时向公司所在地中国证监会派审计委员会或者召集股东应在发

出机构和证券交易所备案。在股东大会出股东会通知及股东会决议公告时，向决议公告前，召集股东持股比例不得低证券交易所提交有关证明材料。

于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十五条对于监事会或股东自第六十一条对于审计委员会或股

30行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会

书应当予以配合。董事会应当提供股权秘书应当予以配合。董事会应当提供股证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

31第七节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十四条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并持

第五十八条公司召开股东大会，有公司百分之一以上股份的股东，有权董事会、监事会以及单独或者合并持有向公司提出提案。

公司百分之三以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司百分之一公司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司百分之三日前提出临时提案并书面提交召集人。

以上股份的股东，可以在股东大会召开召集人应当在收到提案后二日内发出十日前提出临时提案并书面提交召集

股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案后二日内发

32容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会补充通知，公告临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者公内容。

司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发范围的除外。

出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十七条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本大会不得进行表决并作出决议。

章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

33第八节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十二条股东出具的委托他人

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东大会的授权委托书应当载明

列内容：

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；

公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的

（三）股东的具体指示，包括对列

34每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）；委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十七条委托书应当注明如果

35股东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

36第七十一条股东大会召开时，本第七十六条股东会要求董事、高证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

公司董事、监事和董事会秘书应当出席级管理人员列席会议的，董事、高级管会议，不担任董事职务的总经理和其他理人员应当列席并接受股东的质询。

高级管理人员应当列席会议。

第七十七条股东会由董事长主

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行集人不能履行职务或不履行职务时，由职务或不履行职务时，由半数以上监事过半数审计委员会成员共同推举的一

37共同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数

席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。

续开会。

第八十一条会议主持人应当在表

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理决前宣布出席会议的股东和代理人人

人人数及所持有表决权的股份总数，现

38数及所持有表决权的股份总数，出席会

场出席会议的股东和代理人人数及所议的股东和代理人人数及所持有表决持有表决权的股份总数以会议登记为权的股份总数以会议登记为准。

准。

第七十八条召集人应当保证会议第八十三条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

其代表、会议主持人应当在会议记录上会议主持人应当在会议记录上签名。会

39签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式

他方式表决情况的有效资料一并保存，表决情况的有效资料一并保存，保存期保存期限不少于十年。限为十年。

40第九节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决决议和特别决议。

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东代理人）所持表决权的二分之一股东会的股东（包括股东代理人）所持

41以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报（二）董事会拟定的利润分配方案告；和弥补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案（三）董事会成员的任免及其报酬和弥补亏损方案；和支付方法；

（四）董事会和监事会的任免及其（四）除法律、行政法规规定或者报酬和支付方法；本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度预算方案、决算的其他事项。

方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会

以特别决议通过：第八十七条下列事项由股东会以

（一）公司增加或者减少注册资特别决议通过：

本；（一）公司增加或者减少注册资

（二）发行公司债券；本；

（三）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

43（五）公司在连续十二个月内购（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公买、出售重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）公司回购股份；（六）法律、行政法规或本章程规

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响而需要以特别决议对公司产生重大影响而需要以特别决通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东第九十一条非职工代表董事候选大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。

股东大会在选举两名以上董事或股东会在选举两名以上董事进行

44者监事进行表决时，根据本章程的规定表决时，根据本章程的规定或者股东会

或者股东大会的决议，应当实行累积投的决议，应当实行累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大选举董事时，每一股份拥有与应选董事会选举董事或者监事时，每一股份拥有人数相同的表决权，股东拥有的表决权与应选董事或者监事人数相同的表决可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

45第五章董事会第五章董事和董事会证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

46第十节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，

第一百〇四条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业

企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三

企业的破产负有个人责任的，自该公年；

司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企

47照、责令关闭的公司、企业的法定代表

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；

逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场

（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；

期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定为不人；

适合担任公司董事、监事和高级管理人

（六）被中国证监会处以证券市场员；

禁入措施，期限未满的；

（八）最近三年受到证券交易所

（七）被证券交易所公开认定为不公开谴责；

适合担任公司董事、高级管理人员，期

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立限未满的；

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

（八）法律、行政法规或部门规章

会立案调查，尚未有明确结论意见；

规定的其他内容。

（十）法律、行政法规或部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举董事的，该选职期间出现本条情形的，公司解除其职举、聘任无效。董事在任职期间出现本务，停止其履职。

条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举更换，并可在任期届满前由股东大会解或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满除其职务。董事任期三年，任期届满可

48可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的二分之一。

事总数的二分之一。非职工代表董事由董事会、单独或董事由董事会、单独或合计持有公合计持有公司有表决权股份总数的百

司有表决权股份总数的百分之三以上分之三以上的股东提出候选人名单，候的股东提出候选人名单，候选人应当作选人名单以提案的方式提请股东大会出书面承诺，同意接受提名，承诺公开审议通过。职工代表董事由职工代表大披露的候选人资料真实、准确、完整以会选举，无需经股东会审议，职工代表及符合任职资格，并保证当选后切实履大会选举产生的职工代表董事直接进行职责。候选人名单以提案的方式提请入董事会。候选人应当作出书面承诺，股东大会审议通过。同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法

律、规范性文件和本章程，对公司负有律、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：下列忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权谋

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得利用职权收受贿赂或者

其个人名义或者其他个人名义开立账其他非法收入，不得侵占公司的财产；

户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得将公司资产或者资金以

未经股东大会或董事会同意，将公司其个人名义或者其他个人名义开立账资金借贷给他人或者以公司财产为他户存储；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或告，并按照本章程的规定经董事会或者

未经股东大会同意，与本公司订立合股东会决议通过，不得直接或间接与本同或者进行交易；公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（五）不得利用职务便利，为自己

利用职务便利，为自己或他人谋取本或他人谋取本应属于公司的商业机会，应属于公司的商业机会，自营或者为但向董事会或者股东会报告并经股东他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金法规或者本章程的规定，不能利用该商归为己有；业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报

（九）不得利用其关联关系损害公告，并经股东会决议通过，不得自营或司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受与公司交易的佣金证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041及本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百一十条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百〇五条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

任期届满，应向董事会办妥所有移交手措施。董事辞职生效或者任期届满，应续，其对公司和股东承担的忠实义务，向董事会办妥所有移交手续，其对公司在任期结束后并不当然解除，在本章程和股东承担的忠实义务，在任期结束后规定的合理期限内仍然有效。其中，董并不当然解除，在本章程规定的合理期

50事对公司商业秘密保密的忠实义务应限内仍然有效。董事在任职期间因执行

持续有效，直至该等秘密成为公开信职务而应承担的责任，不因离任而免除息；其他义务的持续期间应当根据公平或者终止，其中，董事对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时保密的忠实义务应持续有效，直至该等间的长短以及与公司的关系在何种情秘密成为公开信息；其他义务的持续期

况和条件下结束而定。间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

51新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百〇七条董事执行公司职务偿责任；董事存在故意或者重大过失

时违反法律、行政法规或本章程的规

52的，也应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行责任。

政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

53第十一节独立董事第二节独立董事

第一百一十一条下列人员不得担第一百一十六条下列人员不得担

任独立董事：任独立董事：证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；的人员及其直系亲属和主要社会关系；

…………

（十六）法律法规及规范性文件以（十六）法律法规及规范性文件以及本章程规定或证券交易所认定的其及本章程规定或证券交易所认定的其他情形。他情形。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

55新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十六条为充分发挥独立第一百二十二条为充分发挥独立

董事的作用，除法律、规范性文件和本董事的作用，除法律、规范性文件和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东

56大会；会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；

（五）对可能损害公司或者中小股（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券交易所有关（六）法律法规、证券交易所有关证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041规定以及本章程规定的其他职权。规定以及本章程规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

57新增研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

58第十二节董事会第三节董事会

第一百二十三条董事会行使下列第一百三十条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、（八）决定公司内部管理机构的设

对外担保事项、委托理财、关联交置；

易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩置；事项；根据总经理的提名，聘任或者解

（十）聘任或者解聘公司总经理、聘公司副总经理、财务负责人等高级管

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事或者解聘公司副总经理、财务负责人等项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司的基本管理制度；

惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）听取公司总经理的工作汇

（十二）制订本章程的修改方案；报并检查总经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换

（十四）听取公司总经理的工作汇为公司审计的会计师事务所；

报并检查总经理的工作；（十五）审议批准公司拟与关联自

（十五）向股东大会提请聘请或更然人发生的交易金额在30万元以上的换为公司审计的会计师事务所；关联交易事项；审议批准公司拟与关联

（十六）审议批准公司拟与关联自法人发生的交易金额在人民币300万元然人发生的交易金额在30万元以上的以上且占公司最近一期经审计净资产关联交易事项；审议批准公司拟与关联绝对值0.5%以上的关联交易事项（提供法人发生的交易金额在人民币300万担保除外）；

元以上且占公司最近一期经审计净资（十六）审议批准总额占公司最近

产绝对值0.5%以上的关联交易事项一期经审计净资产10%以上且绝对金额（提供担保除外）；超过1000万元人民币的证券投资事

（十七）审议批准总额占公司最近宜；

一期经审计净资产10%以上且绝对金（十七）法律、行政法规或本章程额超过1000万元人民币的证券投资规定以及股东会授权的其他职权。

事宜；

（十八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会授权的其他职权。

60新增第四节董事会专门委员会

第一百五十一条董事会提名委员

会由三名委员组成，委员必须是公司董

第一百二十九条董事会提名委员事，其中独立董事应占多数。提名委员

会由三名委员组成，委员必须是公司董会设主任委员一名，由独立董事委员担事，其中独立董事应占多数。提名委员任。提名委员会的主要职责权限为：

会设主任委员一名，由独立董事委员担……任。提名委员会的主要职责权限为：董事会对提名委员会的建议未采……纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

62第一百三十条董事会审计委员会第一百五十二条董事会审计委员证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

由三名委员组成，委员均必须是不在公会由三名委员组成，委员均必须是不在司担任高级管理人员的董事，其中独立公司担任高级管理人员的董事，其中独董事应占多数。审计委员会应至少有一立董事应占多数。审计委员会应至少有名委员是专业会计人士，审计委员会的一名委员是专业会计人士，审计委员会召集人应当为会计专业人士。审计委员的召集人应当为会计专业人士。审计委会设主任委员一名，由独立董事委员担员会设主任委员一名，由独立董事委员任。审计委员会的主要职责为：担任。审计委员会的主要职责为：

…………下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

63新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十一条董事会薪酬与考第一百五十四条董事会薪酬与考

核委员会由五名委员组成，委员均必须核委员会由五名委员组成，委员均必须是公司董事，其中独立董事应占多数。是公司董事，其中独立董事应占多数。

薪酬与考核委员会设主任委员一名，由薪酬与考核委员会设主任委员一名，由

64独立董事委员担任。薪酬与考核委员会独立董事委员担任。薪酬与考核委员会

的主要职责权限如下：的主要职责权限如下：

（一）根据公司董事、总经理和其（一）根据公司董事、高级管理人

他高级管理人员岗位的主要范围、职员岗位的主要范围、职责、重要性，制责、重要性，制定薪酬计划或方案；该定薪酬计划或方案；该等薪酬计划或方证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041等薪酬计划或方案主要包括但不限于案主要包括但不限于绩效评价标准、程

绩效评价标准、程序及主要评价体系，序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要奖励和惩罚的主要方案和制度等；方案和制度等；

（二）审查公司董事、总经理和其（二）审查公司董事、高级管理人

他高级管理人员的职责履行情况，并对员的职责履行情况，并对其年度绩效考其年度绩效考评提出建议；评提出建议；

（三）制订公司董事、总经理和其（三）制订公司董事、高级管理人

他高级管理人员的长期激励计划，并对员的长期激励计划，并对公司长期激励公司长期激励计划进行管理；计划进行管理；

（四）负责对公司薪酬制度执行情（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。（五）对制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

65第十三节董事会秘书第五节董事会秘书

第一百五十七条董事会秘书主要

第一百四十九条董事会秘书主要

职责是：

……

（八）促使董事会依法行使职权；

在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章、规范性文件或者本章程时，规、规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事；如果董事会坚持作出

66应提醒与会董事，并提请列席会议的

上述决议，董事会秘书应将有关个人的监事就此发表意见；如果董事会坚持

意见记载于会议记录，同时向证券交易作出上述决议，董事会秘书应将有关监所报告；

事和其个人的意见记载于会议记录，同

（九）负责公司股票及其衍生品种时向证券交易所报告；

变动的管理事务等；

（九）其他依法或依证券交易所的

（十）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。

要求而应由董事会秘书履行的职责。

第一百五十七条本章程第五章第一百六十五条本章程第一百〇

第十节第九十九条关于不得担任董事四条关于不得担任董事、离职管理制度的有关规定适用于总经理和其他高级的有关规定适用于高级管理人员。

67管理人员。本章程第一百〇六条及第一百一本章程第五章第十节第一百〇一十条关于董事的忠实义务和第一百〇

条及第五章第十节第一百〇五条关七条第（四）～（六）关于勤勉义务的证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

于董事的忠实义务和第五章第十节第规定，同时适用于高级管理人员。

一百〇二条第（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。

第一百七十五条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百六十七条总经理和其他高将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

级管理人员执行公司职务时违反法律、

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责68行政法规、部门规章或本章程的规定，任。高级管理人员执行公司职务时违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责法律、行政法规、部门规章或本章程的任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

69第十六节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百九十二条公司会计年度采第一百七十八条公司会计年度采

用公历日历年制，即每年公历一月一日用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。起至十二月三十一日止为一会计年度。

季度、月份均按公历起始时间确定。季度、月份均按公历起始时间确定。

公司在每一会计年度结束之日起公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所四个月内向中国证监会和证券交易所

报送和公告年度财务会计报告，在每一报送和公告年度报告，在每一会计年度会计年度前六个月结束之日起两个月前六个月结束之日起两个月内向中国

内向中国证监会派出机构和证券交易证监会派出机构和证券交易所报送和

所报送和公告半年度财务会计报告，在公告中期报告，在每一会计年度前三个每一会计年度前三个月和前九个月结月和前九个月结束之日起的一个月内束之日起的一个月内向中国证监会派向中国证监会派出机构和证券交易所出机构和证券交易所报送和公告季度报送和公告季度财务会计报告。

财务会计报告。上述年度报告、中期报告及季度财财务会计报告应当依照法律、规范务会计报告应当依照法律、规范性文件性文件和国家有关部门的规定制作。和国家有关部门的规定制作。

71第十七节利润分配第二节利润分配

第一百九十七条公司分配当年税第一百八十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041分配。分配。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》规定向股东弥补亏损和提取法定公积金之前向股分配利润的，股东必须将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司。给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条公司的公积金用

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意73积金将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

法定公积金转为资本时，所留存的可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，资本的百分之二十五。所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百条公司的利润分配政策将第一百八十六条公司的利润分配

重视对投资者的合理投资回报，兼顾公政策将重视对投资者的合理投资回报，司的实际经营情况及可持续发展，并应兼顾公司的实际经营情况及可持续发保持连续性和稳定性。公司董事会、监展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策策和论证过程中应当充分考虑独立董和论证过程中应当充分考虑独立董事

事、监事和公众投资者的意见。公司具和公众投资者的意见。公司具体利润分体利润分配政策如下：配政策如下：

…………

（2）利润分配形式：公司可采取（2）利润分配形式：公司可采现金或者股票方式或者现金与股票相取现金或者股票方式或者现金与股票结合的方式或者法律法规允许的其他相结合的方式或者法律法规允许的其

方式分配利润，原则上每年进行至少一他方式分配利润，原则上每年进行至少

74次，公司董事会可以根据公司盈利及资一次，公司董事会可以根据公司盈利及

金需求情况提议公司进行中期分红。利资金需求情况提议公司进行中期分红。

润分配不得超过累计可分配利润的范利润分配不得超过累计可分配利润的围，不得损害公司持续经营能力。在符范围，不得损害公司持续经营能力。在合现金分红的条件下，公司应当优先采符合现金分红的条件下，公司应当优先取现金分红的方式进行利润分配。采取现金分红的方式进行利润分配。在……满足现金股利分配的条件下，若公司营

（5）存在股东违规占用公司资金业收入和净利润增长快速，且董事会认情况的，公司在进行利润分配时，应当为公司股本规模及股权结构合理的前扣减该股东所分配的现金红利，以偿还提下，可以实施股票股利分配。

其占用的资金。……

（6）存在股东违规占用公司资金（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应情况的，公司在进行利润分配时，应当当扣减该股东所分配的现金红利，以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041偿还其占用的资金。其占用的资金。

（7）公司董事会须在股东大会召（6）公司董事会须在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派开后两个月内完成股利（或股份）的派发事发事项。项。

第二百〇一条公司利润分配的决

策程序规定如下：

……

（5）监事会应对董事会和管理层第一百八十七条公司利润分配的

执行公司利润分配政策和股东回报规决策程序规定如下：

划的情况及决策程序进行监督，并应……

对年度内盈利但未提出利润分配预案（5）股东大会应根据法律法规和的，就相关政策、规划执行情况发表本章程的规定对董事会提出的利润分专项说明和意见；配预案进行表决。

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

第一百八十八条公司根据生产经

营需要需调整利润分配政策的，调整后

第二百〇二条公司根据生产经营的利润分配政策不得违反中国证监会

需要需调整利润分配政策的，调整后的和证券交易所的有关规定，应由公司董利润分配政策不得违反中国证监会和事会根据实际情况提出利润分配政策

证券交易所的有关规定，有关调整利调整议案并提交股东会批准，经出席股润分配政策的议案需事先由监事会发东会的股东所持表决权的2/3以上通表意见，经监事会认可后提交董事会过。其中，对现金分红政策进行调整或

76审议，并需经公司董事会审议通过后变更的，应在议案中详细论证和说明原

提交股东大会批准，经出席股东大会因，并经出席股东会的股东所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。为的2/3以上通过；调整后的利润分配政充分听取中小股东意见，公司应当安排策应以股东权益保护为出发点，且不得通过证券交易所交易系统、互联网投票违反中国证监会和证券交易所的有关

系统等网络投票方式为社会公众股东规定。为充分听取中小股东意见，公司参加股东大会提供便利。应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利

77第十八节内部审计第三节内部审计

第一百九十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计

78第二百〇四条公司实行内部审计

结果运用和责任追究等。公司内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度经董事会批准后实施，并对外披务收支和经济活动进行内部审计监露。

督。

第一百九十一条公司内部审计机

79构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行内部审计监证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041督。

第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。

第二百〇五条公司内部审计制内部审计机构在对公司业务活动、度和审计人员的职责，应当经董事会风险管理、内部控制、财务信息监督检

80批准后实施。审计负责人向董事会负查过程中，应当接受审计委员会的监督责并报告工作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

81新增构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十四条审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通

82新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十五条审计委员会参加

83新增

对内部审计负责人的考核。

第二百一十五条公司召开监事会

84的会议通知，以邮件、传真、电话或专删除

人送出等方式进行。

第二百一十四条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规

85新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当

第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用

三十日内在报纸上公告。债权人自接到信息公示系统公告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起三十的自公告之日起四十五日内，可以要求日内，未接到通知书的自公告之日起四公司清偿债务或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十七条公司分立，其财第二百一十七条公司分立，其财产应作相应的分割。产应作相应的分割。

87公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第二百二十九条公司需要减少注公司应当自股东会作出减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产资本决议之日起十日内通知债权人，并清单。

于三十日内在报纸上或者国家企业信公司应当自作出减少注册资本决用信息公示系统公告。债权人自接到通议之日起十日内通知债权人并于三十

知书之日起三十日内，未接到通知书的

88日内在报纸上公告。债权人自接到通知

自公告之日起四十五内，有权要求公司书之日起三十日内，未接到通知书的自清偿债务或者提供相应的担保。

公告之日起四十五内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东偿债务或者提供相应的担保。

持有股份的比例相应减少出资额或者公司减资后的注册资本将不低于股份，法律或者本章程另有规定的除法定的最低限额。

外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十条公司依照本章程第一百八十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

89新增适用本章程第二百一十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十一条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资

90新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购

91新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外

92第二百三十一条公司因下列原因第二百二十四条公司因下列原因证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041

解散：解散：

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十五条公司有本章程第

二百二十四条第（一）项、第（二）项

第二百三十二条公司有本章程第情形，且尚未向股东分配财产的，可以二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而通过修改本章程而存续。

93存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的

东会作出决议的，须经出席股东会会议三分之二以上通过。

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十三条公司因本章程第二百二十六条公司因本章程第

第二百三十一条第（一）项、第（二）二百二十四条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起十五应当在解散事由出现之日起十五日内

94日内成立清算组，开始清算。清算组由成立清算组，开始清算，董事为清算义

董事或者股东大会确定的人员组成。逾务人。清算组由董事或者股东会确定的期不成立清算组进行清算的，债权人可人员组成。清算义务人未及时履行清算以申请人民法院指定有关人员组成清义务，给公司或者债权人造成损失的，算组进行清算。应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组应当自成第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十立之日起十日内通知债权人并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组书之日起三十日内，未接到通知书的自

95申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的其债权。

有关事项并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权，应当说明债权的对债权进行登记。有关事项并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债对债权进行登记。证券代码：002890证券简称：弘宇股份公告编号：2025-041权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十七条第二百三十条清

第二百三十七条清算组在清理公

算组在清理公司财产、编制资产负债表

司财产、编制资产负债表和财产清单

和财产清单后，发现公司财产不足清偿后，发现公司财产不足清偿债务的，应债务的，应当依法向人民法院申请破产

96当依法向人民法院申请宣告破产。

清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产受后，清算组应当将清算事务移交给人理破产申请后，清算组应当将清算事务民法院。

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十九条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百三十二条清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受贿清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给

97财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给债

给公司或者债权人造成损失的，应当权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百四十六条释义

第二百三十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

（二）实际控制人，是指通过投资

公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行

98配公司行为的自然人、法人或者其他组为的人。

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、总经理

东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他高级管理人员与其直接或者间与其直接或者间接控制的企业之间的接控制的企业之间的关系以及可能导关系，以及可能导致公司利益转移的其致公司利益转移高级管理人员与其直他关系。但是，国家控股的企业之间不接或者间接控制的企业之间的关系以仅因为同受国家控股而具有关联关系。

及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

受国家控股而具有关联关系。