北京植德律师事务所

关于

烟台中宠食品股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书植德（证）字[2022]024-5号

二〇二六年三月北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12thFloorRaffles City Beijing Office Tower No.1 Dongzhimen South Street

Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C

电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999

www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书植德（证）字[2022]024-5号

致：烟台中宠食品股份有限公司（发行人）

根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与烟台中宠食品股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）签订的《律师服务协议书》，本所作为发行人提前赎回其2022年公开发行可转换公司债券（债券代码：127076，债券简称：中宠转2，以下称“本次赎回”）的特聘专项法律顾问，为其本次赎回提供相关法律服务。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下称“《自律监管指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次赎回事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性

文件及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的相关规定发表法律

1意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次赎回所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次赎回所制作的法

定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均2真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

（一）发行人的内部批准和授权

1.2022年3月30日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人2021年年度股东大会审议。

2.2022年3月30日，发行人召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<烟台中宠食品股份有3限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

3.2022年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定<烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》等与发行人本次发行相关的议案。

（二）外部批准和授权

经查验中国证监会（https://www.csrc.gov.cn）网站的公示信息，发行人本次发行可转换公司债券已经2022年8月22日召开的中国证监会第十八届发审委

2022年第94次会议审核通过。

经查验相关注册批复文件以及发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，发行人本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会于2022年9月8日签发的“证监许可[2022]2063号”《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）可转换公司债券发行及上市情况

根据发行人在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告信息，2022年 10月 31日，发行人发布《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：2022-074），发行人本次发行规模为人民币76904.59万元的可转换公司债券，每张面值100元，共计7690459张，均按面值发行。

42022年11月18日，发行人发布了《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（公告编号：2022-087），经深圳证券交易所“深证上[2022]1090号”文同意，发行人发行的可转换公司债券于2022年11月21日上市，债券简称：中宠转2，债券代码：127076，可转换公司债券存续的起止日期为2022年10月25日至2028年10月24日，可转换公司债券转股期的起止日期：2023年5月1日至2028年10月24日。

综上，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准批复及深圳证券交易所的同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件根据发行人于2022年10月21日披露的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有条件赎回条款”的约定如下：

“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部

分未转股的可转债：

*在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元（含本数）时。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转

债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

5盘价格计算。”

（二）《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》规定的赎回条件

《可转换公司债券管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；

第十四条规定，发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。此外，《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

根据发行人于2026年3月13日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会

议决议以及《烟台中宠食品股份有限公司关于提前赎回“中宠转2”的公告》，自2026年2月13日至2026年3月13日，发行人股票已有15个交易日的收盘价格不低于“中宠转2”当期转股价格（27.46元/股）的130%（即35.70元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

综上，本所律师认为，发行人特定期限内的股票收盘价格已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《可转换公司债券管理办法》第十一条和《自律监管指引》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、关于本次赎回的批准

2026年3月13日，发行人召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议，

审议通过了《关于提前赎回“中宠转2”的议案》，同意公司行使“中宠转2”的提前赎回权利，拟于2026年4月8日提前赎回剩余全部“中宠转2”，赎回价格为债券面值（人民币100元/张）加当期应计利息。

6综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次赎回已经取

得现阶段必要的批准，符合《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》和《募集说明书》的相关规定。根据《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》的规定，发行人尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在满足赎回条件后履行相应的信息披露义务。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募集说明书》及《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》中的相关条件；本

次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》的相关规定；本次赎回尚需根据《可转换公司债券管理办法》《自律监管指引》相关规定履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，各份具有同等的法律效力。

7（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

郑超黄彦宇

2026年3月13日

8