国浩律师（深圳）事务所

关于

科力尔电机集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034

24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十月

4-1-1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................6

第一节引言.................................................9

第二节正文................................................11

一、本次发行的批准和授权.........................................11

二、本次发行的主体资格..........................................11

三、本次发行的实质条件..........................................12

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................16

六、发行人的发起人和股东.........................................17

七、发行人的股本及演变..........................................19

八、发行人的业务.............................................21

九、关联交易及同业竞争..........................................23

十、发行人的主要财产...........................................30

十一、发行人的重大债权债务........................................33

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................34

十三、发行人章程的制定与修改.......................................34

十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作............35

十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化..............................36

十六、发行人的税务............................................37

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................37

十八、发行人募集资金的运用........................................38

4-1-2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

十九、发行人业务发展目标.........................................39

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................40

二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................40

二十二、结论意见.............................................40

第三节签署页...............................................42

4-1-3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-1328

致：科力尔电机集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与科力尔电机集团股

份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

发行人的行为以及发行人申请本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充

分的核查验证，本所律师保证律师工作报告和本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对律师工作报告和本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

4-1-4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

四、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

科力尔电机集团股份有限公司、湖南科力尔电机股份有限

发行人、科力尔、公司指公司，“湖南科力尔电机股份有限公司”于2019年5月21日更名为“科力尔电机集团股份有限公司”。

科力尔有限指发行人前身湖南科力尔电机有限公司

科力尔电机集团股份有限公司深圳运营中心，系发行人的深圳运营中心指分公司

科力尔电机集团股份有限公司深圳研发中心，系发行人的深圳研发中心指分公司

永州科力尔指永州市科力尔电机有限公司，系发行人的全资子公司祁阳科力尔指祁阳县科力尔电机有限公司，系发行人的全资子公司科力尔智能电机指湖南科力尔智能电机有限公司，系发行人的全资子公司永州智能电气指永州市科力尔智能电气有限公司，系发行人的全资子公司惠州科力尔指科力尔电机（惠州）有限公司，系发行人的全资子公司深圳科力尔投控指深圳市科力尔投资控股有限公司，系发行人的全资子公司鹏睿投资指深圳市鹏睿投资发展有限公司，系发行人的全资孙公司深圳科力尔电机指深圳市科力尔电机有限公司，系发行人的全资孙公司深圳科力尔电机惠州分深圳市科力尔电机有限公司惠州分公司，系发行人全资孙指公司公司的分公司

深圳市科力尔运动控制技术有限公司，系发行人的控股孙深圳科力尔运控指公司

深圳市科力尔运动控制技术有限公司惠州分公司，系发行科力尔运控惠州分公司指人控股孙公司的分公司

深圳市科力尔智能控制技术有限公司，系发行人控股孙公深圳科力尔智控指司

深圳市科力尔智能控制技术有限公司惠州分公司，系发行科力尔智控惠州分公司指人控股孙公司的分公司

深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司，系发行人的深圳科力尔工控指控股孙公司

深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司苏州分公司，科力尔工控苏州分公司指系发行人控股孙公司的分公司

深圳市科力尔工业自动化控制技术有限公司惠州分公司，科力尔工控惠州分公司指系发行人的控股孙公司的分公司

深圳科力尔泵业指深圳市科力尔泵业有限公司，系发行人的控股孙公司

4-1-6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

深圳市科力尔泵业有限公司惠州分公司，系发行人控股孙科力尔泵业惠州分公司指公司的分公司

科力尔汽车电机指广东科力尔汽车电机有限公司，系发行人的控股孙公司科力尔汽车电机惠州分广东科力尔汽车电机有限公司惠州分公司，系发行人控股指公司孙公司的分公司

科力尔电机（香港）有限公司（中文名），香港科力尔 指 KELIMOTOR(HONGKONG)CO.LIMITED（英文名），系发行人的全资子公司

科力尔电机新加坡有限公司（中文名），新加坡科力尔 指 KELIMOTORSINGAPOREPTE.LTD.（英文名），系发行人的全资子公司

科力尔电机（泰国）有限公司（中文名），KELIMOTOR泰国科力尔 指 （THAILAND）CO.LTD.（英文名），系发行人的全资孙公司

科力尔电机（越南）有限公司（中文名），KELIMOTOR越南科力尔指（VIETNAM）CO.LTD.（英文名），系发行人的全资孙公司永州市科旺企业管理合伙企业（有限合伙），其后名称先后变更为“温州轲旺企业管理合伙企业（有限合伙）”、“北永州科旺指流市轲旺企业管理合伙企业（有限合伙）”、“平顶山科旺企业管理合伙企业（有限合伙）”，已于2021年8月25日注销建设银行指中国建设银行股份有限公司中国银行指中国银行股份有限公司工商银行指中国工商银行股份有限公司

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）鹏程评估指湖南鹏程资产评估有限责任公司中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署本所律师指

页“经办律师”一栏中签名的律师

本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师工律师工作报告指作报告

经容诚会计师分别于2023年4月25日、2024年4月25经审计的财务报告 指 日、2025 年 4 月 24 日出具的容诚审字［2023］518Z0435

号 、 容 诚 审 字 ［ 2024 ］ 518Z0475 号 、 容 诚 审 字

[2025]518Z0998 号《审计报告》分别审计的发行人 2022

4-1-7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

年、2023年、2024年度的财务报告发行人的全体发起人于2015年10月9日签订的《关于湖《发起人协议》指南科力尔电机有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议》

在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发《公司章程》指

行人《公司章程》

本次发行、本次向特定 发行人本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳指对象发行证券交易所上市

发行人经中国证监会核准，于2017年8月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2090.00 万股（其中：新股发首次公开发行并上市指行数量为1760.00万股，老股发行数量为330.00万股），且首次公开发行的1760.00万股新股股票于2017年8月

17日在深圳证券交易所上市

发行人经中国证监会核准，于2021年8月非公开发行人

2021 年非公开发行 指 民币普通股（A 股）股票 2604.1666 万股，且发行股票于

2021年8月11日在深圳证券交易所上市

发行人首次公开发行股票所募集资金及2021年非公开发前次募集资金指行股票募集资金报告期指2022年1月1日至2025年6月30日的期间最近一年及一期指2024年1月1日至2025年6月30日的期间报告期末指2025年6月30日

《公司法》指相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有

见第18号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主《自律监管指引第1号》指板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号—《审核关注要点》指—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》

中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

注：意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4-1-8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第一节引言

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。

二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原

始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所对本法律意见书的出具特作以下声明：

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、深交所的审核要

求引用本法律意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关

4-1-9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报

告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-10国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人2025年第二次临时股东会已依照法定程序批准了本次发行有关的议案。

（二）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的有关规定，发行人2025年第二次临时股东会有关本次发行的决议内容合法、有效。

（三）发行人2025年第二次临时股东会授权发行人董事会办理有关本次发

行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。

（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，发行人本次发行事宜尚需获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。

二、本次发行的主体资格

（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

1.发行人成立于2010年9月8日，设立时为科力尔有限，2015年11月2日，

科力尔有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定（详见本法律意见书“发行人的设立”一节），发行人依法设立。

2.2017年7月26日，中国证监会出具证监许可[2017]1362号《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过2200.00万股新股，发行人股东公开发售股份不超过330万股，公开发行股票总量不超过2200万股。经深圳证券交易所深证上[2017]510号文批准，发行人首次公开发行的1760.00万股新股股票于2017年8月17日在深圳证券交易所上市，证券简称：科力尔，证券代码：002892。

（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易

4-1-11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

1.发行人现持有永州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91431100561723591P 的《营业执照》，住所：湖南省祁阳县黎家坪镇南正北路 49号；法定代表人：聂鹏举；注册资本：柒亿肆仟叁佰柒拾伍万零玖佰陆拾元；经

营范围：研发、制造和销售各类电机、泵类、家用电器、伺服控制系统、运动控

制系统、自动化控制系统、电工器材和电子产品及法律允许范围内的进出口相关贸易。

截至本法律意见出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要解散的情形。

2.经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：002892；

证券简称：科力尔；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股票并上市的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件

1.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

4-1-12国浩律师（深圳）事务所法律意见书发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1.发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形（1）根据发行人编制的《科力尔电机集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0799 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形；

（2）根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0998 号）、发行人出具的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一

年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形；

（3）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律

师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形；

（4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律

师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至报告期末，发行人及其现

4-1-13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一

款第（四）项规定的情形；

（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师

于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形；

（6）根据发行人及其控股子公司的信用报告及所在地相关主管行政部门开

具的合规证明、发行人出具的书面声明并经本所律师于发行人及其控股子公司所

在地相关主管部门网站的查询结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一

款第（六）项规定的情形。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目，本次发行的募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第

（一）项的要求；

（2）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目；本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议

资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二

条第一款第（三）项的规定。

4-1-14国浩律师（深圳）事务所法律意见书

3.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

4.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。

6.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

本次发行不属于董事会决议确定发行对象的情形，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

9.根据发行人第四届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东会会议资料，

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

4-1-15国浩律师（深圳）事务所法律意见书

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

经本所律师核查，发行人系一家于2010年9月8日在祁阳县工商行政管理局核准注册，于2015年由科力尔有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。

（二）《发起人协议》

经本所律师核查，2015年10月9日，科力尔有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立性

4-1-16国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权、著作权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立。

（三）发行人人员的独立性

根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。

（四）发行人机构的独立性

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情形。发行人的机构独立。

（五）发行人财务的独立性

根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。

发行人的财务独立。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的发起人

4-1-17国浩律师（深圳）事务所法律意见书

经本所律师核查，发行人的发起人为聂葆生、聂鹏举、永州科旺、唐毅、刘中国、刘宏良、李伟、谢福生、王新国、唐新荣、蒋鼎文、杨解姣、蒋耀钢、谢

扬、肖守峰、唐楚云、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方等20名股东。发行人设立时，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发起人的人数、住所、出资比例经本所律师核查，发行人设立时的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

经本所律师核查，发行人系以科力尔有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立后，科力尔有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。

（四）发行人的股东

经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人总股本为744961064万股，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1聂鹏举17685381323.74

2聂葆生15676202521.04莞香资本私募证券基金管理（深

3圳）有限公司－莞香葆春99号私251595893.38

募证券投资基金

4唐毅92058601.24

兴业银行股份有限公司－华夏中

5证机器人交易型开放式指数证券83367391.12

投资基金

招商银行股份有限公司－南方中

6证1000交易型开放式指数证券投34292880.46

资基金

国泰君安证券股份有限公司－天

7弘中证机器人交易型开放式指数33771400.45

证券投资基金

8江军华33642400.45

4-1-18国浩律师（深圳）事务所法律意见书

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

9蒋耀钢31281600.42

10香港中央结算有限公司23269110.31

（五）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至2025年6月30日，自然人聂葆生和聂鹏举直接及间接合计控制发行人48.16%的股份。同时，聂葆生担任发行人名誉董事长、董事，聂鹏举担任发行人董事长、董事兼总经理，聂葆生与聂鹏举系父子关系。聂葆生和聂鹏举能够共同实际支配发行人行为。据此，本所律师认为，聂葆生、聂鹏举为发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人的设立

2015年11月2日，科力尔有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更为

股份有限公司，变更后的总股本为6600.00万股，变更后的股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1聂葆生2748.00041.636

2聂鹏举2040.90030.923

3永州科旺600.0009.091

4唐毅210.0003.182

5刘中国180.0002.727

6刘宏良120.0001.818

7李伟120.0001.818

8谢福生120.0001.818

9王新国120.0001.818

10唐新荣60.0000.909

11蒋鼎文60.0000.909

12杨解姣5600.0.0000000.909

13蒋耀钢45.0000.682

14谢扬45.0000.682

15肖守峰36.0000.545

4-1-19国浩律师（深圳）事务所法律意见书

16唐楚云16.5000.250

17曾月17娥9.3750.142

18罗智耀3.7500.057

19彭中宝3.6000.055

20罗婷方1.8750.028

合计6600.000100.00

（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市

经中国证监会证监许可[2017]1362号文批准，发行人于2017年8月首次公开发行人民币普通股2090.00万股，其中新股发行数量为1760.00万股，老股发行数量为330.00万股，每股发行价格17.56元；新股募集资金总额为30905.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为26844.07万元。根据瑞华会计师于

2017年8月14日出具的瑞华验字[2017]48320004号《验资报告》，上述募集资

金已经全部到位。

经深圳证券交易所深证上[2017]510号文批准，发行人首次公开发行的

1760.00万股新股股票于2017年8月17日在深圳证券交易所上市，证券简称：

科力尔，证券代码：002892。

首次公开发行股票后，发行人注册资本增至8360.00万元，股本总额增至

8360.00万股。2017年10月27日，发行人在永州市工商行政管理局办理完毕注

册资本变更的工商登记。

（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市后共经历了资本公积转增股本、非公开发行股份、股票期权激励、限制性股票激励及回购注销限制性股票等股本演变。

本所律师核查后认为，发行人自首次公开发行股票并上市后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的股本结构

截至2025年6月30日，发行人的股本结构如下表所示：

4-1-20国浩律师（深圳）事务所法律意见书

股份性质数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股26141292135.09

高管锁定股25858934534.71

股权激励限售股28235760.38

二、无限售条件流通股48354814364.91

三、总股本744961064100.00

（五）发行人的股份质押情况

截至2025年6月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围和经营方式

（1）根据发行人出具的书面说明、发行人《2024年年度报告》及《2025年半年度报告》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章程》《营业执照》载明的经营范围相符。

（2）根据发行人的定期报告、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：研发方面，坚持以自主研发为主、合作开发及引进创新为辅的研发模式；采购方面，与行业内优秀的供应商建立了“互惠互利、合作共赢”的合作关系，对于采购需要量较大的材料，由集团公司进行集中管理降低采购成本，集团进行供应商的遴选，各子公司单独采购；其他原材料，通过综合评价，一般同一种材料的采购至少确定两家以上的优质供应商。生产方面，主要采取“以销定产”的方式进行生产，并根据客户下达的订单安排生产。为满足规模化生产和客户个性化需求，采用自动化生产和柔性化生产相结合的方式组织生产；销售方面，在深圳设有运营中心，全面负责发行人的销售和运营管理，通过自有销售网络采用直接销售模式，大部分客户采取签订年度销售协议的方式，小部分客户

4-1-21国浩律师（深圳）事务所法律意见书

采取单批采购定价销售的方式，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美国和意大利等地区设有营销代表处。

本所律师认为，截至报告期末，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据麦家荣律师行、RHTLaw Asia LLP、Wei Heng Legal and Accounting

CO.LTD.、JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书、发行人出具的书面说明、

经审计的财务报告并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在香港设立香港科力尔、在新加坡设立新加坡科力尔、在泰国设立泰国科力尔、在越南设立越南科

力尔事宜已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且香港科力尔、新加坡科力尔、泰国科力尔、越南科力尔系根据当地法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规的规定。

本所律师认为，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务变更

经本所律师核查，报告期内发行人的经营范围未发生变更。根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务

根据发行人的定期报告，发行人报告期内的主营业务收入分别占当期经营收入的比例均超过90%。本所律师认为，发行人近三年来主营业务突出。

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人的定期报告、发行人报告期内订立的有关重大合同、《公司章程》

及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

4-1-22国浩律师（深圳）事务所法律意见书

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人

截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东为聂葆生、聂鹏举。聂葆生的一致行动人莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私

募证券投资基金持有发行人3.38%的股份。聂葆生、聂鹏举为发行人的实际控制人。

2.发行人的控股子公司、孙公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股公司包括永州科力尔、祁阳科力尔、科力尔智能电机、永州智能电气、惠州科力尔、深圳科力尔投控、鹏睿投

资、深圳科力尔电机、深圳科力尔运控、深圳科力尔智控、深圳科力尔工控、深

圳科力尔泵业、科力尔汽车电机、香港科力尔、新加坡科力尔、泰国科力尔、越

南科力尔，具体情况见本法律意见书“发行人的主要财产”一节。

3.发行人的合营和联营企业

经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在合营企业和联营企业。

4.发行人实际控制人控制的其他企业或组织

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的实际控制人聂葆生、聂鹏举控制的除发行人及其控股公司以外的其他企业或组织如下：

序实际控制人控制的企业名称经营范围号股权比例一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；电子商务；农业技术、生物技术、新

深圳葆春堂材料技术、生物制品的技术开发；生物科技产品的聂葆生及聂鹏举合1健康科技集技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商计持有该企业90%团有限公司品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院的股权决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。初级农产品批发、销售；文化用品批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、

4-1-23国浩律师（深圳）事务所法律意见书销售；化妆品、卫生用品的批发、零售。许可经营项目是：食品经营管理（含网络销售）；预包装食

品销售；特殊食品销售（含保健食品销售）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；

投资顾问；电子商务；国内贸易;经营进出口业深圳葆春堂健康科务；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；技集团有限公司文化用品、体育用品批发、销售；机械设备、五金（系聂葆生、聂鹏产品、电子产品批发、销售；化妆品、卫生用品的举共同控制的企深圳市葆春批发、销售；信息咨询、贸易咨询、企业管理咨询、业）持有该企业

2美莱生物科商务信息咨询、商业信息咨询、健康咨询；农业技85%股权，深圳市

技有限公司术、生物技术、新材料技术、生物制品的技术开春旺企业投资合伙

发、生物科技产品的技术开发；宣传学科知识、教企业（有限合伙）

育培训（不含学科类或职业技能类培训）。（以上项（系聂葆生控制的目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，企业）持有该企业限制的项目须取得许可后方可经营）?预包装食品15%股权。

销售；食品销售；保健食品销售。

深圳市葆华企业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

聂葆生持有该企业

3企业投资发投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制

99%的股权展有限公司项目）。

深圳市葆华企业投资发企业展有限公深圳市春旺一般经营项目是：企业管理；投资兴办实业（具体司（系聂葆生控制企业投资合4项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资的企业）持有该企伙企业（有顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无业46%的财产份额限合伙）并担任该企业的执行事务合伙人

一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；礼品花卉销售；日用品销售；母婴用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；职工疗休养策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服深圳市葆春美莱生务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；创业投物科技有限公司深圳市葆春资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；咨（系聂葆生、聂鹏

5市场营销有询策划服务；科技中介服务；技术服务、技术开举控制的企业）持限公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。有该企业100%的（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自股权主开展经营活动）。许可经营项目是：保健食品（预包装）销售；食品销售；食品、饮料批发；食品经

营销售；食品、饮料零售（除烟草制品零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

4-1-24国浩律师（深圳）事务所法律意见书许可证件为准）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类上海甚泰企信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术聂葆生持有该企业

业管理合伙开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；45%的财产份额并

6

企业（有限会议及展览服务；咨询策划服务；项目策划与公关担任该企业的执行合伙）服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，事务合伙人凭营业执照依法自主开展经营活动）。

祁阳县德和五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租聂葆生、聂鹏举合7工贸有限公（以上经营项目涉及需前置行政许可的凭有效许计持有该企业司可证经营）79.815%的股权深圳市鹏华

投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨聂鹏举持有该企业

8企业投资发询。99%的股权展有限公司深圳市鹏华企业投

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金上海柏南私资发展有限公司管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登9募基金管理（聂鹏举控制的企记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准有限公司业）持有该企业的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

51%的股权

上海柏南私募基金管理有限公司（聂淄博柏盛投

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须鹏举控制的企业）资合伙企业

10经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营持有该企业

（有限合活动）0.0188%的财产份

伙）额并担任该企业的执行事务合伙人上海柏南私募基金

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金淄博柏益一管理有限公司（聂从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在期股权投资鹏举控制的企业）中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

11合伙企业持有该企业事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

（有限合1.8797%的财产份（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自伙）额并担任该企业的主开展经营活动）执行事务合伙人上海柏南私募基金

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金淄博柏益二管理有限公司（聂从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在期股权投资鹏举控制的企业）中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

12合伙企业持有该企业事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

（有限合1.8797%的财产份（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自伙）额并担任该企业的主开展经营活动）执行事务合伙人13淄博柏南投一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须上海柏南私募基金

4-1-25国浩律师（深圳）事务所法律意见书资合伙企业经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营管理有限公司（聂（有限合活动）鹏举控制的企业）

伙）持有该企业

0.3125%的财产份

额并担任该企业的执行事务合伙人5.发行人的董事、原监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化”一节）

与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

6.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、原监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

经本所律师核查，除本小节“4.发行人的实际控制人控制的其他企业或组织”中披露的发行人实际控制人控制的企业外，截至报告期末，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、原监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：

序名称经营范围关联关系号

投资兴办实业（具体项目另行申报）；医疗产品的技

术开发；一类医疗用品及器材的销售；会议策划、展

览展示策划、信息咨询。保健按摩、中医诊疗服务，初级农产品的经营；保健用品、化妆品的销售；中医文化传播及活动策划；医药技术咨询及服务；市场营深圳安仁堂销策划；教育信息咨询；健康养生管理咨询（不含医发行人实际控制人门诊部疗行为）；煎药锅具销售。农副产品销售（初级食用）；

聂葆生担任董事职

内科、针灸康复科、肿瘤、治未病科、外科、妇科专务

业、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、医学

检验科、临床化学检验科、医学影像科、X 线诊断专

业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、康复医

学专业；中药饮片、预包装食品、散装食品的销售；

中医诊所中医馆的设立；保健食品、滋补品的销售；

4-1-26国浩律师（深圳）事务所法律意见书

序名称经营范围关联关系号

药品零售；二、三类医疗用品及器材的销售。中药材销售（传统食用中药材）。

发行人实际控制人

永州市企业企业行业自律，行业服务、行业代表、行业诉求、行

2聂鹏举担任法定代

家协会业规划、行业培训。

表人职务发行人实际控制人祁阳市科力

助困奖优师生、救助孤老病残群体、支持公益事业项聂鹏举担任理事

3尔慈善基金目。长、法定代表人职会务

湖南省祁东1.奖励优秀教职工和品学兼优的学生；2.资助困难教发行人实际控制人

4葆春教育基职工和困难学生；3.资助开展与教学相关的各类活聂鹏举担任副理事

金会动；4.资助学校改善办学条件长职务

一般经营项目是：组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；文艺创作；市场营销策划；其他文化艺术

经纪代理；文化娱乐经纪人服务；广告设计、代理；

广告发布；广告制作；品牌管理；企业形象策划；企发行人实际控制人

深圳叁果文业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；健聂葆生之女聂慧玲

5化传媒有限康咨询服务（不含诊疗服务）；咨询策划服务；网络持股100%并担任公司技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照执行董事、总经理依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进职务出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人实际控制人祁阳县思玉家居用品、日化用品批发零售（依法须经批准的项目聂葆生之女聂慧玲

6日化用品批经相关部门批准后方可开展经营活动）为该个体工商户的发部经营者

兴办实业（具体项目另行申报）；搬运装卸服务（不含港口经营及危险品）；国内货运代理；运输包装；

经营进出口业务；物流信息咨询；物流方案设计；物

流软件、供应链解决方案、供应链管理及相关配套服务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；二手车买卖；房屋租赁，场地租赁。（以上法律、行政深圳市凯东法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取源现代物流得许可后方可经营）；低温仓储（不含危险化学品等发行人独立董事徐

7股份有限公需许可审批的项目）。物业管理；机械设备租赁。（除开兵担任董事职务司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?普通货运（不含危险物品）；仓储；货物专

用运输（集装箱、牵引车等）、货物联运及配送。国际货物运输代理；技术进出口；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；

从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；

公共铁路运输。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

4-1-27国浩律师（深圳）事务所法律意见书

序名称经营范围关联关系号项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软

件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、发行人独立董事徐深圳陆巡科技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不开兵担任财务总

8技有限公司含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；监、董事会秘书职仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人独立董事杜深圳市机械

9学术研讨、技术交流、咨询服务、技术培训。建铭担任法定代表

工程学会人职务

7.报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：

序号名称/姓名关联关系备注

1郑馥丽曾任发行人独立董事2023年2月辞去独立董事职务

曾任发行人董事、董事会秘

2李伟2021年11月任期届满离任

书

3王辉曾任发行人独立董事2021年11月任期届满离任

东莞市科力尔电

4发行人曾持股100%的企业2023年12月注销

机有限公司深圳二十一世纪发行人实际控制人聂葆生曾

5投资管理有限公2024年1月注销

持股95%的企业司永州市春旺企业发行人实际控制人聂葆生曾

6管理合伙企业2024年12月注销

担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）深圳市葆春美莱生物科技有限公司（系发行人实际控制湖南葆春美莱健人控制的企业）曾持股

72024年1月注销

康科技有限公司52%，永州市春旺企业管理合伙企业（有限合伙）（系发行人实际控制人控制的企

4-1-28国浩律师（深圳）事务所法律意见书

业）曾持股18%的企业上海柏南私募基金管理有限深圳市中金安富

公司（系发行人实际控制人

8稳盈投资中心2024年1月注销控制的企业）担任执行事务（有限合伙）合伙人的企业深圳市海团投资发行人实际控制人聂葆生之9合伙企业（有限女聂慧玲的配偶杨庆勇曾担2023年7月注销合伙）任执行事务合伙人的企业祁阳禧洋洋健康发行人的实际控制人聂鹏举

102025年1月注销

管理有限公司曾持股52%的企业平顶山科旺企业发行人的实际控制人聂鹏举

11管理合伙企业曾持股75.2%并担任执行事2021年8月注销（有限合伙）务合伙人的企业

（二）关联交易

本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股子公司与关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未

达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易。

1.报告期内经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬115.15432.83417.77404.02

2.报告期内偶发性关联交易

（1）2022年8月29日，科力尔向祁阳县科力尔慈善基金会捐赠300万元，用于慈善捐赠。

（2）2022年11月1日，科力尔向永州市企业家协会捐赠3万元，用于新田火灾捐款。

（三）对关联交易的确认

经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循平等、自愿原则，关

4-1-29国浩律师（深圳）事务所法律意见书

联交易是合理的，不存在严重损害发行人和非关联股东利益的情形。

（四）发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的

信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争

根据发行人实际控制人控制的企业的工商登记档案资料、发行人出具的书面

说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

（六）避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人聂鹏举，发行人的实际控制人聂葆生已出具避免同业竞争的书面承诺。

本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则披露了报告期内的重大关联交易，并对控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人持有两家境内上市公司股票，即：长江投资（证券代码：600119）、ST 尔雅（证券代码：600107）；且截至报告期末，发行人持有的前述公司股票均未超过5%。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，除发行人进行的前述证券投资外，发行人有17家控股公司、9家分公司、1家参股公司，均依法

4-1-30国浩律师（深圳）事务所法律意见书

设立、有效存续。

（二）发行人拥有的不动产权情况

根据发行人提供的相关产权证书等相关文件，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有28处不动产权。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该28处不动产权的所有权，有权按照相应的房产权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、

收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。

截至报告期末，发行人及其控股子公司将其拥有的部分不动产权抵押给银行，本所律师认为，发行人及其控股子公司的不动产抵押合法、有效。

（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况

1.商标

根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有7项境内注册商标和2项境外注册商标。

本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述注册商标的专用权。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有248项专利。

本所律师认为，发行人及其控股公司合法拥有上述248项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。

3.软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有57项计算机软件著作权。

本所律师认为，发行人的控股公司合法自主拥有上述57项软件著作权，有权按照相应的用途依法使用、转让、授权他人使用或以其他方式处置该等软件著

4-1-31国浩律师（深圳）事务所法律意见书作权。

4.域名

根据发行人出具的说明并经本所律师查询 ICP/IP 地址域名信息备案管理系统，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有2项域名。

本所律师认为，发行人及其控股公司在上述域名的有效期限内，合法拥有上述2项域名。

（五）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人2025年半年度报告并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人拥有的：（1）机器设备，账面价值为14064.21万元；（2）运输设备，账面价值为424.26万元；（3）模具，账面价值为2050.46万元；（4）其他设备，账面价值为1526.18万元。

根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）发行人的在建工程

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年6月30日，发行人在建工程账面余额为19543.40万元。

（七）发行人上述财产的产权状况

根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（八）发行人主要财产的权利受限情况

经本所律师核查，截至报告期末，除上述已披露的担保事项外，发行人及其控股公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。

（九）发行人房屋租赁情况

根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司共有24项租赁房产。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人部分租赁合同未办理房屋

4-1-32国浩律师（深圳）事务所法律意见书

租赁登记备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效力。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人部分租赁房产存在未取得房屋权属证书、实际用途与规划用途不一致的情况，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产面积占发行人全部生产经营用地面积的比例不大，发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋及租赁房产实际用途与规划用途不一致可能遭受的损失。本所律师认为，发行人租赁无权属证书的房产以及租赁房产实际用途与规划用途不一致的行为不会对发行人的正常生

产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节及“发行人的主要财产”一节中所述及的协议外，截至2025年6月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括5份重大销售合同、5份重大采购合同、7份借款合同、2份建设工程施工合同及1份供应商融资协议。

本所律师认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式合法，在合同有效期内有效；截至报告期末，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）重大侵权之债根据发行人及其控股子公司的信用报告及所在地的相关政府主管部门出具

的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

4-1-33国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。报告期内，发行人与关联方之间不存在提供关联担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立的情形，其报告期内历次注册资本变更均经公司内部权力机构审议批准，并经公司登记机关准予登记，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有关规定。

发行人报告期内的历次注册资本变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内发生的资产处置及收购

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产处置及收购情况。

（三）发行人拟进行的重大资产变化

根据发行人出具的书面说明，截至报告期末，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定

4-1-34国浩律师（深圳）事务所法律意见书

2015年10月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了

《湖南科力尔电机股份有限公司章程》。同日，发行人的发起人共同签署了《湖南科力尔电机股份有限公司章程》。该《公司章程》系发行人整体变更设立股份公司时的章程，已经工商部门备案。

2016年2月1日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于制定〈湖南科力尔电机股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。

（二）近三年发行人章程的修改

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自2022年1月1日以来，发行人先后对《公司章程》进行了7次修订。

本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及近三年的历次修订已履行必要的法定程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。。

十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东会、董事会及其专门委

员会资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立股东会、董事会、审计委员会、独立董事、总经理、董事会秘书和财务总监

等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。

本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人具有健全的股东会、董事会、独立董事工作制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度

经本所律师核查，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》的制订及其相应修订符

4-1-35国浩律师（深圳）事务所法律意见书

合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人近三年历次股东（大）会、董事会和原监事会/审计委员会

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人共召开了12次股东大会、25次董事会会议、25次原监事会会议。发行人该等股东大会、董事会、原监事会的召集、召开程序符合当时有效的《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、原监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东（大）会对董事会的历次授权行为

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人发生过4次股东（大）会对董事会的授权行为。

本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会对董事会的重大授权行为均履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、原监事和高级管理人员及其任职资格

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、原监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、原监事、高级管理人员近三年的变化情况

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人近三年的董事、原监事/董事会审计委员会委员、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事制度

根据发行人独立董事填写的调查表、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人现任2名独立董事的任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本

所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，截至报告期末，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率

本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

根据发行人的公告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大税务违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

根据发行人的公告、发行人提供的相关资料、发行人的信用报告、发行人出

具的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地

环保主管部门网站的查询结果，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

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（二）发行人的产品质量和技术监督情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查后，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资项目

根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100582.49万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

序

项目名称项目投资金额（万元）拟使用募集资金（万元）号

1科力尔智能制造产业园项目91828.8790582.49

2补充流动资金10000.0010000.00

合计101828.87100582.49

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权

1.根据发行人于2025年9月12日召开的第四届董事会第八次会议以及于

2025年9月29日召开的2025年第二次临时股东会作出的决议，发行人本次发

行募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东会的批准。

2.根据祁阳市发展和改革局出具的祁发改备〔2025〕240号《祁阳市发展和改革局关于调整科力尔智能制造产业园项目（一期）建设内容及总投资的备案证明》，发行人本次募集资金投资的科力尔智能制造产业园项目已向项目投资主管部门办理了备案登记。

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3.截至本法律意见书出具之日，发行人本次募投项目科力尔智能制造产业园

项目尚未取得环评批复。针对该环评批复的情况，本所律师进行核查如下：

2025年10月22日，永州市生态环境局祁阳分局受理科力尔智能电机的科

力尔智能制造产业园项目的相关环境影响评价文件，并将受理情况予以了公示，公示期为2025年10月22日至2025年10月28日。

根据永州市生态环境局祁阳分局出具的工作进展情况说明，该局拟将于

2025年10月30日前依法依规对该项目进行环评拟审批公示，2025年11月6日

前依法依规对该项目进行环评审批公告。

综上，本所律师认为，除募投项目科力尔智能制造产业园项目尚未取得环评批复文件外，发行人本次募投项目涉及的立项、土地等有关审批或备案均已取得目前阶段应当取得的批准或备案，发行人正在积极推进本次募投项目的环评批复事宜，本次募投项目的实施不存在重大不确定性、不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。

（四）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至报告期末，发行人以前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、前次募集资金变更、前次闲置募集资金使用的情况均履行了法

定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的《2024年年度报告》《2025年半年度报告》及出具的书面说明，发行人业务发展目标为：公司秉承“科技是第一生产力、人才是第一资源、创新

是第一动力”的发展理念，推行集团化发展模式和人才发展战略，紧跟世界电机

及智能驱控系统的前沿技术，不断提高公司的核心竞争力，逐步向机器人、工业自动化和人工智能领域转型升级，致力于打造电机与驱控系统的世界级的中国民

4-1-39国浩律师（深圳）事务所法律意见书族品牌，推动人类工业文明和进步，为全球用户提供持续的智能动力。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子

公司存在8起尚未了结的诉讼/仲裁案件，该等案件中发行人作为被告或被申请人的涉诉金额合计152.83万元，仅占发行人净资产的0.12%，因此，该等案件对发行人财务状况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控

股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师未参与本次发行募集说明书的编制，但审阅了募集说明书中所引用的律师工作报告和法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人募集说明书对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见

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综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行

A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

____________________________马卓檀张韵雯

_______________李德齐

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