科力尔电机集团股份有限公司

董事薪酬及考核管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《科力尔电机集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制定本办法。

第二条本办法适用于：非独立董事、独立董事；

第三条为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事的薪酬制度遵循以下

原则：

（一）严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求及规定；

（二）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则；

（三）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、个人业绩相符；

（四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（六）体现公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同

行业和同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审定公司董事薪酬及考核管理办法。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事的薪酬标准与方案，内容包括但不限于确认依据、薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度或季度科力尔电机集团股份有限公司董事薪酬及考核管理办法考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督管理；对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会具体执行公司董事薪酬及考核管理办法。

第三章公司董事薪酬标准

第七条公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和职工福

利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事薪酬方案：

（一）非独立董事

1、在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事，因在公司承担管理等职能，故均在公司领取相应职务薪酬，不再额外领取董事薪酬或津贴。个人年度职务薪酬水平与其岗位贡献、承担责任、风险以及公司整体经营业绩紧密挂钩，但原则上不超过200万元。如因公司战略发展需要引进高端人才或公司业绩有重大突破，经董事会薪酬与考核委员会审议，并报股东会批准后，可突破该上限。

2、不在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事领取董事津贴，按月发放，不再额外领取董事薪酬。年度津贴总额根据其岗位贡献和责任承担确定，但原则上不超过120万元。

（二）独立董事

独立董事薪酬实行工作津贴制，按季度支付。津贴标准由董事会薪酬与考核科力尔电机集团股份有限公司董事薪酬及考核管理办法委员会根据其职责、工作量及行业水平提出方案，报股东会审议决定，原则上不超过50万/年。独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

第九条如公司亏损，则应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，而公司的董事平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十条公司董事的薪酬（津贴）为税前收入，需按规定缴纳社会保险费和

住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，在支付时由公司代扣代缴。

第十一条在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事的基本薪酬按

月平均发放，绩效薪酬以年度经营目标为最终考核基础，每季度根据公司薪酬考核体系进行考核，并发放部分季度绩效奖金。年度结束后，公司根据预估的年度效益及工作业绩完成情况进行绩效奖金核算，并按照股东会核定的方案递延支付一定比例的绩效奖金。待年度报告披露后，公司依据经审计的财务数据核定实际实现的效益及工作业绩完成情况，据此多退少补。

不在公司担任高级管理人员及其他职务的非独立董事的津贴按月发放；独立董事津贴按照季度发放。

第十二条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任

期计算薪酬（津贴）并予以发放，按照实际绩效考核结果发放绩效薪酬。

第十三条公司应在年度报告中披露董事在报告期内从公司获得的薪酬情况。

第十四条公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十五条《公司章程》或者与董事相关合同中涉及提前解除董事任职的补

偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬的调整科力尔电机集团股份有限公司董事薪酬及考核管理办法

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事的具体职务薪酬的补充。

第六章约束机制

第十九条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪

酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重违反公司各项规章制度；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（六）不再具有董事资格或无法履行董事职责的；

（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司董事因个人原因擅自离职或被免职的，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的，情节严重受到法律、法规处罚的自发布之日起公司停发其薪酬。

第二十一条董事应主动接受、配合董事会及其薪酬与考核委员会、股东会、监管机构专项审计或检查。科力尔电机集团股份有限公司董事薪酬及考核管理办法

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，董事会可根

据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第二十五条自公司股东会审议通过之日生效，修改与废止时亦同。

科力尔电机集团股份有限公司

二〇二六年四月