科力尔:关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告

证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107

科力尔电机集团股份有限公司

关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份基本情况

科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金通过二

级市场以集中竞价方式回购公司发行的部分A股社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购的资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含），回购价格不超过人民币20.94元/股。按回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限20.94元/股测算，预计可回购股数为95.51万股，约占公司总股本的0.13%；按回购金额下限人民币1000万元、回购价格20.94元/股测算，预计可回购股数为47.76万股，约占公司总股本的0.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。

2、本次回购股份的方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。根

据《公司章程》有关规定，本次回购公司股份的事项，无需提交公司股东会审议。

3、除公司于2025年9月27日披露了《关于控股股东、实际控制人之一股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-085），持有本公司股份17685.38万股的控股股东、实际控制人之一、董事长计划在本公告披露之日起15个交易

日后的3个月内通过大宗交易的方式减持公司股份不超过1487.50万股，占公司总股本的2%。除上述减持计划外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间以及未来六个月暂无明确的增减持计划。

若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

4、风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（2）存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107

产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法按计划实施的风险。

（3）存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决

策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年11月17日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

1.公司股票上市已满六个月；

2.公司最近一年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5.中国证监会和深交所规定的其他条件。证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107

故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则（2025年修订）》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间本次回购股份的方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币20.94元/股，回购股份价格上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份的实际价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、

配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1. 回购股份的种类：公司发行的 A股社会公众股份

2.回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

3.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币2000

万元、回购价格上限20.94元/股测算，预计可回购股数为95.51万股，约占公司总股本的0.13%；按回购金额下限人民币1000万元、回购价格20.94元/股测算，预计可回购股数为47.76万股，约占公司总股本的0.06%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如果公司在回购股份的期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、

配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

4.拟用于回购的资金总额：本次回购总金额不低于人民币1000万元（含）

且不超过人民币2000万元（含）。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107

1.本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2.公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。

3.公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会及深交所规定的其他要求。

4.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

若按照回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限20.94元/股测算，预计可回购股数为95.51万股，约占公司总股本的0.13%；假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

回购前回购后股份类别数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%）

一、限售流通股26111.9835.0926111.9835.13

二、无限售流通股48310.2564.9148214.7364.87

三、总股本74422.2310074326.72100

注：本公告以2025年11月14日公司在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本744222300

股为基数计算股份比例。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准（下同）。证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107若按照回购金额下限人民币1000万元、回购价格20.94元/股测算，预计可回购股数为47.76万股，约占公司总股本的0.06%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

回购前回购后股份类别数量（万股）占比（%）数量（万股）占比（%）

一、限售流通股26111.9835.0926111.9835.11

二、无限售流通股48310.2564.9148262.4964.89

三、总股本74422.2310074374.47100

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能

力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币266585.60万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币130191.98万元，流动资产为人民币

154094.54万元，货币资金为人民币34348.03万元，公司财务状况良好。若按

照本次回购资金总额的上限人民币2000万元计算，回购金额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的0.75%、1.54%、1.30%、

5.82%。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股

东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

1.回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-1072025年9月29日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人之一股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2025-085），控股股东、实际控制人之一、董

事长聂鹏举先生计划于2025年10月28日至2026年1月23日期间，通过大宗交易的方式减持公司股份不超过1487.50万股，占当时公司总股本的2%。

当前该计划仍处于实施期间，截至本公告日，股东减持股份情况如下：

占目前总股本的

股东名称减持方式减持时间区间累计减持股数（万股）比例（%）

聂鹏举大宗交易2025/10/31/-2025/11/6355.240.48

除上述情形外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形。

2.经公司自查，本公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3.截至本次董事会决议日，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间无明确的增

减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，履行通知债权人关于减资的法律程序和相关决策及公告程序，防范侵害债权人利益。

（十一）董事会审议回购股份方案的情况

公司于2025年11月17日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》。根据《公司章程（2025证券代码：002892证券简称：科力尔公告编号：2025-107年8月）》第二十七条规定，在将股份用于员工持股计划或者股权激励情况下的回购本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，此次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》等相关规定，为确保本次股份回购事项的顺利进行，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项，授权范围包括但不限于：

1.在回购实施期限内择机回购公司股份，决定具体的回购时间、回购价格、回购数量等；

2.如法律法规、监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3.依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的风险提示

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

（二）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法按计划实施的风险。

（三）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事

会和股东会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

三、备查文件