科力尔:国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）

国浩律师（深圳）事务所

关于

科力尔电机集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之

补充法律意见书（一）

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼邮编：518034

24/F、31/F、41/F、42/F Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China

电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十二月

3-1国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

第一节声明.................................................6

第二节正文.................................................7

第一部分《问询函》回复...........................................7

一、《问询函》问题2............................................7

第二部分相关事项的补充更新........................................22

一、本次发行的批准和授权.........................................22

二、本次发行的主体资格..........................................22

三、本次发行的实质条件..........................................22

四、发行人的设立.............................................22

五、发行人的独立性............................................22

六、发行人的发起人和股东.........................................23

七、发行人的股本及演变..........................................24

八、发行人的业务.............................................24

九、关联交易及同业竞争..........................................26

十、发行人的主要财产...........................................33

十一、发行人的重大债权债务........................................37

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................40

十三、发行人章程的制定与修改.......................................41

十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作.....................................................41

十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化..............................42

十六、发行人的税务............................................42

3-2国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................43

十八、发行人募集资金的运用........................................44

十九、发行人业务发展目标.........................................45

二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................45

二十一、发行人募集说明书法律风险评价...................................47

二十二、关于《审核关注要点》核查要求落实情况...............................47

二十三、结论意见.............................................52

第三节签署页...............................................54

3-3国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（一）

编号： GLG/SZ/A2884/FY/2025-1496

致：科力尔电机集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份

有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2025 年 10 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心下发的审核函〔2025〕120056号《关于科力尔电机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对相关法律问题进行了核查。同时，因发行人为本次发行制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2022年度、

2023年度、2024年度以及2025年1-9月（以下简称“报告期”），故本所律师对发行人于2025年7月1日至2025年9月30日期间（以下简称“加审期间”）是否存在影响本次发行的情形及在调整后的财务会计报告期间是否符合

本次发行的实质条件进行了核查与验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

3-4国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用本补充法律意见书。

本补充法律意见书所使用的简称含义，除非上下文另有所指，其余均与《法律意见书》《律师工作报告》使用的简称含义一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

3-5国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

第一节声明

一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发

行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本补充法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本补

充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

六、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

3-6国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

第二节正文

第一部分《问询函》回复

一、《问询函》问题2

本次发行拟募集资金总额不超过100582.49万元（含本数），其中90582.49万元拟投向“科力尔智能制造产业园项目”，10000.00万元拟用于补充流动资金。

本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品的产能，新增产能分别为3110.00万台、480.00万台、17.40万台。

本次募投项目达产后预计年均销售收入为171851.59万元，年均净利润为

19342.15万元，年均毛利率为23.85%。项目达产后，智能家居类电机产品规划

毛利率19.08%，2022年至2025年1-6月，公司智能家居类产品毛利率分别为

16.69%、17.22%、17.32%和18.43%；无人机电机与机器人关节模组的毛利率为

36.69%和47.52%，低于同行业可比公司三瑞智能披露的2025年6月末无人机电

机产品的毛利率62.11%、机器人动力系统毛利率53.12%。

本次募投项目拟新建生产厂房及仓库、办公及宿舍楼等建筑，合计占地面积为83128.14平方米，项目目前尚未取得环评批件。

公司前次募投项目包括2021年1月核准的向特定对象发行股票，募集资金

5亿元，用于“智能电机与驱控系统建设项目”和补充流动资金。“智能电机与驱控系统建设项目”曾多次变更实施地点，并于2023年12月将达到预定可使用状态的日期由2024年1月31日调整至2025年1月31日，于2025年1月将达到预定可使用状态的时间再次推迟至2025年10月31日。“智能电机与驱控系统建设项目”累计承诺收益为10399.27万元，实际累计收益为6779.09万元，未实现预期效益。2025年10月13日，公司将前次募投项目结项的剩余募集资金

13524.20万元永久补充流动资金。

2025年6月末，发行人货币资金余额为18482.95万元，资产负债率为49.91%。

请发行人：（1）说明本次募投项目拟生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现收入情况等，并结合本募产品与公司现有产品及前募募投项目产品的区别和联系，说明是否涉及新产品或业务领域，是否符合募集资金投向主业的要求；结合发行人本次募投项目

3-7国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

涉及的无人机电机、机器人关节模组产品技术难点、研发进度、人员储备、下游

客户验证及销售情况、市场技术发展趋势等，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。（2）结合智能家居类电机、无人机电机及机器人模组市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有

产品产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况等，说明在前次募投项目多次延期且效益不达预期的情况下，本次募投项目实施的必要性，新增产能的合理性及具体消化措施。（3）区分产品细类，说明本次募投项目中部分产品预测毛利率高于公司现有同类产品毛利率，部分产品预测毛利率低于同行业可比公司相关产品的原因及合理性；结合报告期内相关产品及前次募投项目相关产品的收入和成

本构成、销量情况，说明在前次募投项目效益未达预期的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在重大差异。（4）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、仓库闲置的情形。（5）本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（6）结合前次募投项目多次更改实施地点、两次延期且效益不及预期的具体原因，说明前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期的不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施产生负面影响。（7）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（8）结合发行人货币资金、交易性金融资产、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款

安排、银行授信等，量化测算并说明本次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。

请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）-（6）并发表明确意见。

回复：

（一）本次募投项目新建房产是否用于对外出租，是否可能存在厂房、仓库闲置的情形

3-8国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

1.发行人的情况

本次募投项目科力尔智能制造产业园，整合公司现有技术和项目实践经验，新建房产打造智能制造产业园，项目实施地点位于湖南省永州市祁阳高新区。当前，公司在湖南永州地区共有三个生产厂区，分别为科力尔的黎家坪工厂、祁阳科力尔的祁阳工厂、永州智能电气的冷水滩工厂，湖南地区的厂房性质情况如下：

工厂厂房性质承租方出租方房屋位置用途租赁面积

科力尔-自有土地

黎家坪-----建设工厂祁阳浯皓建祁阳祁阳高新区中小企业创

设有限责任厂房 3600 m2

科力尔业园第15栋、第18栋公司祁阳浯皓建祁阳祁阳高新区电子信息产

设有限责任厂房 11000 m2祁阳科科力尔业园3栋北侧厂房公司

力尔-祁租赁阳工厂祁阳浯皓建祁阳祁阳高新区电子信息产

设有限责任厂房 11000 m2科力尔业园3栋南侧厂房公司祁阳浯皓建祁阳祁阳高新区电子信息产

设有限责任厂房 11000 m2科力尔业园5栋北侧厂房公司生产车永州智永州市冷水

湖南省永州市冷水滩区间、仓

能电气-永州智能滩区城乡建

租赁高科技工业园声光电通库、展 18459 m2冷水滩电气设投资有限

讯产业园27#厂房厅及办工厂责任公司公等

早期受公司经营场地和生产规模限制，公司在湖南永州地区的生产线布局相对分散，除黎家坪工厂以外，当地其余厂区均为租赁厂房，难以大规模地通过新建、技改等方式添置设备或进行产线升级；且当前使用空间已达到饱和状态，难以全面满足公司的生产经营的各项需求。尤其是，近年来，随着公司业务规模的快速增长，产品体系不断扩展，现有分散的生产布局已越来越无法适应公司生产需求。

为从根本上解决公司发展与生产场地不匹配的问题，公司拟打造智能制造产

3-9国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书业园，逐步整合湖南永州地区的生产制造资源，优化生产区域布局、提升管理集中度。通过对生产制造基地进行统一布局与科学管理，将显著提升公司产品的制造效率，降低物流成本，提高公司交付响应能力。集中化布局也将提升整体管理效率与团队协同能力，更有效应对当前的市场需求，进一步提升公司规模制造效益，增强公司盈利能力。

公司根据业务发展需要对本次募投项目场地及产能作出规划，公司新建厂房不会用于对外出租，存在厂房、仓库闲置的概率较小。

2.核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

*查阅了募投项目科力尔智能制造产业园项目实施地点的产权证书；

*查阅了发行人及其控股子公司拥有的房产、土地的产权证书；

*查阅了发行人及其控股子公司租赁房产的租赁合同等相关材料；

*取得了发行人出具的书面说明；

*了解发行人募投项目所在地经营场地和生产规模情况，了解发行人生产区域布局、未来发展规划。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

本次募投项目新建房产将不会用于对外出租，存在厂房、仓库闲置的情形可能性较小。

（二）本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展所

需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

1.本次募投项目环评批复的取得进展

根据发行人于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会审议通过的

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关

3-10国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书的议案，本次发行的募投项目为科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目。

本次募投项目中，补充流动资金项目不涉及环评批复事项。针对科力尔智能制造产业园项目，2025年11月5日，永州市生态环境局已就科力尔智能制造产业园项目出具了祁环评〔2025〕15号批复。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目科力尔智能制造产业园项目已经取得环评批复。

2.是否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目

实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

（1）本次募投项目开展所需的备案、批准

根据发行人取得的本次发行募集资金投资项目相关备案证书、募集资金投资

项目所涉用地的产权证书、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目已履行的备案或批准程序、所涉场地情况如下：

序项目名称项目备案环评批复所涉用地号

湘（2024）祁阳市科力尔智能制造产祁环评

1祁发改备[2025]240号不动产权第

业园项目〔2025〕15号

0007391号

2补充流动资金不涉及不涉及不涉及因此，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已经取得了立项、环评、土地等有关审批或备案文件。

（2）本次募投项目开展所需的资质、认证根据发行人于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会审议通过的

《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》以及发行

人出具的书面说明，补充流动资金项目不涉及产品生产，科力尔智能制造产业园项目实施后，发行人将新增智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组三类产品的产能。

根据发行人提供的资料、出具的书面说明并经本所律师核查，发行人拟新增的智能家居类电机、无人机电机产品主要系小功率电机；拟新增的机器人关节模

组产品主要含电机、减速器、传感器、驱动器等部件，其中：减速器计划外购。

3-11国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

前述计划自产的电机主要亦为小功率电机。

根据《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证目录描述与界定表（2023年修订）》，针对小功率电动机，当额定电压大于 36V（直流或交流有效值），小于直流 1500V、交流 1000V 的驱动用小功率电动机则需取得强制性产品认证（实施自我声明程序）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经取得了相关电动机的强制性认证产品符合性自我声明，并取得了相关的质量管理体系认证证书。

根据发行人出具的书面说明，发行人将根据募投项目实施所需，根据产品的项目对应取得相应的认证证书。

综上，本所律师认为，发行人将根据募投项目的实施情况，根据产品项目对应申请相应的认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

3.核查程序及核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

*查阅了永州市生态环境局出具的祁环评〔2025〕15号批复；

*查阅了祁阳市发展和改革局出具的祁发改备[2025]240号备案证明；

*查阅了募投项目科力尔智能制造产业园项目实施地点的产权证书；

*取得了祁阳市不动产登记中心出具的关于募投项目实施地点的证明查询文件；

*查阅了发行人2025年第二次临时股东会会议文件以及附件《2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；

*查阅了市场监管总局关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告及其附件关于小功率电动机产品的认证要求；

*查阅了《工业机器人行业规范条件》及《工业机器人行业规范条件管理实施办法》；

3-12国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

*查阅了发行人及其控股子公司的强制性认证产品符合性自我声明及相应的质量管理体系认证证书；

*于全国认证认可信息公共服务平台就查询了发行人及其控股公司的产品取得的认证证书情况；

*取得了发行人出具的书面说明。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目科力尔智能制造产业园项目已经取得环评批复；本次募投项目已经取得了立项、环评、土地等有关审批或备

案文件；发行人将根据募投项目的实施情况，根据产品项目对应申请相应的认证证书；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

（三）结合前次募投项目多次更改实施地点、两次延期且效益不及预期的具体原因，说明前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期的不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施产生负面影响

1.前次募投项目多次更改实施地点、两次延期的具体原因

发行人前次募投项目历次变更情况如下：

（1）第一次变更，2022年4月公告

2022年4月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第

二次会议，2022年5月17日公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了《关于非公开募投项目新增实施主体、实施地点、实施方式并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，作为非公开募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”的实施主体，同时增加其注册地址为募投项目实施地点，并使用部分募集资金向科力尔电机（惠州）有限公司增资人民币18000万元的方式具体实施；同意根据项目实施需要增设募集资金专户；同意公司购置募投项目部分设备租赁给公司的控股孙公

3-13国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

司深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工业自动化控制技术有限

公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力尔泵业有限公司，由控股孙公司在其场所使用承租的募投项目部分设备实施募投项目，即增加对应控股孙公司注册地址为募投项目实施地点。

本次变更对照如下：

募投智能电机与驱控系统建设项目项目变更原因项目变更前变更后实施科力尔公司发现新产品所需的科力尔主体核心技术在深圳更具人科力尔惠州电机

才与区位优势，因此战略湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南正重心从永州转向深圳，并北路在此成功完成产品的孵化与量产；公司在保留原惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道

有实施方式的基础上，通

333号

过向科力尔惠州电机增深圳市光明区玉塘街道田寮社区第资方式在新购置的土地

第一湖南省七工业区9栋整栋上使用部分募集资金实

次变永州市施募投项目，并且增加由深圳市光明区玉塘街道田寮社区高更实施祁阳市科力尔购置智能电机与

新园区拓日新能源工业园 A 厂房地点黎家坪驱控系统建设项目部分镇南正深圳市光明区马田街道马山头社区设备按照公允价格租赁北路钟表基地瑞辉大厦701给控股孙公司科力尔运

控、科力尔工控、科力尔

智控、科力尔泵业，由上深圳市光明区光明街道白花社区第述控股孙公司在其场所二工业区11号汇得宝工业园1号使用承租的部分募投项二层目设备实施智能电机与驱控系统建设项目。

（2）第二次变更，2023年10月公告

2023年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会

第十二次会议，审议通过了《关于变更部分非公开募投项目实施地点的议案》，同意变更募投项目的实施地点。“深圳市光明区玉塘街道田寮社区第七工业区9栋整栋”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模具工业园3栋301、

501”；“深圳市光明区光明街道白花社区第二工业区11号汇得宝工业园1号二层”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路与同观路交汇瑞丰光电大厦

3-14国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

7层706房和708房”；新增募投项目实施地点“湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5栋南面2楼”。本次变更对照如下：

项智能电机与驱控系统建设项目实施地点变更变更原目变更前变更后因湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南湖南省永州市祁阳市黎家坪镇南正北路正北路惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道惠州仲恺高新区潼侨镇新华大道333号

333号

深圳市光明区玉塘街道田寮社深圳市光明区玉塘街道田寮社区聚汇模连片周

区第七工业区9栋整栋具工业园3栋301、501边地块第深圳市光明区玉塘街道田寮社区土地整二深圳市光明区玉塘街道田寮社区高新园

高新园区拓日新能源工业园 A 备，项次区拓日新能源工业园 A 厂房厂房目统筹变实施地更深圳市光明区马田街道马山头社深圳市光明区马田街道马山头社区钟表点的需区钟表基地瑞辉大厦701基地瑞辉大厦701要深圳市光明区光明街道白花社深圳市光明区玉塘街道田寮社区融汇路

区第二工业区11号汇得宝工业与同观路交汇瑞丰光电大厦7层706房园1号二层和708房湖南祁阳经济开发区电子信息产业园5

——栋南面2楼

（3）第一次延期，2023年12月公告

2023年12月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生

变更的前提下，将募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年1月31日调整至2025年1月31日。在募投项目初期，项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓。2023年度，公司积极有序推进项目进展，但由于外部宏观环境、市场需求以及公司战略布局调整等因素的变化，公司在募集资金的使用上持谨慎态度，合理进行募投项目的资金投入，项目的进展受到了一定的影响。

（4）第三次变更，第二次延期，2025年1月公告

3-15国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

2025年1月2日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目调整实施地点及项目延期的议案》，同意公司将原按公允价格租赁给公司全资子公司深圳市科力尔投资控股有限公司的控股子公司、深圳市科力尔运动控制技术有限公司、深圳市科力尔工

业自动化控制技术有限公司、深圳市科力尔智能控制技术有限公司、深圳市科力

尔泵业有限公司在其场所内实施募投项目的设备，调整为按公允价格租赁给公司的全资子公司科力尔电机（惠州）有限公司，由惠州科力尔使用承租的募投项目部分设备在其场所内实施募投项目，募投项目实施地点相应调整；同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，调整募投项目达到预定可使用状态的时间由2025年1月31日调整为2025年10月31日。本次变更对照如下：

智能电机与驱控系统建设项目实施地点项目厂房类型变更原因调整前调整后湖南省永州市祁阳湖南省永州市祁阳市黎家坪市黎家坪镇南正北自有厂房镇南正北路路惠州仲恺高新区潼公司拟将原分惠州仲恺高新区潼侨镇新华自有厂房侨镇新华大道333布在多处租赁

大道333号（新建）号厂房中的部分募投项目设

深圳市光明区玉塘街道田寮备，迁至新建社区聚汇模具工业园3栋——租赁厂房的自有厂房中

第三

301、501进行集中生产

次变管理，以构建更深圳市光明区玉塘街道田寮灵活高效的生

社区高新园区拓日新能源工——租赁厂房产系统，实现业园 A 厂房资源的高效调整，灵活调整深圳市光明区马田街道马山各类产品的生

头社区钟表基地瑞辉大厦——租赁厂房产规模

701

深圳市光明区玉塘街道田寮

社区融汇路与同观路交汇瑞——租赁厂房

丰光电大厦1栋706、708

3-16国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

湖南祁阳经济开发湖南祁阳经济开发区电子信区电子信息产业园5租赁厂房息产业园5栋南面2楼栋南面2楼

本次延期主要系公司使用部分募集资金自建厂房，但由于工程项目室外施工阶段频繁降雨，装修工程阶段衔接不畅，致使公司重新协调了工作流程并细化分工，使得原预定投入使用的自建厂房完工进度放缓，影响了募集资金使用效率。

综上，前募进行多次变更地点，两次延期具有合理原因及背景，均经公司审议通过，及时履行了信息披露义务。

2.前次募投项目效益不及预期的具体原因截至2025年8月31日，发行人前次募投项目“智能电机与驱控系统建设项目”累计承诺效益为10399.27万元，2024年、2025年1-8月累计实现效益为

6779.09，实际收益与预期收益存在一定差异，主要系：

一方面，受募投项目实施地点、实施方式变更及全球公共卫生事件的影响，项目的基础建设和设备采购等进度有一定程度的放缓，项目达到预定可使用状态的日期由2024年1月31日延期2025年10月31日，效益释放存在一定滞后，同时叠加宏观经济波动影响；另一方面，受产品市场需求增长差异的影响，生产设备投入进度存在结构性差异，公司优先投入市场增长需求较快的产品以应对公司的订单需求，而高附加值产品的贡献尚未充分体现，使得整体盈利水平的提升节奏慢于原定规划。

3.前次募投项目立项及论证审慎，对相关项目可能面临的困难、风险进行了

充分评估和及时的披露

（1）前次募投项目立项及论证审慎

公司根据当时的政策情况、技术积累、市场情况等，规划了前次募集资金投资智能电机与驱控系统建设项目，该项目系围绕公司主营业务发展建设。公司在立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告。

前期可行性相关论证情况如下：

项目前期论证情况

3-17国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

智能电机与驱控系统是工业自动化和智能制造的基础，是我国重点支持产业政策支持发展的产业之一。为推进产业结构调整和产业升级，提高产业竞争力，我国先后出台了多项行业政策及相关法律法规。

自成立以来，公司一直非常重视技术研发创新，每年投入大量的研发费用用于产品技术的升级迭代和前沿技术创新，在为客户提供优质、性价比极高产品的同时，积累了强大的技术优势。

公司秉承“人才是第一资源、创新是第一动力”的经营理念，以科技创新技术积累驱动发展，在深圳、苏州、上海、中国台湾、日本等地均有合作研发团队，聚集大量国内外优秀的行业高端人才，技术实力雄厚。公司的实验室获得了 UL 认证公司的 WTDP(目击实验室)证书和 VDE 认证公司的

TDAP(测试数据认可实验室)证书，是国内少数同时拥有上述两项认证证书的智能电机与驱控系统提供商之一。

公司致力于成为全球一流的智能电机与驱控系统提供商，为达到快速响应市场需求，做好贴心服务，国内在主要客户集中区域设有销售服务网点，国外在美国和意大利设有营销代表处。经过多年的发展，目前公司产品出口到美国、德国、意大利、西班牙等30多个国家和地区。凭借优异的产品品质和优质的服务，公司步进电机在 3D 打印行业占领领先地市场积累位，并在智能安防、银行 ATM 机等领域取得了新的突破。目前公司已成为惠而浦(Whirlpool)、通用电气(GE)、松下(Panasonic)、海康威视、美

的、海信等国内外知名企业的重要供应商，并通过大华股份和宇视科技的供应商体系认证。

公司积累的客户资源为本项目实施提供了保障。

综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的行业政策、公司实际技术积累及市场积累等，在项目立项进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。相关可行性报告经公司讨论并经董事会、股东大会审议通过，项目前期立项及论证审慎。

（2）对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露

在前次募投项目立项阶段，公司已审慎评估项目风险，在可行性研究报告中专门进行了风险分析，相关可行性报告经公司讨论并经董事会、股东大会审议通过。同时，公司在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了详细风险披露，具体风险提示如下：

“（一）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目未能实现预期效益风险

本次非公开发行募集资金将用于“智能电机与驱控系统建设项目”和“补充

3-18国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书流动资金项目”。该项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

2、即期回报摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

（二）市场与经营风险…”在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具专项报告。此外，公司在每年年度报告中亦对募集资金总体使用情况、募集资金承诺项目情况等情况做出了详细披露，对募投项目变更及延期情况均进行了及时的披露。

4.前次募投项目延期的不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施产

生负面影响

前次募投项目延期经董事会、监事会审议通过，延期原因系市场环境、规划的变化和公司发展的实际需求导致，前次募投项目延期不会对公司本次募投项目实施产生负面影响。

一方面，导致募投项目延期的主要因素目前已消除，2025年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会一致同意将本次结项募投项目的剩余募集资金共计13524.20万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2025年10月29日，公司召开股东会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将

3-19国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，前次募投智能电机与驱控系统建设项目已达到预计可使用状态，并完成结项。

另一方面，通过推进前次募投项目，公司积累了自动化产线建设的宝贵经验，并成功应用于前次“智能电机与驱控系统建设项目”的建设中，保障了该项目按计划顺利结项。在规划本次募投项目时，公司充分借鉴前次项目建设的经验，在厂房建设、设备采购、供应商选择等环节做出更加合理的安排，同时加强内外部协调，将有效提升厂房建设、设备采购安装的整体效率。

5.核查程序和核查意见

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

* 查阅了发行人前次非公开发行 A 股股票的预案及相关董事会、股东大会决议；

*查阅了前次募投项目的可行性研究报告；

*查阅了前次募投项目涉及变更的相关股东大会、董事会、监事会决议及相关公告；

*查阅了发行人针对前次募投项目实施的说明；

* 查阅了容诚会计师于 2025 年 9 月 12 日出具的容诚专字[2025]518Z0799

号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

*向发行人管理层了解了前次募集资金项目建设延期、变更的原因。

（2）核查意见经核查，本所律师认为：

前次募投项目进行多次变更地点，两次延期且效果不达预期具有合理原因及背景，经发行人审议通过，及时履行了信息披露义务；发行人对前次募投项目的立项及论证审慎，对项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前次募投项目延期经董事会、监事会审议通过，延期原因系市场环境、规划的变化和公司发展的实际需求导致，前次募投项目延期不会对发行人本次募投项目实

3-20国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

施产生负面影响。

3-21国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

第二部分相关事项的补充更新

一、本次发行的批准和授权经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议，且仍在有效期内。发行人本次发行事宜尚需获得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。

二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：002892；证券简称：科力尔；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

三、本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的各项实质条件。

四、发行人的设立

经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和

规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及

所议事项符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，在业务、

3-22国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发行人的股东

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人总股本为743750960股，发行人前十大股东持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1聂鹏举17685381323.78

2聂葆生15676202521.08莞香资本私募证券基金管理（深

3圳）有限公司－莞香葆春99号私251595893.38

募证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-易方

4达国证机器人产业交易型开放式136201561.83

指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－华夏中

5证机器人交易型开放式指数证券102520071.38

投资基金

6唐毅92058601.24

7香港中央结算有限公司58162930.78

国泰海通证券股份有限公司－天

8弘中证机器人交易型开放式指数41024010.55

证券投资基金

招商银行股份有限公司-南方中证

91000交易型开放式指数证券投资34033880.46

基金

10蒋耀钢31281600.42

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，截至2025年9月30日，自然人聂葆生和聂鹏举直接及间接合计控制发行人48.24%的股份。同时，聂葆生担任发行人名誉董事长、董事，聂鹏举担任发行人董事长、董事兼总经理，聂葆生与聂鹏举系父子关系。聂葆生和聂鹏举能够共同实际支配发行人行为。据此，本所律师认为，聂葆生、聂鹏举

3-23国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

为发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）加审期间发行人的股本变动情况

经本所律师核查，加审期间，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人的股本未发生其他变动情况。

（二）发行人的股本结构

截至2025年9月30日，发行人的股本结构如下表所示：

股份性质数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非流通股26111984735.11

高管锁定股25950637534.89

股权激励限售股16134720.22

二、无限售条件流通股48263111364.89

三、总股本743750960100.00

（三）发行人的股份质押情况

截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押的情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.发行人的经营范围和经营方式经核查，加审期间内，发行人的经营范围和经营方式均未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人的主要经营资质经核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已

3-24国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

经披露的资质证书、认证证书、产品认证证书、强制性产品认证实施规则自我声明外，发行人新取得的强制性产品认证实施规则自我声明如下：

企业名产品标准和证书有效期序号证书类型证书编号产品名称发证机构称技术要求至深圳科强制性认证

强制性产品认证实施规 2025000401 塑封无刷直流电 GB/T 1235

1力尔智产品符合性2035/9/7

则自我声明000616动机0-2022控自我声明深圳科强制性认证

强制性产品认证实施规 2025000401 塑封无刷直流电 GB/T 1235

2力尔智产品符合性2035/9/7

则自我声明000617动机（铝线）0-2022控自我声明

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

根据麦家荣律师行、RHTLaw Asia LLP、Wei Heng Legal and Accounting

CO.LTD.、JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书、发行人出具的书面说明

并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人在香港设立香港科力尔、在新加坡设立新加坡科力尔、在泰国设立泰国科力尔、在越南设立越南科力尔事宜

已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且香港科力尔、新加坡科力尔、泰国科力尔、越南科力尔系根据当地法律设立并存续，生产经营符合当地法律法规的规定。

本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务变更

经本所律师核查，加审期间内，发行人的经营范围未发生变更，发行人的主营业务未发生重大变更。

（四）发行人主营业务

根据发行人的定期报告，发行人报告期内的主营业务收入分别占当期经营收入的比例均超过90%。本所律师认为，发行人近三年来主营业务突出。

3-25国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

（五）发行人持续经营的能力

根据发行人的定期报告、发行人报告期内订立的有关重大合同、《公司章程》

及其他相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

1.持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人

截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为聂葆生、聂鹏举。

聂葆生的一致行动人莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99

号私募证券投资基金持有发行人3.38%的股份。聂葆生、聂鹏举为发行人的实际控制人。

2.发行人的控股子公司、孙公司

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人控股公司包括永州科力尔、祁阳科力尔、科力尔智能电机、永州智能电气、惠州科力尔、深圳科力尔投

控、鹏睿投资、深圳科力尔电机、深圳科力尔运控、深圳科力尔智控、深圳科力

尔工控、深圳科力尔泵业、科力尔汽车电机、香港科力尔、新加坡科力尔、泰国

科力尔、越南科力尔，具体情况见本补充法律意见书“发行人的主要财产”一节。

3.发行人的合营和联营企业

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人不存在合营企业和联营企业。

4.发行人实际控制人控制的其他企业或组织

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的实际控制人聂葆生、聂鹏举控制的除发行人及其控股公司以外的其他企业或组织如下：

序实际控制人控制的企业名称经营范围号股权比例

3-26国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；电子商务；农业技术、生物技术、新

材料技术、生物制品的技术开发；生物科技产品的技术开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控商深圳葆春堂聂葆生及聂鹏举合品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院

1健康科技集计持有该企业90%

决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后团有限公司的股权方可经营）。初级农产品批发、销售；文化用品批发、销售；机械设备、五金产品、电子产品批发、销售；化妆品、卫生用品的批发、零售。许可经营项目是：食品经营管理（含网络销售）；预包装食

品销售；特殊食品销售（含保健食品销售）。

投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；

投资顾问；电子商务；国内贸易;经营进出口业深圳葆春堂健康科务；服装、纺织品、针织品、日用百货批发、销售；技集团有限公司文化用品、体育用品批发、销售；机械设备、五金（系聂葆生、聂鹏产品、电子产品批发、销售；化妆品、卫生用品的举共同控制的企深圳市葆春批发、销售；信息咨询、贸易咨询、企业管理咨询、业）持有该企业

2美莱生物科商务信息咨询、商业信息咨询、健康咨询；农业技85%股权，深圳市

技有限公司术、生物技术、新材料技术、生物制品的技术开春旺企业投资合伙

发、生物科技产品的技术开发；宣传学科知识、教企业（有限合伙）

育培训（不含学科类或职业技能类培训）。（以上项（系聂葆生控制的目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，企业）持有该企业限制的项目须取得许可后方可经营）?预包装食品15%股权。

销售；食品销售；保健食品销售。

深圳市葆华企业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

聂葆生持有该企业

3企业投资发投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制

99%的股权展有限公司项目）。

深圳市葆华企业投资发企业展有限公深圳市春旺一般经营项目是：企业管理；投资兴办实业（具体司（系聂葆生控制企业投资合4项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资的企业）持有该企伙企业（有顾问（不含限制项目）。许可经营项目是：无业46%的财产份额限合伙）并担任该企业的执行事务合伙人

一般经营项目是：以自有资金从事实业投资、项目深圳市葆春美莱生投资、创业投资；市场营销策划；互联网销售（除物科技有限公司深圳市葆春销售需要许可的商品）；国内贸易代理；礼品花卉

（系聂葆生、聂鹏

5市场营销有销售；日用品销售；母婴用品销售；健康咨询服务举控制的企业）持

限公司（不含诊疗服务）；企业管理咨询；职工疗休养策

有该企业100%的划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服股权务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；创业投

3-27国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；咨

询策划服务；科技中介服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：保健食品（预包装）销售；食品销售；食品、饮料批发；食品经

营销售；食品、饮料零售（除烟草制品零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类上海甚泰企信息咨询服务）；市场营销策划；技术服务、技术聂葆生持有该企业

业管理合伙开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；45%的财产份额并

企业（有限会议及展览服务；咨询策划服务；项目策划与公关担任该企业的执行合伙）服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，事务合伙人凭营业执照依法自主开展经营活动）。

祁阳县德和五金、塑胶产品的生产和贸易；自有房地产出租聂葆生、聂鹏举合7工贸有限公（以上经营项目涉及需前置行政许可的凭有效许计持有该企业司可证经营）79.815%的股权深圳市鹏华

投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨聂鹏举持有该企业

8企业投资发询。99%的股权展有限公司深圳市鹏华企业投

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金上海柏南私资发展有限公司管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登9募基金管理（聂鹏举控制的企记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准有限公司业）持有该企业的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

51%的股权

上海柏南私募基金管理有限公司（聂淄博柏盛投

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须鹏举控制的企业）资合伙企业

10经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营持有该企业

（有限合活动）0.0188%的财产份

伙）额并担任该企业的执行事务合伙人上海柏南私募基金

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金淄博柏益一管理有限公司（聂从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在期股权投资鹏举控制的企业）中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

11合伙企业持有该企业事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

（有限合1.8797%的财产份（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自伙）额并担任该企业的主开展经营活动）执行事务合伙人

3-28国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

上海柏南私募基金

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金淄博柏益二管理有限公司（聂从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在期股权投资鹏举控制的企业）中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从

12合伙企业持有该企业事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。

（有限合1.8797%的财产份（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自伙）额并担任该企业的主开展经营活动）执行事务合伙人上海柏南私募基金管理有限公司（聂淄博柏南投

一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须鹏举控制的企业）资合伙企业

13经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营持有该企业

（有限合活动）0.3125%的财产份

伙）额并担任该企业的执行事务合伙人5.发行人的董事、原监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化”一节）

与上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

6.直接或者间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、原监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

经本所律师核查，除本小节“4.发行人的实际控制人控制的其他企业或组织”中披露的发行人实际控制人控制的企业外，截至2025年9月30日，直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、原监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：

序名称经营范围关联关系号

深圳安仁堂投资兴办实业（具体项目另行申报）；医疗产品的技发行人实际控制人

门诊部术开发；一类医疗用品及器材的销售；会议策划、展聂葆生担任董事职

览展示策划、信息咨询。保健按摩、中医诊疗服务，

3-29国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

序名称经营范围关联关系号

初级农产品的经营；保健用品、化妆品的销售；中医务文化传播及活动策划；医药技术咨询及服务；市场营销策划；教育信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；煎药锅具销售。农副产品销售（初级食用）；

内科、针灸康复科、肿瘤、治未病科、外科、妇科专

业、儿科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、医学

检验科、临床化学检验科、医学影像科、X 线诊断专

业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、康复医

学专业；中药饮片、预包装食品、散装食品的销售；

中医诊所中医馆的设立；保健食品、滋补品的销售；

药品零售；二、三类医疗用品及器材的销售。中药材销售（传统食用中药材）。

发行人实际控制人

永州市企业企业行业自律，行业服务、行业代表、行业诉求、行

2聂鹏举担任法定代

家协会业规划、行业培训。

表人职务发行人实际控制人祁阳市科力

助困奖优师生、救助孤老病残群体、支持公益事业项聂鹏举担任理事

3尔慈善基金目。长、法定代表人职会务

湖南省祁东1.奖励优秀教职工和品学兼优的学生；2.资助困难教发行人实际控制人

4葆春教育基职工和困难学生；3.资助开展与教学相关的各类活聂鹏举担任副理事

金会动；4.资助学校改善办学条件长职务

一般经营项目是：组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；文艺创作；市场营销策划；其他文化艺术

经纪代理；文化娱乐经纪人服务；广告设计、代理；

广告发布；广告制作；品牌管理；企业形象策划；企发行人实际控制人

深圳叁果文业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）；健聂葆生之女聂慧玲

5化传媒有限康咨询服务（不含诊疗服务）；咨询策划服务；网络持股100%并担任公司技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照执行董事、总经理依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进职务出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人实际控制人祁阳县思玉家居用品、日化用品批发零售（依法须经批准的项目聂葆生之女聂慧玲

6日化用品批经相关部门批准后方可开展经营活动）为该个体工商户的发部经营者

兴办实业（具体项目另行申报）；搬运装卸服务（不深圳市凯东含港口经营及危险品）；国内货运代理；运输包装；

源现代物流经营进出口业务；物流信息咨询；物流方案设计；物发行人独立董事徐

股份有限公流软件、供应链解决方案、供应链管理及相关配套服开兵担任董事职务司务；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；二手车买卖；房屋租赁，场地租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取

3-30国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

序名称经营范围关联关系号得许可后方可经营）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。物业管理；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）?普通货运（不含危险物品）；仓储；货物专

用运输（集装箱、牵引车等）、货物联运及配送。国际货物运输代理；技术进出口；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；

从事国际集装箱船、普通货船运输；无船承运业务；

公共铁路运输。劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软

件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、发行人独立董事徐深圳陆巡科技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不开兵担任财务总

8技有限公司含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；监、董事会秘书职仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人独立董事杜深圳市机械

9学术研讨、技术交流、咨询服务、技术培训。建铭担任法定代表

工程学会人职务

7.报告期内曾经的关联方

报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：

序号名称/姓名关联关系备注

1郑馥丽曾任发行人独立董事2023年2月辞去独立董事职务

曾任发行人董事、董事会秘

2李伟2021年11月任期届满离任

书

3王辉曾任发行人独立董事2021年11月任期届满离任

东莞市科力尔电

4发行人曾持股100%的企业2023年12月注销

机有限公司深圳二十一世纪发行人实际控制人聂葆生曾

5投资管理有限公2024年1月注销

持股95%的企业司

3-31国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

永州市春旺企业发行人实际控制人聂葆生曾

6管理合伙企业2024年12月注销

担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）深圳市葆春美莱生物科技有限公司（系发行人实际控制人控制的企业）曾持股湖南葆春美莱健

752%，永州市春旺企业管理2024年1月注销

康科技有限公司

合伙企业（有限合伙）（系发行人实际控制人控制的企

业）曾持股18%的企业上海柏南私募基金管理有限深圳市中金安富

公司（系发行人实际控制人

8稳盈投资中心2024年1月注销控制的企业）担任执行事务（有限合伙）合伙人的企业深圳市海团投资发行人实际控制人聂葆生之9合伙企业（有限女聂慧玲的配偶杨庆勇曾担2023年7月注销合伙）任执行事务合伙人的企业祁阳禧洋洋健康发行人的实际控制人聂鹏举

102025年1月注销

管理有限公司曾持股52%的企业平顶山科旺企业发行人的实际控制人聂鹏举

11管理合伙企业曾持股75.2%并担任执行事2021年8月注销（有限合伙）务合伙人的企业

（二）关联交易

本补充法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股子公司与关联法人的交易标的达到或超过300万元且占最近一期经审计净资产绝

对值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过30万元的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易。

1.报告期内经常性关联交易

（1）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

关键管理人员薪酬224.42432.83417.77404.02

2.报告期内偶发性关联交易

（1）2022年8月29日，科力尔向祁阳县科力尔慈善基金会捐赠300万元，

3-32国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书用于慈善捐赠。

（2）2022年11月1日，科力尔向永州市企业家协会捐赠3万元，用于新田火灾捐款。

（三）对关联交易的确认

经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在严重损害发行人和非关联股东利益的情形。

（四）发行人的关联交易决策制度

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定关联交易的决策程序、关联交易的

信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争

根据发行人实际控制人控制的企业的工商登记档案资料、发行人出具的书面

说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

（六）避免同业竞争的措施

为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人聂鹏举，发行人的实际控制人聂葆生已出具避免同业竞争的书面承诺。

本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人已按照重要性原则披露了报告期内的重大关联交易，并对控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺或措施进行了披露。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

3-33国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人持有一家境内上市公司股票，即：新迅达（证券代码：300518），且发行人持有的前述公司股票未超过5%。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2025年9月30日，除发行人进行的前述证券投资外，发行人有17家控股公司、9家分公司、1家参股公司。加审期间，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的情况外，该等公司基本信息未发生其他变化，均依法设立、有效存续。

（二）发行人拥有的不动产权情况

根据发行人提供的相关产权证书等相关文件，截至2025年9月30日，发行人及其控股公司共拥有28处不动产权，未发生变化。

本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有该28处不动产权的所有权，有权按照相应的房产权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、

收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。

（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况

1.商标

根据发行人提供的《商标注册证》文件并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人拥有7项境内注册商标和2项境外注册商标，未发生变化。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及其控股公司新增专利如下：

授权公告序号权利人专利号发明名称专利类型申请日日祁阳科力一种贯流风机外壳翻边铆紧

1 ZL 202310248162.6 发明 2023/3/15 2025/8/8

尔机构深圳科力

2 ZL 202311120595.X 一种滞压泵发明 2023/9/1 2025/9/19

尔泵业

3-34国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

深圳科力

3 ZL 202422417880.4 一种一体式步进电机实用新型 2024/10/8 2025/9/5

尔运控深圳科力

4 ZL 202422388157.8 一种超薄步进电机实用新型 2024/9/29 2025/9/5

尔运控

本所律师认为，发行人及其控股公司合法拥有上述新增4项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置该等专利权。

3.软件著作权

根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至2025年

9月30日，发行人及其控股公司拥有57项计算机软件著作权，未发生变化。

4.域名

根据发行人出具的说明并经本所律师查询 ICP/IP 地址域名信息备案管理系统，截至2025年9月30日，发行人及其控股公司拥有2项域名，未发生变化。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备

根据发行人提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年

9月30日，发行人拥有的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人的在建工程

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人在建工程账面余额约为24017.38万元。

（六）发行人上述财产的产权状况

根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人主要财产的权利受限情况

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除上述已披露的担保事项外，发行人及其控股公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。

（八）发行人房屋租赁情况

3-35国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及其控股公司新增租赁房产如下：

是否取序租赁面积

承租方出租方月租金（元）房屋位置用途租赁期限得产权号（m2）证书广东省惠州市惠城广东省区潼湖镇三和村松2025年8月深圳科力塑镕科

15500柏岭大道78号7#宿舍/1日至2026未取得

尔泵业技有限宿舍楼9楼5间宿年5月5日公司舍广东省惠州市惠城广东省区潼湖镇三和村松2025年9月深圳科力塑镕科

28800柏岭大道78号7#宿舍/5日至2026未取得

尔泵业技有限宿舍楼9楼8间宿年5月5日公司舍广东省惠州市仲恺惠州圣区中韩惠州产业园11520（自20262025年9月深圳科力格易途起步区松柏岭大道生活居

3年8月1日起每/9日至2026未取得

尔智控科技有32号集中配套项目住两年上浮5%）年8月31日

限公司（三期）4号楼共

12间公寓

惠州市广东省惠州市仲恺智谷产区中韩惠州产业园36000（自20242025年7月深圳科力业运营起步区松柏岭大道生活居

4年8月1日起每/10日至2026未取得

尔智控管理有32号集中配套项目住两年上浮5%）年8月31日

限公司（三期）1号楼共

50间公寓

惠州市广东省惠州市仲恺智谷产区中韩惠州产业园1440（自20242025年9月科力尔汽业运营起步区松柏岭大道生活居

5年8月1日起每/4日至2026未取得

车电机管理有32号集中配套项目住两年上浮5%）年8月31日

限公司（三期）2号楼2间宿舍

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁

3-36国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书合同的效力。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述租赁房产存在未取得房屋权属证书的情况，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于上述房产用于居住用途，相关房产面积占发行人全部生产经营用地面积的比例不大，发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失。本所律师认为，发行人租赁无权属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节及“发行人的主要财产”一节中所述及的协议外，截至2025年9月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括：

1.购销合同

（1）重大销售合同

截至2025年9月30日，发行人与主要客户已签订且正在履行的重大销售合同如下：

序合同买方合同有效期合同主要内容号

双方就产品种类、交

Electrolux Home

1长期有效货、货款支付及结算方

Products Pty Ltd式等事项进行了约定

2019年签订，有效期为5年，除

双方就产品质量标准、非任何一方在协议到期前6个月

2 MK BR S.A 交货、货款支付及结算

通过书面通知提前终止，否则协方式等事项进行了约定议将自动续期一年

2020.1.1-2020.12.31，如双方同意双方就质量标准及验收

3 Arcelik A.S 续延，则通过签署协议的方式续办法、货款结算方式等延1年，每年的续期方式相同事项进行了约定

3-37国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

双方就产品质量标准、浙江比依电器股份

42025.3.24-2025.12.31交货、货款支付及结算

有限公司方式等事项进行了约定

2022.10.01-2023.9.30，有效期届双方就产品种类、质量满后，若双方均无异议，则本合标准、交货、货款支付

5海信冰箱有限公司

同有效期自动顺延一年，再期满及结算方式等事项进行时亦同了约定

北京石头世纪科技2022.6.20-2025.6.20，合同期满之

双方就产品种类、质量

股份有限公司、深日前两个月各方均未书面提出终

标准、交货、货款支付

6圳洛克时代科技有止本合同，则本合同有效期自动

及结算方式等事项进行

限公司、深圳洛克延续一年，且此后以同样方式延了约定

创新科技有限公司续，直至各方业务往来结束。

（2）重大采购合同

截至2025年9月30日，发行人与主要供应商已签订且正在履行的重大采购合同如下：

序合同卖方合同标的产品数量合同期间号无取向硅钢

1湖南浙湘新材料科技有限公司2500吨2025.1.15-2025.12.31

片

铝、锌合金

2湖南益创铝业有限公司以订单为准2025.1.1-2025.12.31

支架

3宁波金田新材料有限公司铜漆包线以订单为准2024.10.1-2025.12.31

4广东威奇电工材料有限公司漆包线以订单为准2024.10.1-2025.12.31

5浙江洪波科技股份有限公司漆包线以订单为准2025.1.1-2025.12.31

2.借款合同

截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大借款合同如下：

序借款金额借款方贷款方合同名称及编号签署日期借款期限担保方式号（万元）中国建设银行《人民币流动资金贷款合

2025.03.26-1 科力尔股份有限公司同》（HTU430717900FBW 2000.00 2025.3.28 无

2028.03.26永州市分行 B2025N0001）中国建设银行《人民币流动资金贷款合

2025.06.17-2 科力尔股份有限公司同》（HTU430717900FBW 1500.00 2025.6.18 无

2028.06.17永州市分行 B2025N0003）

3-38国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书中国工商银行《流动资金借款合同》（01936个月，自

3科力尔股份有限公司1000008-2025年（祁阳）字3000.002025.2.27首次提款日无祁阳支行00086号）起算交通银行股份《流动资金借款合同》（202025.06.18-

4科力尔有限公司永州1500.002025.6.23无

24年（泉办）字00122号2028.06.18

市分行中国农业银行《流动资金借款合同》（430

5科力尔股份有限公司1500.002025.3.263年无

10120250002426）

祁阳市支行中国银行股份《人民币流动资金贷款合36个月，自6科力尔有限公司永州同》（2025年永中银科力尔1500.002025.3.18首次提款日无分行借合字001号）起算

1.惠州科力

尔以房产提中国工商银行供最高额抵《流动资金借款合同》（020不超过8惠州科股份有限公司押担保；2.

70800220-2023年（仲恺）字50000.002023.11.30年，自首次

力尔惠州仲恺高新科力尔提供

01279号）提款日起算

区支行最高额连带责任保证担保

36个月，自中国工商银行《流动资金借款合同》（019合同项下首

8科力尔股份有限公司1000008-2022年（祁阳）字12000.002022.12.25无

次提款日起祁阳支行00459号）算中国农业银行《流动资金借款合同》（430

9科力尔股份有限公司1500.002025.9.283年无

10120250006243）

祁阳市支行中国银行股份《流动资金借款合同》（20236个月，自

10科力尔有限公司祁阳5年永中银科力尔借合字01500.002025.7.17实际提款日无罗口门支行02号）起算

3.建设工程施工合同

截至2025年9月30日，发行人及其子公司正在履行的重大在建工程合同如下：

序暂定合同金承包人发包人合同类型工程地点签订日期号额（亿元）中国建筑第广东省惠州仲恺建设工程施

1 四工程局有惠州科力尔高新区潼湖镇 ZK 5.00 2022 年

工合同

限公司 D-002-12 地块

2湖南华力工科力尔智能电机建设工程施湖南省永州市祁1.752025.3.28

3-39国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

程建设有限工合同阳市经济开发区责任公司长流路

4.其他

2024年7月1日，科力尔与德意志银行签署《应收账款购买协议》，约定将

其对于特定客户（如伊莱克斯）的应收账款出售和转让给德意志银行，并由德意志银行向科力尔有限提供与该出售和转让相关的服务，合同长期有效。

（二）重大侵权之债根据发行人及其控股子公司的信用报告及所在地的相关政府主管部门出具

的证明文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至

2025年9月30日，除本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。报告期内，发行人与关联方之间不存在提供关联担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至

2025年9月30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常

的经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人不存在其他合并、分立、增加和减少注册资本的情形。

（二）发行人报告期内发生的资产处置及收购

3-40国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在重大资产处置及收购情况。

（三）发行人拟进行的重大资产变化

根据发行人出具的书面说明，截至2025年9月30日，除本法律意见书已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人不存在其他修改《公司章程》的事项。

十四、发行人股东（大）会、董事会、原监事会/审计委员会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人的组织架构未发生变化。

（二）发行人具有健全的股东会、董事会、独立董事工作制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度

经本所律师核查，加审期间，发行人《股东会议事规则》《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》的制订及其相

应修订符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人近三年历次股东（大）会、董事会和原监事会/审计委员会

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人共召开了2次股东（大）会、3次董事会，2次原监事会会议。发行人该等股东（大）会、董事会、原监事会的召集、召开程序符合当时有效的《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东（大）会、董事会、原监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

3-41国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

（四）发行人股东（大）会对董事会的历次授权行为

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间，发行人发生过1次股东（大）会对董事会的授权行为，具体情况如下：

2025年9月29日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会办理及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A 股股票相关事宜。

本所律师认为，发行人加审期间内股东会对董事会的重大授权行为履行了《公司法》《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、原监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人的董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员未发生其他变化。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率

本所律师经核查后认为，加审期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税率均未发生变化，符合现行法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，加审期间，发行人及其控股子公司享受的相关税收优惠政策未发生变化，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股

3-42国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

子公司加审期间计入当期损益且金额超过10万元的主要财政补贴情况如下：

计入当期损益金额期间内容

（元）

智能生产平台及配套服务设施建设项目105965.46

2025年7-9月

班车补助231930.00

本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述主要财政补贴真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

根据发行人的公告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，加审期间，发行人及其控股子公司不存在重大税务违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及其控股子公司新取得的固定污染源排污登记情况如下表所示：

序登记平台/企业名称名称编号发证日期有效期至号发证机关全国排污许

惠州科力固定污染源 91441303MAA4J

1可证管理信2025.6.232030.6.22

尔排污登记 80JX3001X息平台

根据发行人的公告、发行人提供的相关资料、发行人的信用报告、发行人出

具的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人所在地

环保主管部门网站的查询结果，加审期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

截至2025年9月30日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人及其控股子公司新取得的的《质量管理体系认证证书》如下表所示：

序产品标准和技证书有效期证书编号企业名称产品名称发证机构号术要求至

3-43国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

深圳科力

15923Q20084 单相串励电机生产相关的质 GB/T19001-201 威凯认证检

1尔电机惠2026.8.25

R2M-1 量管理活动 6/ISO9001:2015 测有限公司州分公司资质范围内直流无刷电机的设计和销售（深圳市光明区深圳科力马田街道马山头社区钟表基

尔智控、皇冠认证检HG24NQ0030 地瑞辉大厦 701）；资质范 GB/T19001-201

2科力尔智验股份有限2027.5.12

R0M 围内直流无刷电机的生产 6/ISO9001:2015控惠州分公司

（惠州市仲恺高新区中韩惠公司州产业园起步区松南路9号

4号厂房）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查后，发行人加审期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金投资项目

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的投资项目未发生变化。

（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次本次发行募集资金投资项目的批准和授权的变化情况如下：

2025年11月5日，永州市生态环境局就科力尔智能制造产业园项目出具了

祁环评〔2025〕15号批复。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目科力尔智能制造产业园项目已经取得环评批复。

因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目涉及的立项、土地、环评等有关审批或备案均已取得目前阶段应当取得的批准或备案。

（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目

3-44国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

不涉及与他人进行合作。

（四）前次募集资金使用情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》和《律师工作报告》已经披露的事项外，发行人前次募集资金使用情况的变更情况如下：

2025年10月13日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司非公开发行股票募投项目结项，并将本次结项募投项目的剩余募集资金共计13524.20万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。平安证券股份有限公司发表了《平安证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。2025年10月29日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经核查，本所律师认为，上述募集资金使用情况履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的《2024年年度报告》《2025年第三季度报告》及出具的书面说明，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，均未发生变化，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁和行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司存在9起尚未了结的诉讼/仲裁案件，具体情况如下：

标的金

序原告/申被告/被申纠纷类裁判法院/第三人案号额（万截至报告期末案件进展号请人请人型仲裁委

元）

3-45国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

判令被告支付95.54万元货

浙江金华富（2024）浙浙江省金华款及违约金。被告未履行生买卖合

1科力尔朗德工贸有/0703民初101.01市金东区人效判决，目前已进入破产程

同纠纷

限公司3162号民法院序，科力尔正在申报债权中。

一审判决永州智能电气支

（2024）湘湖南省永州

永州智能电劳动争付原告0.32万元。二审判决

2唐前言/1103民初2.83市冷水滩区

气议纠纷驳回上诉、维持原判。目前

7534号人民法院已经履行完毕。

一审判决被告支付货款

深圳科深圳市浩宏（2025）粤广东省深圳287.62万元及逾期利息。被买卖合

3力尔智远科技有限/0307民初631287.62市龙岗区人告未履行生效判决，目前已

同纠纷

控公司号民法院进入破产程序，深圳科力尔智控已申报债权。

深圳市德川一审判决被告支付货款

深圳科（2024）粤广东省深圳

精密机电科买卖合59.50及逾期利息。被告未

4力尔工/0306民初66.18市宝安区人

技发展有限同纠纷履行生效判决，已经申请强控45601号民法院公司制执行。目前已经终本。

一审判决被告支付货款

深圳科东莞市隆铁（2025）粤广东省东莞

买卖合1.05万元。被告未履行生效

5力尔工机械有限公/1972民初1.05市第二人民

同纠纷判决，目前已经申请强制执控司5397号法院行。

江门市新会

深圳科（2025）粤广东省深圳一审判决被告支付货款区祥丰电器买卖合

6力尔泵/0311民初28.35市光明区人274670元和预期付款违约

制品有限公同纠纷业5921号民法院金。

司合肥珺侵害实

（2025）湘湖南省长沙目前国家知识产权局已宣安机电用新型

7科力尔/01知民初87100.00市中级人民告原告的该项专利权无效，

设备有专利权号法院法院已裁定驳回起诉。

限公司纠纷合肥珺侵害外湖南省永州目前国家知识产权局已宣

安机电（2025）湘观设计

8科力尔/50.00市中级人民告原告的该项专利权无效，

设备有11民初19号专利权法院原告已撤诉。

限公司纠纷曾凡

国、曾祁阳市劳动劳动仲

9喜亮、永州科力尔/尚未取得113.35争议仲裁委尚未开庭

裁

曾军、员会伍阳秀

注：1.上述尚未了结的诉讼/仲裁不包括终本案件；2.标的金额指原告/申请人在一审/仲

裁时诉讼/仲裁请求中的金额，不含利息、律师费、诉讼/仲裁费等其他费用；且上表中的金额均以万元为单位，保留两位小数。

上述案件中发行人作为被告或被申请人的涉诉金额合计266.18万元，仅占发行人净资产比例小，该等案件对发行人财务状况、经营成果、业务活动等不会

3-46国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）截至2025年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险评价

本所律师未参与本次发行募集说明书的编制，但审阅了募集说明书中所引用的律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人募集说明书对本所出具的律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书

的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告、法律意见书和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、关于《审核关注要点》核查要求落实情况

根据《审核关注要点》的相关要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并序发表意见的事项进行了补充核查，更新如下：

（一）序号7：关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批保荐人应当对前述披露事项进行核查，应当就本次募投项目是否符合国家产业政策在《发行保荐工作报告》中发表明确意见，如果募投项目不符合国家产业政策的，应当审慎发表意见。若发行人尚未完成相关审批、批准、备案或有效期即将届满的，应当说明募投项目的实施是否存在重大不确定性、是否对本次发行构成实质性障碍。原则上，发行人应当在申报时提交募投项目环境影响评价批复文件，如由于客观原因未能及时取得的，应当说明原因、是否存在障碍问题、预计取得时间，并督促发行人出具关于在问询回复时限内及时取得批复文件的承诺。

3-47国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

发行人律师应当对前述披露事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

回复：

根据发行人于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会审议通过的

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的募投项目为科力尔智能制造产业园项目、补充流动资金项目。

该等募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，涉及备案或审批，具体如下：

1.本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业

（1）本次募投项目不涉及产能过剩行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）等政策文件，全国落后和过剩产能主要集中在钢铁、电解铝、电石、铁合金、焦炭、水泥、煤

炭、电力、平板玻璃造纸等行业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），本次募投项目系围绕发行人的主营业务开展，募投项目中：科力尔智能制造产业园项目规划的主要产品/服务为智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组等，不属于落后产能或过剩产能行业；补充流动资金项目系补充流动资金，不属于落后产能或过剩产能行业。

（2）本次募投项目不涉及限制性或淘汰类行业

发行人的主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售。本次募集资金投向系主要围绕公司现有的主营业务开展，扣除发行费用后，除补充流动资金外全部用于科力尔智能制造产业园项目。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组

3-48国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书成，本次募投项目中科力尔智能制造产业园项目规划的主要产品/服务为智能家居类电机、无人机电机及机器人关节模组等，不属于限制类、淘汰类行业；本次募投项目中补充流动资金项目系补充流动资金，不属于限制类、淘汰类行业。

因此，本所律师认为，本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

2.本次募投项目涉及备案或审批

本次募投项目中：补充流动资金项目不涉及相关审批或备案手续；科力尔智

能制造产业园项目涉及审批或备案手续，具体如下：

序项目名称项目备案环评批复所涉用地号

湘（2024）祁阳市科力尔智能制造产祁环评

1祁发改备[2025]240号不动产权第

业园项目〔2025〕15号

0007391号

2补充流动资金不涉及不涉及不涉及综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得本次募投项目涉及的立项、土地等有关审批或备案。

（二）序号18：关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购

基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、

购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

保荐人应当就以下事项进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意

见：（1）相关投资未认定为财务性投资的，应当结合投资背景、投资目的、投资

时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，是否符合发行人主营业务及战略发展方向。（2）对外投资产业基金、并购基金的，应当结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投

资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。

（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财

务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（4）如上市公司投资以对外投资为主要业务的企业（如产业基金、并购基

3-49国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书金、合伙企业等），且该企业对外投资中存在与发行人主营业务相关度不高、被认定为财务性投资情形的，发行人是否将其对该企业的投资全部认定为财务性投

资。（5）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，是否未纳入财务性投资计算口径。

会计师及律师应当按照上述要求进行核查并发表明确意见。

回复：

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定及发行人的定期报告等

相关资料，对发行人最近一期末的财务性投资情况及自本次发行董事会决议日前六个月至今发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，本所律师进行核查如下：

1.最近一期末的财务性投资情况

根据发行人的定期报告，最近一期末（即2025年9月30日），发行人可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：

（1）交易性金融资产

截至2025年9月30日，公司报表项目交易性金融资产为权益工具投资，权益工具投资为公司通过二级市场购入的股票，属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他应收款包括押金及保证金、应收个人社保、应收政府补助、员工借款及备用金、其他，该等性质款项均不涉及财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他流动资产包括待抵扣增值税、预付出口保险费、大额存单及利息、预交企业所得税，均不属于财务性投资。

（4）其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他非流动金融资产包括权益工具投资。该等情况为：2025年4月3日，公司出资1000万元认购新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙）10%的合伙份额的投资款，该基金将通过相关投

3-50国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

资安排最终直接或间接投资于机器人产业链相关标的公司，公司认定为财务性投资。

（5）其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司报表资产项目其他非流动资产包括预付固定资产款项、预付在建工程款项，均不涉及财务性投资。

综上，本所律师认为，截至2025年9月30日，发行人持有的财务性投资为

8433.62万元，且公司持有的财务性投资未超过最近一期末净资产30%，不属于

最近一期末持有金额较大的财务性投资情形。

2.自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性

投资情况本次发行相关事项已于2025年9月12日经公司第四届董事会第八次会议审议，自本次发行董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况如下：

（1）参与上市公司的股票买卖，买卖净额为0.51万元。

（2）拟持有湖南风鹏创新科技有限公司股权，根据公司统一战略安排，公

司拟对湖南风鹏创新科技有限公司投资150万元，持股30%，投资款暂未支付。

（3）2025年4月，公司出资1000万元认购新余瑞业京富股权投资合伙企业（有限合伙）10%的合伙份额。

综上，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资为1150.51万元。自本次发行相关董事会决议日前六个月起截至补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除。

（三）序号19：关注发行人是否存在类金融业务

保荐人应当就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力、经营合规性、是否符合《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关要求进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查，

3-51国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

并在《律师工作报告》中发表明确意见。

回复：

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”根据发行人的定期报告、2025年第三季度报告、发行人出具的书面说明并

经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人主营业务为电机与智能驱控技术的开发、生产与销售业务，不存在从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。

（十二）序号23：关注发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形

保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70％，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。

发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。

回复：

根据中登公司深圳分公司查询的发行人截至2025年9月30日的前200名

股东名册查询证明、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在质押的情况。

经本所律师核查，除上述更新事项外，截至2025年9月30日，《律师工作报告》正文部分“二十二、《审核关注要点》核查要求落实情况”载明的其他事项无其他变更与调整。

二十三、结论意见

3-52国浩律师（深圳）事务所补充法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行

A 股股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。