科力尔电机集团股份有限公司

子（分）公司管理制度

第一章总则

第一条为促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作和健康发展，明确公司与各子公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）、分公司财产权益和经营管理责任，确保子（分）公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《科力尔电机集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条本制度适用范围：

1、公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

2、公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；

3、持股比例虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员，或者能通

过协议或其他安排实际控制的子公司；

4、公司设立的分公司。

第三条公司各职能部门、公司委派至各子公司的董事、高级管理人员以及分公司负责人对本办法的有效执行负责。

第四条各子（分）公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。

公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子（分）公司做好管理、指导、监督等工作。

如公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章公司治理

第五条公司对子（分）公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据

整体制度规范的需要，有权督促子（分）公司依法建立和完善相应的管理制度。科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会、董事会能合法运作和科学决策。

第六条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司《公司章程》、股东会会议记录、董事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司《公司章程》规定的其他权利。

第七条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事及高级管理人员的权利。子公司董事及高级管理人员的任期按子公司《公司章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高管人选做适当调整。

（一）委派董事、高级管理人员及分公司负责人程序：

1、由公司总经理推荐提名人选；

2、报董事长最终审批；

3、公司人事部门以公司名义下达委派公文。

（二）推荐董事、高级管理人员程序

1、由公司总经理推荐提名人选；

2、报董事长审批；

3、公司人事部门以公司名义办理正式推荐手续；

4、提交子公司股东会、董事会审议，按子公司《公司章程》规定予以确定；

5、报公司人事部门备案。

（三）委派董事、高级管理人员的职责：

1、董事人员职责：

对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司《公司章程》赋予的职责外，其工作内容和要求如下：

（1）掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度

（2）亲自出席子公司的董事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其他董事代为表决；

（3）通过子公司董事会，履行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

（4）及时向公司报告子公司重大情况；

（5）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的

经营决策，并对子公司进行全方位的管理；

（6）兼职董事，不在子公司领取任何报酬，视年末工作情况和业绩给予一定奖励。兼职董事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，计入子公司成本。

2、经理人员职责：

（1）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗位的职责；

（2）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；

（3）向公司董事长、总经理报告所在子公司的业务经营情况；

（4）执行公司制定的规章制度；

（5）定期向公司总经理办公会进行述职。

3、财务负责人职责：

委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务负责人管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：

（1）协助经理参与子公司的日常决策和管理；

（2）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；

（3）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；

（4）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；

（5）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子

公司《公司章程》的行为进行监督，必要时将情况上报公司；

（6）子公司财务主管以上人员的聘任，需上报公司人力资源部批准、备案。

4、分公司负责人职责：

（1）代表公司负责分公司的经营决策和内部管理，行使在分公司任职岗位的职责；

（2）向公司总经理报告所在分公司的业务经营情况；科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度

（3）执行公司制定的规章制度；

（4）定期向公司总经理办公会进行述职。

第八条子（分）公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第九条子公司作出董事会、股东会决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经到会董事签字或各股东盖章后报送公司董事会秘书办公室备案。

第三章经营管理

第十条子（分）公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第十一条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告

及下一年度的经营计划，报子公司董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。

第十二条子公司总经理负责及时组织编制，并向公司汇报本公司的经营管理情况及财务报表分析报告。

子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

子公司的经营管理情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司生产经营情况外，还应包括有关重大协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。

子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十三条子公司在签订金额超过其最近一期经审计净资产10%以上的销售、采购原辅材料合同以前，应提交子公司董事会审议通过后方可正式签约，同时报公司备案。

第十四条子（分）公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司备案。

第四章财务、资金及担保管理

第十五条子（分）公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子（分）公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度家政策、法规的要求。公司财务部负责对公司各子（分）公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十六条子（分）公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。

第十七条各子（分）公司应比照每年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项费用。

第十八条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避

免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十九条子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东会决议执行。

第二十条未经公司授权，子（分）公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

子（分）公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应根据公司《对外担保管理制度》执行。

第五章投资管理

第二十一条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十二条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司总经理办公会讨论、研究；

（三）填写请示审批表，经子公司总经理和董事长签署，报公司审核（公司认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；

（四）公司审核意见为可行的，子公司提交子公司董事会审议同意后即可实施。科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度

第二十三条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报一次项目进展情况。公司相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第二十四条子公司（除专业投资公司外）原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若需进行该等投资活动前，除按本制度第二十二条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。

第六章信息披露

第二十五条子（分）公司应参照公司《重大信息内部报告制度》及时向公

司董事会秘书办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十六条子（分）公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书办公室，并按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告程序。

第七章监督审计

第二十七条子（分）公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审

计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子（分）公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。

第二十八条公司审计监察部负责执行对各子（分）公司的审计工作，其主

要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安

全生产管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子（分）公司的经营业绩及其他专项审计。

第二十九条子（分）公司负责人离任时，公司有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第三十条子（分）公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。科力尔电机集团股份有限公司子（分）公司管理制度

第三十一条公司审计部门对子（分）公司审计结束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总经理审阅。

年终时，作为公司审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。

第八章人力资源及绩效管理

第三十二条子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源管理方面的指导、管理和监督。

第三十三条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。

第三十四条公司应对子公司高层管理人员实施绩效考核，对其履行职责情

况和绩效进行考评。同时子公司可以建立指标考核体系，对中层及以下员工实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第九章考核与奖罚制度

第三十五条子（分）公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十六条各子（分）公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各

项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司根据每年与子（分）公司签订的有关考核指标，对子（分）公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。

第三十七条公司派出的董事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行

政法规或子公司《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则

第三十八条本制度由董事会负责解释、修订。

第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

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二〇二五年八月