国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于科力尔电机集团股份有限公司

2025年年度股东会法律意见书

致：科力尔电机集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张韵雯律师、李德齐律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性

文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

经本所律师核查，2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日（星期二）下午

14:30召开本次股东会。

2026年4月27日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向公司

股东发布《科力尔电机集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，公告本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联

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系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行披露。

本次股东会于2026年5月19日（星期二）下午14:30在深圳市南山区深圳湾科技生

态园9栋B3座5楼运营中心会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月19日9:15-15:00。

本次股东会由董事长聂鹏举先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格

1、本次股东会的召集人

本次股东会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东会的股东及股东授权委托代表

参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共343名，代表有表决权的股份数

350625930股，占股权登记日公司有表决权股份总数的47.1400%；公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共339名，代表有表决权的股份数6593622股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.8865%。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共6名，代表有表决权的股份数

344032508股，占股权登记日公司有表决权股份总数的46.2535%；

（2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共337名，代表有表决权的股份数

6593422股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0.8865%。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合法资格。

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3、出席、列席本次股东会的其他人员

出席/列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师认为，出席/列席本次股东会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东会规则》规定指定了股东代表、本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：

1、《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意350247109股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8920%；

反对247562股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0706%；弃权131259股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0374%。

此议案获得通过。

2、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意350237509股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8892%；

反对258362股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0737%；弃权130059股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0371%。

此议案获得通过。

公司独立董事在本次股东会上进行了述职。

3、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意350074821股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8428%；

反对266622股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0760%；弃权284487股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0811%。

其中，中小投资者表决结果：同意6042513股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6418%；反对266622股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0436%；弃权284487股，占出席本次会议中小投资者所持有

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效表决权股份总数的4.3146%。

此议案获得通过。

4、《关于修订〈董事薪酬与考核管理办法〉的议案》

表决结果：同意350072209股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8421%；

反对271222股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0774%；弃权282499股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0806%。

此议案获得通过。

5、《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

股东会审议该议案时，关联股东聂鹏举、聂葆生、宋子凡、莞香资本私募证券基金管理（深圳）有限公司－莞香葆春99号私募证券投资基金回避了表决。

表决结果：同意6022281股，占出席本次会议有效表决权股份总数91.3349%；反对469742股，占出席本次会议有效表决权股份总数的7.1242%；弃权101599股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.5409%。

其中，中小投资者表决结果：同意6022281股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.3349%；反对469742股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.1242%；弃权101599股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5409%。

此议案获得通过。

6、《关于续聘公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意350076169股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8432%；

反对448462股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.1279%；弃权101299股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小投资者表决结果：同意6043861股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的91.6622%；反对448462股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8015%；弃权101299股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5363%。

此议案获得通过。

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7、《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意350245609股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8915%；

反对273622股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0780%；弃权106699股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小投资者表决结果：同意6213301股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.2320%；反对273622股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.1498%；弃权106699股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.6182%。

此议案获得通过。

8、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意350264969股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.8971%；

反对259362股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0740%；弃权101599股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小投资者表决结果：同意6232661股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.5256%；反对259362股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.9335%；弃权101599股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5409%。

此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

9、《关于公司〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

表决结果：同意346259249股，占出席本次会议有效表决权股份总数98.7741%；

反对732342股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2089%；弃权3565190股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0170%。

其中，中小投资者表决结果：同意2296090股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的34.8229%；反对732342股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的11.1068%；弃权3565190股，占出席本次会议中小投资者所持

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有效表决权股份总数的54.0703%。

此议案获得通过。

10、《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

表决结果：同意346280349股，占出席本次会议有效表决权股份总数98.7801%；

反对712442股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2032%；弃权3563990股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0167%。

其中，中小投资者表决结果：同意2317190股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的35.1429%；反对712442股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.8050%；弃权3563990股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的54.0521%。

此议案获得通过。

11、《关于提请股东会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》

股东会审议该议案时，关联股东宋子凡作为2026年员工持股计划持有人回避了表决。

表决结果：同意346098449股，占出席本次会议有效表决权股份总数98.7282%；

反对893042股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2547%；弃权3565290股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.0170%。

其中，中小投资者表决结果：同意2135290股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的32.3842%；反对893042股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.5440%；弃权3565290股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的54.0718%。

此议案获得通过。

12、《关于公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》

表决结果：同意349640689股，占出席本次会议有效表决权股份总数99.7190%；

反对881442股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2514%；弃权103799股，占

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出席本次会议有效表决权股份总数的0.0296%。

其中，中小投资者表决结果：同意5608381股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.0577%；反对881442股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的13.3681%；弃权103799股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.5742%。

此议案获得出席本次会议股东所持有有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，公司本次股东会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》之签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人：见证律师：

马卓檀张韵雯李德齐

2026年5月19日