国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整

及注销部分股票期权事项的法律意见书

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二〇二五年四月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司

2021年股票期权激励计划调整

及注销部分股票期权事项的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2884/FY/2025-434

致：科力尔电机集团股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有

限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项（以下简称“本次调整及注销事项”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及注销事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及注销事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及注销事项所制作的相关文件中引用本法律

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次调整及注销事项有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次调整及注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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目录

释义....................................................4

一、公司实施本次激励计划、本次调整及注销事项的批准与授权.......................5

二、本次调整事项的具体内容.........................................7

三、本次注销事项的具体内容........................................11

四、结论意见...............................................10

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指全称

科力尔、公司指科力尔电机集团股份有限公司

本次激励计划、本次股权激指科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划

励计划、本计划科力尔电机集团股份有限公司调整2021年股票期权激励本次调整及注销事项指计划及注销部分股票期权事项公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权指和条件购买公司一定数量股票的权利《股权激励计划（修订稿）《科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计指》划（修订稿）》

按照本激励计划的规定，获得股票期权的公司高级管理激励对象指及其他员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《科力尔电机集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见本所律师指

书签署页“经办律师”一栏中签名的律师本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机本法律意见书指集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正文

一、公司实施本次激励计划、本次调整及注销事项的批准与授权

1、2021年4月22日，公司依照法定程序召开第二届董事会第十六次会议，

审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2021年4月22日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十四次会议，

审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。

3、2021年4月24日至2021年5月11日，公司对本激励计划确定的激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于

2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年5月17日，公司依照法定程序召开2020年年度股东大会，审议

通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2021年5月18日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月17日，公司依照法定程序召开第二届董事会第十七次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

6、2021年5月17日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

7、2022年5月16日，公司依照法定程序召开第三届董事会第三次会议，

审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》

《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

8、2022年5月16日，公司依照法定程序召开第三届监事会第三次会议审

议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权数量调整的议案》

《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。同日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

9、2022年10月24日，公司依照法定程序召开第三届董事会第五次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

10、2022年10月24日，公司依照法定程序召开第三届监事会第五次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

11、2023年4月25日，公司依照法定程序召开第三届董事会第八次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

12、2023年4月25日，公司依照法定程序召开第三届监事会第八次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于修订2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

13、2023年5月19日，公司依照法定程序召开2022年年度股东大会，审

议通过《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》。

14、2024年4月25日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十五次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

15、2024年4月25日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

16、2025年4月24日，公司依照法定程序召开第四届董事会第四次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

17、2025年4月24日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，

审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

二、本次调整事项的具体内容

（一）本次调整的原因

根据《股权激励计划（修订稿）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”

之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。”根据《股权激励计划（修订稿）》

“第九章本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。”

2024年5月17日，公司依照法定程序召开2023年年度股东大会，审议通

过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024年5月22日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分配方案为：以444149505股为基数，向全体股东每10股派0.9元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：2024年5月29日。前述权益分派方案已经实施完毕。

因此，公司对本激励计划首次授予及预留授予部分的行权数量和行权价格进行相应调整。

（二）行权价格的调整

根据《股权激励计划（修订稿）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”

之“二、股票期权行权价格的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项时，股票期权行权价格的调整方法如下：

（1）P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。

（2）P＝P0-V

其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

按照上述调整方法，调整后的首次授予股票期权行权价格=（6.57-0.09）÷

（1+0.4）≈4.63元/股；调整后的预留授予股票期权行权价格=（6.67-0.09）÷

（1+0.4）≈4.70元/股。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权价格由6.57元/股调整为4.63元/股，预留授予股票期权行权价格由6.67元/股调整为

4.70元/股。

（三）行权数量的调整

根据《股权激励计划（修订稿）》“第九章本激励计划的调整方法和程序”

之“一、股票期权授予/行权数量的调整方法”之“（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细”的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项时，股票期权的授予/行权数量调整方法如下：

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、

的比例；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。

按照上述调整方法，调整后的首次授予股票期权行权数量=242.0208×（1+0.4）=338.8291万份；调整后的预留授予股票期权行权数量=114.1504×（1+0.4）

=159.8105万份。

本次调整后，公司2021年股票期权激励计划的首次授予股票期权行权数量由242.0208万份调整为338.8291万份，预留授予股票期权行权数量由114.1504万份调整为159.8105万份。

根据公司2020年年度股东大会授权，本次调整事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司上述2021年股票期权激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

三、本次注销事项的具体内容

根据《股权激励计划（修订稿）》“第八章股票期权的授予与行权条件”

之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核”的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。首次授予股票期权的第四个行权期及预留授予股票期权的第三个行权期对应的业绩考核目标为：以2022年营业收

入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%。

根据公司《2024年年度报告》，2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及首次授予的338.8291万份（调整后）及预留授予73.7587万份（调整后）股票期权由公司注销。

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根据公司2020年年度股东大会授权，本次注销事项属于股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次注销事项所涉相关手续，并需就本次调整及注销事项依法履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项的法律意见书》之

签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

马卓檀张韵雯李德齐

2025年4月24日

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