证券代码：002893证券简称：京能热力公告编号：2025-044

北京京能热力股份有限公司

关于变更注册地址并修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册地址、取消监事会并修改<公司章程>的议案》。具体事项如下：

一、注册地址变更情况根据公司实际情况，公司拟将注册地址由“北京市丰台区汽车博物馆东路

8号院3号楼9层908”变更为“北京市丰台区丰体南路1号院11幢1层108-

1”。

二、取消监事会并修改《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规等规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与法律合规管理委员会行使，并对《公司章程》进行修订；公司的《监事会议事规则》随之废止。

具体如下：

原条款修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债

第一条为维护公司、股东和债权人的

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、共产党章程》（以下简称“《党章》”）、

《上市公司章程指引》和其他有关规定，制《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第五条公司住所为北京市丰台区汽车

第五条公司住所为北京市丰台区丰体博物馆东路8号院3号楼9层908。

南路1号院11幢1层108-1。第八条董事长代表公司执行公司事

第八条董事长为公司的法定代表人。

务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

增加第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管理管理人员具有法律约束力的文件。依据本章人员具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董董事、监事、总经理和其他高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和指公司的总经理、副总经理、总会计师和董总会计师。事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨：成为规第十四条公司的经营宗旨：建设成模最大，技术最先进，服务最好的城市供热为以供热为依托，行业一流的综合能源上市运营服务商。公司。

第十四条公司的经营范围为：技术开第十五条经依法登记，公司的经营范

发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技供应；施工总承包；维修办公设备；销售锅术服务；热力供应；施工总承包；维修办公

炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备。设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空（企业依法自主选择经营项目，开展经营活调制冷设备。（企业依法自主选择经营项动；依法须经批准的项目，经相关部门批准目，开展经营活动；依法须经批准的项目，后依批准的内容开展经营活动；不得从事本经相关部门批准后依批准的内容开展经营活市产业政策禁止和限制类项目的经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项动。）目的经营活动。）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司发起人已于2014年9月2第二十条公司发起人已于2014年9月2日前出资完毕，各发起人认购股份情况如日前出资完毕，各发起人姓名或者名称、认下：购的股份数、出资方式和出资时间的情况如

下：

……公司设立时发行的股份总数为9000万

股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为263640000第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。263640000股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得本公司买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规规定及中国证监会会批准的其他方式。规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章及本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。(五)将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项的原因收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本份的，应经三分之二以上董事出席的董事会公司股份的，可以依照本章程的规定或者股会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十四条规定收购本公司股事会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条第一款规定之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购本公司股份后，属于第（一）项情形

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当自收购之日起十日内注销；属于第销；属于第（三）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股月内转让或者注销；属于第（三）项、第

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，（五）项、第（六）项情形的，公司合计持并应当在3年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股份第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的百况，在任职期间每年转让的股份不得超过其分之二十五；所持本公司股份自公司股票上所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股市交易之日起一年内不得转让。上述人员离份自公司股票上市交易之日起一年内不得转职后半年内，不得转让其所持有的本公司股让。上述人员离职后半年内，不得转让其所份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间之五以上股份的，以及有中国证监会规定的限制，以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的他人账户持有的股票或者其他具有股权性质及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。

权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

的，股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会未在上述期限内执行的，股东有司董事会未在上述期限内执行的，股东有权权为了公司的利益以自己的名义直接向人民为了公司的利益以自己的名义直接向人民法法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，定期查询主要股东资料以及主要股东登记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及时及主要股东的持股变更（包括股权的出质）掌握公司的股权结构。情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登为时，由董事会或者股东会召集人确定股权记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并依照其所持委派股东代理人参加股东会，并行使相应的有的股份份额行使相应的表决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东可向其他股东公开征删除

集其合法享有的股东会召集权、提案权、投

票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第三十六条股东会、董事会的决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计与法律合规管理委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会成员以外的董事、高级管理人员执行公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上职务时违反法律、行政法规或者本章程的规单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权定，给公司造成损失的，连续一百八十日以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上单独或合计持有公司百分之一以上股份的

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者股东有权书面请求审计与法律合规管理委员

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股会向人民法院提起诉讼；审计与法律合规管东可以书面请求董事会向人民法院提起诉理委员会成员执行公司职务时违反法律、行讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书的，前述股东可以书面请求董事会向人民法面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之院提起诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不审计与法律合规管理委员会、董事会收立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起利益以自己的名义直接向人民法院提起诉诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己的名义失的，本条第一款规定的股东可以依照前两直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的承担监事会职能的机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不得不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(五)法律、行政法规和本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十一条公司股东滥用股东权利给

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司或者其他股东造成损失的，应当依法承利益的，应当对公司债务承担连带责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

(五)法律、行政法规和本章程规定应当位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当依照法律、行政法规、中国证监会和反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿证券交易所的规定行使权利、履行义务，维责任。护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十三条公司控股股东、实际控制司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东人应当遵守下列规定：

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不（一）依法行使股东权利，不滥用控制得利用利润分配、资产重组、对外投资、资权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公的合法权益；

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位（二）严格履行所作出的公开声明和各损害公司和社会公众股股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司董事、监事、高级管理人员有义务（三）严格按照有关规定履行信息披露

维护公司资产不被控股股东占用。公司董义务，积极主动配合公司做好信息披露工事、监事、总经理及其他高级管理人员违反作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关事件；

联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司（四）不得以任何方式占用公司资金；

将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降（五）不得强令、指使或者要求公司及职、免职、开除等处分；对负有严重责任的相关人员违法违规提供担保；

董事、监事则可提请股东会罢免。（六）不得利用公司未公开重大信息谋如发生公司控股股东以包括但不限于占取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线司董事会应立即以公司名义向人民法院申请交易、操纵市场等违法违规行为；

对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公（七）不得通过非公允的关联交易、利

司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所润分配、资产重组、对外投资等任何方式损侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司害公司和其他股东的合法权益；

有权按照有关法律、法规、规章的规定及程（八）保证公司资产完整、人员独立、序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所财务独立、机构独立和业务独立，不得以任侵占公司资产。何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司经营方针和投资计划；列职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准监事会的报告；补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(四)对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式等事项作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的

(十)修改本章程；担保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十)审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

(十二)审议批准第四十三条规定的担保三十的事项；

事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事

(十三)审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的(十二)审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议公司拟与关联人达成的交易项；（获赠现金资产和提供担保除外）金额在

(十五)审议股权激励计划和员工持股计3000万元人民币以上，且占公司最近一期经划；审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

(十六)审议公司拟与关联人达成的交易(十四)审议公司达到下列标准之一的交（获赠现金资产和提供担保除外）金额在易事项：

3000万元人民币以上，且占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

审计净资产绝对值5%以上的关联交易；经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产

(十七)审议公司达到下列标准之一的交总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

易事项：作为计算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且总额同时存在账面值和评估值的，以较高者绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产作为计算数据；净额同时存在账面值和评估值的，以较高者

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额为准；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且3、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产年度相关的营业收入占公司最近一个会计年净额同时存在账面值和评估值的，以较高者度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额为准；超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过超过5000万元；500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易的成交金额（含承担债务和费年度相关的净利润占公司最近一个会计年度用）占公司最近一期经审计净资产的50％以

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过5000万元；

500万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易的成交金额（含承担债务和费年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额用）占公司最近一期经审计净资产的50％以超过500万元。

上，且绝对金额超过5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，

6、交易产生的利润占公司最近一个会计取其绝对值计算。

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额(十五)决定因本章程第二十五条第超过500万元。（一）项、第（二）项规定情形收购本公司上述指标计算中涉及的数据如为负值，股份的事项；

取其绝对值计算。(十六)公司年度股东会可以授权董事会(十八)决定因本章程第二十四条第决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3（一）项、第（二）项规定情形收购本公司亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，股份的事项；该授权在下一年度股东会召开日失效；

(十九)公司年度股东会可以授权董事会(十七)审议法律、行政法规、部门规

决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，应当由股东会决定的其他事项。

该授权在下一年度股东会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券

(二十)审议按照法律、行政法规、部门作出决议。

规章、深圳证券交易所有关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东会审议通应当在董事会审议通过后，经股东会审议通过：过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总(二)公司及其控股子公司对外提供的担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%提供的任何担保；以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)公司及其控股子公司对外提供的担

供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

(四)连续12个月内担保金额超过公司最以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30％；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

(五)公司的对外担保总额，超过最近一供的担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(五)最近十二个月内担保金额累计计算

(六)对股东、实际控制人及其关联人提超过公司最近一期经审计总资产的30％；

供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联人提

(七)法律、行政法规、部门规章、深圳供的担保；

证券交易所有关规定或本章程规定的其他担(七)法律、行政法规、部门规章、深圳保情形。证券交易所有关规定或本章程规定的其他担股东会审议前款第（四）项担保事项保情形。

时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3公司股东会审议前款第五项担保事项以上通过。时，应当经出席会议的股东所持表决权的三股东会在审议为股东、实际控制人及其分之二以上通过。

关联方提供的担保议案时，该股东或受该实股东会在审议为股东、实际控制人及其际控制人支配的股东，不得参与该项表决，关联方提供的担保议案时，该股东或者受该该项表决由出席股东会的其他股东所持表决实际控制人支配的股东，不得参与该项表权的半数以上通过。决，该项表决由出席股东会的其他股东所持违反对外担保审批权限、审议程序的，表决权的过半数通过。

公司视情节轻重对相关人员追责。违反对外担保审批权限、审议程序的，公司视情节轻重对相关人员追责。

第四十四条股东会分为年度股东会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。当于上一个会计年度结束后的六个月内举年度股东会由公司董事会召集。行。

第四十五条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三

的1/3时；分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司百分之十以的股东请求时；上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计与法律合规管理委员会提议召

(六)法律、行政法规、部门规章或本章开时；

程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或者本前述第（三）项持股股数按股东提出请章程规定的其他情形。

求当日其所持有的公司股份计算。

公司不能在本条及本章程第四十四条规

定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条本公司召开股东会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为为公司住所地或便于更多股东参加的地点。公司住所地或便于更多股东参加的地点。股股东会将设置会场，以现场会议形式召东会将设置会场，以现场会议形式召开。股开。公司还将提供网络投票的方式为股东参东会除设置会场以现场形式召开外，还可以加股东会提供便利。股东通过上述方式参加同时采用电子通信方式召开。公司还将提供股东会的，视为出席。网络投票的方式为股东提供便利。

公司股东会同时采取现场、网络方式进发出股东会通知后，无正当理由，股东行时，股东会股权登记日登记在册的所有股会现场会议召开地点不得变更。确需变更东，均有权通过股东会网络投票系统行使表的，召集人应当在现场会议召开日前至少两决权，但同一股份只能选择现场投票、网络个工作日公告并说明原因。

投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十七条本公司召开股东会时聘请第五十一条本公司召开股东会时聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限

议召开临时股东会，对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日有权向董事会提议召开临时股东会。对独立内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事要求召开临时股东会的提议，董事会应反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东会的，应在作收到提议后十日内提出同意或者不同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召知；董事会不同意召开临时股东会的，应说开临时股东会的，在作出董事会决议后的五明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十三条审计与法律合规管理委员

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法本章程的规定，在收到提案后10日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议意或不同意召开临时股东会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临时股东见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的五日内发出召开股东会的知，通知中对原提议的变更，应征得监事会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的同意。与法律合规管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计与法律合规管理委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百上股份的股东有权向董事会请求召开临时股分之十以上股份的股东向董事会请求召开临东会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到请求后10日内提出同意或不同意规定，在收到请求后十日内提出同意或不同召开临时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

公司应当充分保障中小股东享有的股东董事会同意召开临时股东会的，应当在会召集请求权，对于股东提议要求召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会的书面提案，公司董事会应根据法律、行的通知，通知中对原请求的变更，应当征得政法规和本章程决定是否召开股东会，不得相关股东的同意。

无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者召开股东会的通知，通知中对原请求的变合计持有公司百分之十以上股份的股东向审更，应当征得提议召开临时股东会的股东的计与法律合规管理委员会提议召开临时股东同意。会，应当以书面形式向审计与法律合规管理董事会不同意召开临时股东会，或者在委员会提出请求。

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合审计与法律合规管理委员会同意召开临计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会时股东会的，应在收到请求后五日内发出召提议召开临时股东会，并应当以书面形式向开股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会提出请求。应当征得相关股东的同意。

监事会同意召开临时股东会的，应当在审计与法律合规管理委员会未在规定期收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通限内发出股东会通知的，视为审计与法律合知中对原提案的变更，应当征得提议股东的规管理委员会不召集和主持股东会，连续九同意。十日以上单独或者合计持有公司百分之十以监事会未在规定期限内发出召开股东会上股份的股东可以自行召集和主持。

通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十五条审计与法律合规管理委员

集股东会的，须书面通知董事会，同时深圳会或者股东决定自行召集股东会的，须书面证券交易所备案。通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比审计与法律合规管理委员会或者召集股例不得低于10%。东应在发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东会通知时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计与法律合规管理

集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配委员会或者股东自行召集的股东会，董事会合，并及时履行信息披露义务。董事会应当和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权提供股权登记日的股东名册。董事会未提供登记日的股东名册。

股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十七条审计与法律合规管理委员股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关规程的有关规定。定。

第五十五条公司召开股东会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以会、审计与法律合规管理委员会以及单独或

上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司百分之一以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上股并书面提交召集人。提案符合本章程第五十份的股东，可以在股东会召开十日前提出临五条要求的，召集人应当在收到提案后2日内时提案并书面提交召集人。召集人应当在收发出股东会补充通知，公告临时提案的内到提案后两日内发出股东会补充通知，公告容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会审议。但临时提案违反法律、行政法规或东会通知后，不得修改股东会通知中已列明者公司章程的规定，或者不属于股东会职权的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股五十五条规定的提案，股东会不得进行表决东会通知后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股二十日前以公告方式通知各股东，临时股东东会将于会议召开15日前以公告方式通知各会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起公司在计算起始期限时，不应当包括会始期限时，不包括会议召开当日，但包括通议召开当日。

知发出当日。

第五十七条股东会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决(六)网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会股东会网络或者其他方式投票的开始时通知或补充通知时将同时披露独立董事的意间，不得早于现场股东会召开前一日下午见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午公司股东会网络或其他方式投票的开始9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

时间为股东会召开当日上午9:15，其结束时当日下午3:00。

间为现场股东会结束当日下午3:00。通过深股权登记日与会议日期之间的间隔应当圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，会召开日的深圳证券交易所的交易时间。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中应充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际

(二)与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或者取消，股东会知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期取消的情形，召集人应当在原定召开日前至或取消的情形，召集人应当在原定召开日前少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东至少两个工作日公告并说明原因。

会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条因发生突发事件导致会议不删除能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交

易所报告，说明原因并披露相关情况。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东权益的行为，应采取措施加以制止并及时报合法权益的行为，将采取措施加以制止并及告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，并有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、行政法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议(二)代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃(五)委托人签名或盖章。委托人为法人权票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委者其他授权文件应当经过公证。经公证的授托书和经公证的授权书或者其他授权文件，权书或者其他授权文件，和投票代理委托书和投票代理委托书均需备置于公司住所或者均需备置于公司住所或者召集会议的通知中召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事代理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将应依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。第六十九条股东会召开时，公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十条董事会召集的股东会由董事第七十二条股东会由董事长主持。董长主持。董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务时，由副务的，由副董事长主持；副董事长不能履行董事长主持；副董事长不能履行职务或者不职务或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务时，由过半数的董事共同推举的一同推举1名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计与法律合规管理委员会自行召集的席主持。监事会主席不能履行职务或不履行股东会，由审计与法律合规管理委员会召集职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事人主持。审计与法律合规管理委员会召集人主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半数股东自行召集的股东会，由召集人推举的审计与法律合规管理委员会成员共同推举代表主持。的一名审计与法律合规管理委员会成员主召开股东会时，会议主持人违反议事规持。

则使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东自行召集的股东会，由召集人或者东会有表决权过半数的股东同意，股东会可其推举代表主持。

推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会议事规则应作为章程的附件，由董事会体。股东会议事规则应作为章程的附件，由拟定，股东会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。第七十三条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东会上应就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十五条股东会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(二)会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高(二)会议主持人以及列席会议的董事、级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；

(六)律师、计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络方式表决情况的有效资料一并保的委托书、网络及其他方式表决情况的有效存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，者直接终止本次股东会，并及时公告。同召集人应向公司所在地中国证监会派出机构时，召集人应向公司所在地中国证监会派出及深圳证券交易所报告。机构及深圳证券交易所报告。第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股

2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十九条下列事项由股东会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，(六)法律、行政法规或者本章程规定

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重的，以及股东会以普通决议认定会对公司产大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东会审议影响中小投资者利益的重大票表决权，类别股股东除外。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十东会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有1%以上有东会有表决权的股份总数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有百分之一

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机以上有表决权股份的股东或者依照法律、行构，可以作为征集人，自行或者委托证券公政法规或者中国证监会的规定设立的投资者司、证券服务机构，公开请求公司股东委托保护机构可以公开征集股东投票权。征集股其代为出席股东会，并代为行使提案权、表东投票权应当向被征集人充分披露具体投票决权等股东权利。依照前述规定征集股东权意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方利的，征集人应当披露征集文件，公司应当式征集股东投票权。除法定条件外，公司不予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会的有关规定以及本章程的相关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：表决程序如下：

关联股东在股东会审议有关关联交易事关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。其他股东可以要求其说明情况并回避。

如果出现所表决事项的股东均为关联股如果出现所表决事项的股东均为关联股

东的情形，则全体股东均可参加表决。东的情形，则全体股东均可参加表决。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东会的决议，可以章程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。公司单一股东及其一致行积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应有权益的股份比例在百分之三十及以上时，当采用累积投票制。应当采用累积投票制。

公司应在选举2名及以上董事或监事时实股东会选举两名以上独立董事时，应当行累积投票制度。实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和基选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

第八十五条股东会选举董事（监事）第八十七条股东会选举董事采取累积

采取累积投票时，每一股东持有的表决票数投票时，每一股东持有的表决票数等于该股等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可事）人数。股东可以将其总票数集中投给一以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个或者分别投给几个董事（监事）候选人。个董事候选人。每一候选董事单独计票，以每一候选董事（监事）单独计票，以得票多得票多者当选。

者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的选决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监举实行累积投票，并告之累积投票时表决票事）的选举实行累积投票，并告之累积投票数的计算方法和选举规则。时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十八条董事、监事提名的方式和第九十条董事提名的方式和程序为：

程序为：（一）公司董事候选人（含独立董事，

（一）公司独立董事候选人由公司董事但职工代表董事除外）由公司董事会、单独

会、监事会、单独或者合并持有公司已发行或者合并持有公司已发行股份百分之一以上

股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人的股东提名；

由公司董事会、监事会、单独或合并持有公（二）职工代表董事的候选人由公司工

司3%以上股份的股东提名；会提名，提交职工代表大会、职工大会或者

（二）由股东会选举的监事，其候选人其他形式民主选举产生职工代表董事；

由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份（三）董事候选人提名均应事先以书面

的股东提名；职工代表监事的候选人由公司形式提交董事会，由董事会向股东会提出议工会提名，提交职工代表大会或其他职工民案。董事会应当在股东会召开前向股东提供主选举机构选举产生职工代表监事；董事候选人的简历等详细资料，保证股东在

（三）董事、监事候选人提名均应事先投票时对候选人有足够的了解；

以书面形式提交董事会，由董事会向股东会（四）被提名人应在股东会召开之前做提出议案。董事会应当在股东会召开前向股出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露东提供董事、监事候选人的简历等详细资的资料真实、完整并保证当选后切实履行董料，保证股东在投票时对候选人有足够的了事职责。其中独立董事的提名人应当充分了解；解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

（四）被提名人应在股东会召开之前做经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资料真实、完整并保证当选后切实履行董的其他条件发表意见。被提名担任独立董事事、监事职责。其中独立董事的提名人应当候选人的人士应当就其符合独立性和担任独对被提名人担任独立董事的资格和独立性发立董事的其他条件作出公开声明；

表意见，被提名担任独立董事候选人的人士（五）股东会通过有关董事选举提案应当就其本人与公司之间不存在任何影响其的，新任董事于股东会结束后立即就任或者独立客观判断的关系发表公开声明；根据股东会会议决议中注明的时间就任。

（五）股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

第八十九条除累积投票制外，股东会第九十一条除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案中止或者不能作出决议外，股东会将不会对进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不应对第九十二条股东会审议提案时，不会

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不能在本次股东会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第九十一条同一表决权只能选择现第九十三条同一表决权只能选择现

场、网络方式中的一种。同一表决权出现重场、网络或者其他表决方式中的一种。同一复表决的以第一次投票结果为准。表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条公司或控股股东不得通过删除利益交换等方式换取部分股东按照公司或控

股股东的意愿进行投票，操作股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。

第九十四条股东会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票。审议事项与股东有关联关系的，相关股代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东人，有权通过相应的投票系统查验自己的投或者其代理人，有权通过相应的投票系统查票结果。验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络方式。会议主持人应当宣布每一提早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布每一提案的表决情况和结果，并根据表决提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的本公司、计票人、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当第九十七条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、内地与香港股票市场交易互联互通机制股票

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条股东会通过有关董事、监事第一百〇一条股东会通过有关董事选

选举提案的，新任董事、监事于股东会结束举提案的，新任董事于股东会结束后立即就后立即就任或者根据股东会会议决议中注明任或者根据股东会会议决议中注明的时间就的时间就任。任。

第一百〇一条股东会通过有关派现、第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在送股或者资本公积转增股本提案的，公司将股东会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百〇三条公司按照《党章》的规第一百〇三条公司按照《党章》的规定，设立中国共产党北京京能热力股份有限定，设立中国共产党北京京能热力股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委产党北京京能热力股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。董事长、党委员会（简称“公司纪委”）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和员可以通过法定程序进入董事会和经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中符董事会、经理层成员中符合条件的党员可依合条件的党员可依照有关规定和程序进入公照有关规定和程序进入公司党委。

司党委。公司党委和纪委的书记、副书记、委员公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会章》等有关规定经选举产生。党员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。

委书记、副书记和纪委书记。第一百〇六条公司董事为自然人。有第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾三年；

关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(五)个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入处

(七)最近3年内受到证券交易所公开谴罚，期限未满的；

责；(七)被证券交易所公开认定为不适合担

(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

任上市公司董事、监事和高级管理人员；满的；

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或(八)法律、行政法规或者部门规章规定

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚的其他内容。

未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选

(十)法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出其他内容。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其违反本条规定选举、委派董事的，该选履职。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇七条董事由股东会选举或更第一百〇八条董事（指非职工代表董换。董事每届任期3年，任期届满，可连选连事）由股东会选举或者更换，并可在任期届任。董事在任期届满前可由股东会解除其职满前由股东会解除其职务。董事会设一名职务。工代表董事，由公司职工通过职工代表大董事任期从就任之日起计算，至本届董会、职工大会或者其他形式民主选举产生，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时无须提交股东会审议。董事任期三年，任期改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应届满可连选连任。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由高级管理人员兼任，但兼任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应高级管理人员职务的董事以及由职工代表担当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

任的董事，总计不得超过公司董事总数的的规定，履行董事职务。

1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行第一百〇九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者获取其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的(五)不得利用职务便利，为自己或者他业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归者股东会报告并经股东会决议通过，或者公

为己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

(八)不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；(九)不得利用其关联关系损害公司利(六)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(十)法律、行政法规、部门规章及本章与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。(七)不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔(八)不得擅自披露公司秘密；

偿责任。(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行第一百一十条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理者通常应有的合理注意。

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义务：

律、行政法规以及国家各项经济政策的要(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋求，商业活动不超过营业执照规定的业务范予的权利，以保证公司的商业行为符合国家围；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(二)公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(三)及时了解公司业务经营管理状况；围；

(四)对公司证券发行文件和定期报告签(二)应公平对待所有股东；

署书面确认意见，保证公司及时、公平地披(三)及时了解公司业务经营管理状况；

露信息，所披露的信息真实、准确、完整；(四)应当对公司证券发行文件和定期报董事无法保证证券发行文件和定期报告告签署书面确认意见，保证公司所披露的信内容的真实性、准确性、完整性或者有异议息真实、准确、完整；的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述董事无法保证证券发行文件和定期报告理由，公司应当披露。公司不予披露的，董内容的真实性、准确性、完整性或者有异议事可以直接申请披露；的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

(五)如实向监事会提供有关情况和资理由，公司应当披露。公司不予披露的，董料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；事可以直接申请披露；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章(五)应当如实向审计与法律合规管理委

程规定的其他勤勉义务。员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与法律合规管理委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事应当亲自出席董事删除会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：

(一)董事连续两次未亲自出席董事会会议；

(二)在任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的

1/2。

第一百一十一条董事连续两次未能亲第一百一十一条董事连续两次未能亲

自出席、也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数、独立董事人数少于董事会成员定最低人数，在改选出的董事就任前，原董的1/3或独立董事中没有会计专业人士时，在事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十三条董事辞职生效或者任第一百一十三条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后5其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成移交手续，其对公司和股东承担的忠实义为公开信息。其它义务的持续期间应当根据务，在任期结束后并不当然解除，在任期结公平的原则，视事件发生与离任之间时间的束后五年内仍然有效；其对公司商业秘密保长短，以及与公司的关系在何种情况和条件密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该下结束而定。秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十四条股东会可以决议解任

非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十六条公司建立独立董事制第一百三十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在其他职务，并与公司及公司主要股东、实际可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董控制人不存在直接或者间接利害关系，或者事。董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其他可能影响其进行独立客观判断关系的董其中至少有1名会计专业人士。事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十七条独立董事对公司及全第一百三十七条独立董事应按照法

体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易按照相关法律和本章程的要求独立履行职所和本章程的规定，认真履行职责，在董事责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作东的合法权益不受损害，不受公司主要股用，维护公司整体利益，保护中小股东合法东、实际控制人或者与公司及其主要股东、权益。

实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合

法权益的独立董事，单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独

立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

新增第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十八条担任独立董事应当符第一百三十九条担任公司独立董事应

合下列基本条件：当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具备股份公司运作的基本知识，熟(二)符合本章程规定的独立性要求；

悉相关法律、行政法规、规章及规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟

(三)具备法律法规规定的独立性；悉相关法律法规和规则；

(四)具备5年以上法律、经济或者其他履(四)具备五年以上履行独立董事职责所

行独立董事职责所必需的工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)相关法律法规及本章程规定的其他(五)具有良好的个人品德，不存在重大条件。失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十九条独立董事每届任期与第一百四十条独立董事每届任期与公

公司其他董事任期相同，任期届满，连选可司其他董事任期相同，任期届满，可以连选以连任，但是连任时间不得超过6年。连任，但是连续任职时间不得超过六年。

新增第一百四十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十条独立董事在任期届满前第一百四十二条独立董事在任期届满可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞独立董事辞职导致独立董事成员或董事职的原因及关注事项予以披露。

会成员低于法定或本章程规定最低人数的，独立董事辞职将导致董事会或者其专门在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当委员会中独立董事所占的比例不符合法定或按照法律、行政法规及本章程的规定履行职本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专务。业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

新增第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事除应当具有第一百四十四条独立董事行使下列特

《公司法》和其他相关法律、法规及本章程别职权：

赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特(一)独立聘请中介机构，对公司具体事别职权：项进行审计、咨询或者核查；

(一)重大关联交易（指公司与关联自然(二)向董事会提议召开临时股东会；人的交易额在30万元以上的关联交易，以及(三)提议召开董事会会议；

与关联法人交易金额在300万元以上，且占公(四)依法公开向股东征集股东权利；

司净资产值0.5%以上的关联交易）应由独立(五)对可能损害公司或者中小股东权益

董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨的事项发表独立意见；

论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机(六)法律、行政法规、中国证监会规定构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依和公司章程规定的其他职权。

据；独立董事行使前款第一项至第三项所列

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

务所；独立董事行使第一款所列职权的，公司

(三)向董事会提请召开临时股东会；将及时披露。上述职权不能正常行使的，公

(四)提议召开董事会；司将披露具体情况和理由。

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机

构；(六)在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立

董事的1/2以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十二条独立董事除履行本章删除

程第一百一十八条规定的职责外，还应当对

以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）由董事会和股东会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资

助、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（五）变更募集资金用途；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律法规和本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增第一百四十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条除参加董事会会议删除外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第一百二十四条为了保证独立董事有删除

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十五条公司设董事会，对股第一百一十七条公司设董事会，董事东会负责。会由九名董事组成，其中独立董事三名，职

第一百二十六条董事会由九名董事组工代表董事一名；外部董事（含独立董事）成，设董事长一人，副董事长一人，其中独应当占多数。董事会设董事长一人，副董事立董事三名。长一人，董事长和副董事长由董事会以全体

第一百三十一条董事会设董事长1人，董事的过半数选举产生。

副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会行使下列职第一百一十八条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的(七)在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

(八)在股东会授权范围内，决定公司对保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项；(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董

(九)决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事(十)制定公司的基本管理制度；

项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订本章程的修改方案；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检

(十四)管理公司信息披露事项；查总经理的工作；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十五)法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

(十六)决定本章程第二十四条第（三）超过股东会授权范围的事项，应当提交

项、第（五）项、第（六）项规定情形收购股东会审议。

本公司股份的事项；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十条董事会应当确定对外投第一百二十一条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相限，建立严格的审查和决策程序；重大投资关制度；重大投资项目应当组织有关专家、项目应当组织有关专家、专业人员进行评

专业人员进行评审，并报股东会批准。审，并报股东会批准。

（一）董事会对下述交易具有审批权限（一）董事会对下述交易具有审批权限（根据法律法规、部门规章及本章程的规定（根据法律法规、部门规章及本章程的规定必须由股东会通过的除外）：必须由股东会通过的除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；过1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元人民币；100万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计6、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

本项所述的“交易”，包括购买或出售本项所述的“交易”，包括除公司日常资产；对外投资（含委托理财、对子公司投经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；资产；出售资产；对外投资（含委托理财、提供担保；租入或租出资产；签订管理方面对子公司投资等）；提供财务资助（含委托的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发等）；租入或者租出资产；委托或者受托管项目的转移；签订许可使用协议以及股东会理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或认定的其他交易。者债务重组；转让或者受让研发项目；签订上述购买、出售的资产不含购买原材许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与优先认缴出资权利等）以及股东会认定的其日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购他交易。

买、出售此类资产的，仍包含在内。公司日常经营活动发生的交易，是指公

（二）公司与关联自然人发生的交易金司发生与日常经营相关的下列类型的事项：

额在30万元以上的关联交易、与关联法人发购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售生的交易金额在300万元以上且占公司最近一产品、商品，提供劳务，工程承包以及与公期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易司日常经营相关的其他交易。

（公司提供担保除外）由董事会负责审批，资产置换中涉及前款规定交易的，适用但根据法律法规、部门规章及本章程的规定本条的规定。

应由股东会审议的关联交易除外。公司在连（二）公司与关联自然人发生的交易金续12个月内发生交易标的相关的同类关联交额在30万元以上的关联交易、与关联法人发易应累计计算。生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

（三）除本章程第四十三条规定以外的期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

对外担保行为由董事会负责审批。（公司提供担保除外）由董事会负责审批，应由股东会审议批准的对外担保，必须但根据法律法规、部门规章及本章程的规定经董事会审议通过后，方可提交股东会审议应由股东会审议的关联交易除外。公司在连批准。董事会审议对外担保时，应当取得出续12个月内发生交易标的相关的同类关联交席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回易应累计计算。

避表决导致参与表决的董事人数不足董事会（三）除本章程第四十七条规定以外的

全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东会对外担保行为由董事会负责审批。

表决。未经董事会或股东会批准，公司不得应由股东会审议批准的对外担保，必须提供对外担保。经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会

全体成员2/3的，该对外担保事项交由股东会表决。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第一百三十二条董事长行使下列职第一百二十二条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和应由公司法(三)董事会授予的其他职权。

定代表人签署的其它文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(五)董事会授予的其他职权。

第一百三十三条董事长应积极推动公删除

司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第一百三十四条董事长应当保证独立删除

董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第一百三十五条公司副董事长协助董第一百二十三条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会会议分为定期第一百二十四条董事会每年至少召开

会议和临时会议。董事会每年至少召开两次两次会议，由董事长召集，于会议召开十日定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十七条代表1/10以上表决权第一百二十五条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上决权的股东、三分之一以上董事或者审计与

独立董事提议、董事长认为必要、证券监管法律合规管理委员会、二分之一以上独立董

部门要求召开时，应当召开董事会临时会事，可以提议召开董事会临时会议。董事长议。董事长应当自接到提议后10日内，召集应当自接到提议后十日内，召集和主持董事和主持董事会会议。会会议。

第一百三十八条董事会召开临时会议第一百二十六条董事会召开临时董事应当采取书面通知（包括专人送达、邮寄、会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传传真、电子邮件）的方式，在会议召开5日前真、电子邮件或者其他经董事会认可的方送达全体董事和监事。但是，情况紧急或遇式；通知时限为：会议召开五日前。但是，有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临以通过电话或其他口头方式发出会议通知，时会议的，可以通过电话或其他口头方式发但召集人应当在会议上做出说明。出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百四十一条董事与董事会会议决第一百二十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应可举行，董事会会议所作决议须经无关联关将该事项提交股东会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会会议表决方式第一百三十条董事会会议表决方式

为：举手或投票表决。为：举手或投票表决。

第一百四十三条董事会会议以现场召董事会会议以现场召开为原则。董事会开为原则。董事会临时会议在保障董事充分临时会议在保障董事充分表达意见的前提表达意见的前提下，也可以通过视频、电下，也可以通过视频、电话、传真或者电子话、传真或者电子邮件表决等方式召开。非邮件表决等电子通信方式召开。非以现场方以现场方式召开的，以视频显示在场的董式召开的，以视频显示在场的董事、在电话事、在电话会议中发表意见的董事、规定期会议中发表意见的董事、规定期限内实际收限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席票计算出席会议的董事人数。会议的董事人数。

第一百四十四条董事会会议，应由董第一百三十一条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席的，应当事事本人出席；董事因故不能出席，可以书面先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委委托其他董事代为出席，委托书中应载明代托公司董事会其他董事代为出席。委托书应理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会简要意见、授权范围和对提案表决意向的指议的董事应当在授权范围内行使董事的权

示、委托有效期限，并由委托人签名或者盖利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表章。代为出席会议的董事应当在授权范围内出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

行使董事的权利。董事未出席董事会会议、一名董事不得在一次董事会会议上接受亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议超过两名以上董事的委托代为出席会议。独上的投票权。立董事只能委托独立董事出席会议。

1名董事不得在1次董事会会议上接受超

过2名以上董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。

第一百四十五条董事会应当对会议所第一百三十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事事应当在会议记录上签名。有权要求在记录上对其在会议上的发言作出董事会会议记录作为公司档案保存，保说明性记载。存期限十年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

第一百四十六条董事会会议记录包括第一百三十三条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；数）；

(六)与会董事认为应当记载的其他事(六)与会董事认为应当记载的其他事项。项。

第一百四十七条董事对董事会的决议第一百三十四条董事应当对董事会的承担责任。董事会决议违反法律或者本章决议承担责任。董事会的决议违反法律法规程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责明异议并记载于会议记录的，该董事可以免任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十八条《公司法》规定的董第一百三十五条董事会各项法定职权

事会各项具体职权应当由董事会集体行使，应当由董事会集体行使，不得授权他人行不得授权他人行使，并不得加以变更或者剥使，并不得以本章程、股东会决议等方式加夺。以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉本章程规定的董事会其他职权涉及重大及重大业务和事项的，应当实行集体决策审业务和事项的，应当实行集体决策审批，不批，不得授权单个或几个董事单独决策。得授权董事长、总经理等行使。

新增第一百四十七条公司董事会设置审计

与法律合规管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百四十八条审计与法律合规管理委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百五十条下列事项应当经审计与法律合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十一条审计与法律合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与法律合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与法律合规管理委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计与法律合规管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与法律合规管理委员会决议应当按

规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与法律合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条为促进公司董事会工第一百五十二条公司董事会设置战作有序、高效，加强决策机制的规范，董事略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，会下设审计与法律合规管理委员会、薪酬与依照本章程和董事会授权履行职责，专门委考核委员会、战略委员会和提名委员会。专员会的提案应当提交董事会审议决定。专门门委员会对董事会负责，依照本章程和董事委员会工作规程由董事会负责制定。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议各专门委员会成员全部由董事组成，并决定。各专门委员会成员全部由董事组成，不得少于三名。其中提名委员会、薪酬与考并不得少于3名。其中审计与法律合规管理委核委员会中独立董事应当过半数，并由独立员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董事担任召集人。

立董事应占多数并担任召集人。审计与法律合规管理委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百五十条战略委员会的主要职责第一百五十三条战略委员会的主要职

权限：责包括：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；并提出建议；

(二)对须经董事会审议的重大投资融资(二)对须经董事会审议的重大投资融资

方案、资本运作、资产经营项目进行研究并方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；提出建议；

(三)对其他影响公司发展的重大事项进(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

(四)对以上事项的实施进行检查；(四)对以上事项的实施进行检查；

(五)董事会授权的其他事宜。(五)董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条审计与法律合规管理第一百四十九条审计与法律合规管理

委员会的主要职责权限：委员会的主要职责包括：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；(一)监督及评估外部审计工作，提议聘

(二)监督公司的内部审计制度及其实请或者更换外部审计机构；

施；(二)监督及评估内部审计工作，负责内(三)负责内部审计与外部审计（或审部审计与外部审计的协调；核）之间的沟通；(三)审核公司的财务信息及其披露；

(四)审核公司的财务信息及其披露；(四)监督及评估公司的内部控制；

(五)审查公司的内控制度，对公司关联(五)行使《公司法》规定的监事会的职交易进行审查；权；

(六)指导推进公司法治建设和风险合规(六)指导推进公司法治建设和风险合规

体系建设，审议公司风险管理、合规管理和体系建设，审议公司风险管理、合规管理和法治建设规划方案；法治建设规划方案；

(七)听取法治、风险专项报告，对风险(七)听取法治、风险专项报告，对风险

管理制度及其执行情况进行检查和评估，并管理制度及其执行情况进行检查和评估，并向董事会报告结果；向董事会报告结果；

(八)公司董事会授予的其他事宜。(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百五十二条薪酬与考核委员会的第一百五十五条薪酬与考核委员会负

主要职责权限：责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

(一)研究董事与高级管理人员考核的标行考核，制定、审查董事、高级管理人员的准，进行考核并提出建议；薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

(二)研究和审查董事、高级管理人员的安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

薪酬政策与方案。根据董事和高级管理人员事会提出建议：

的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并（一）董事、高级管理人员的薪酬；

参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，（二）制定或者变更股权激励计划、员制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括工持股计划，激励对象获授权益、行使权益但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体条件的成就；

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

(三)审查公司董事、高级管理人员履行属子公司安排持股计划；

职责的情况并对其进行定期绩效考评；（四）法律、行政法规、中国证监会规

(四)对公司薪酬制度执行情况进行监定和本章程规定的其他事项。

督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

(五)董事会授权的其他事宜。纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条提名委员会的主要职第一百五十四条提名委员会负责拟定

责权限：董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

(一)根据公司经营活动情况、资产规模董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建提出建议；议：

(二)研究董事、总经理等高级管理人员（一）提名或者任免董事；

的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三)广泛搜寻合格的董事和总经理等高（三）法律、行政法规、中国证监会规级管理人员的人选；定和本章程规定的其他事项。

(四)对董事候选人和总经理人选进行审董事会对提名委员会的建议未采纳或者查并提出建议；未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

(五)对须提请董事会聘任的其他高级管名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进理人员进行审查并提出建议；行披露。

(六)董事会授权的其他事宜。

第一百五十四条各专门委员会可以聘第一百五十六条专门委员会可以聘请

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司中介机构提供专业意见。专门委员会履行职承担。责的有关费用由公司承担。

第一百五十六条公司设总经理1名，由第一百五十八条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘；副总经理若干名、总会由董事会决定聘任或者解聘；副总经理若干

计师1名，由总经理提名，董事会聘任或解名、总会计师一名、董事会秘书一名，由董聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十七条本章程第一百零三条第一百五十九条本章程关于不得担任

规定不得担任公司董事的情形适用高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东、实第一百六十条在公司控股股东单位担

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行任除董事、监事以外其他行政职务的人员，政职务的人员，不得担任公司的高级管理人不得担任公司的高级管理人员。

员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百五十九条总经理每届任期3年，第一百六十一条总经理每届任期三

总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百六十条总经理对董事会负责，第一百六十二条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的日常生产经营及研发管(一)主持公司的生产经营管理工作，组理工作，组织实施董事会决议，并向董事会织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

经理、总会计师等高级管理人员；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(八)决定除依据法律、行政法规、部门

(八)决定除依据法律、行政法规、部门规章、本章程的规定应由股东会、董事会审

规章、本章程的规定应由股东会、董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵

议的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项；

押、委托理财、关联交易事项；(九)本章程或者董事会授予的其他职

(九)本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十一条总经理应制订工作细第一百六十三条总经理应制订总经理则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十二条总经理工作细则包括第一百六十四条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条总经理可以在任期届第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百六十六条董事会秘书的主要职删除

责是：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名

册、控股股东及董事、监事、高级管理人员

持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了

解信息披露相关法律、行政法规、部门规

章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事

会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门

规章、上市规则、证券交易所其他规定和公

司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持

作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

(十)《公司法》和中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十七条高级管理人员应当对第一百六十八条高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；高级管理人员无法保证证券发行文件意见；高级管理人员无法保证证券发行文件

和定期报告内容的真实性、准确性、完整性和定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担公司高级管理人员应当忠实履行职务，赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义律、行政法规、部门规章或者本章程的规务，给公司和社会公众股股东的利益造成损定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责害的，应当依法承担赔偿责任。任。

第一百六十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百六十八条本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十条监事每届任期3年。股东

代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，又或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百七十二条监事会会议应当由监

事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百七十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整；监事无法保证

证券发行文件和定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披

露。第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十六条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表为1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十七条监事会成员应具备履

行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务的监督和检查。

第一百七十八条监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

监事应当签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)发现公司董事会所作出的关联交易

决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告；

(七)向股东会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十九条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前5日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经全体监事过半数同意。

第一百八十条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的时间、地点、会议期限；

(二)事由及议题；

(三)联系人和联系方式；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由监事会议事规则规定。

第一百八十二条监事会会议采取记名

或举手方式投票表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由监事会议事规则规定。

第一百八十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

新增第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百七十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百七十二条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百八十五条公司在每一会计年度第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机每一会计年度上半年结束之日起两个月内向构和证券交易所报送并披露中期报告。中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法并披露中期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计账第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。任何个人名义开立账户储存。

第一百八十七条公司分配当年税后利第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的百分之十列入公司法金。公司法定公积金累计额为公司注册资本定公积金。公司法定公积金累计额为公司注的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年度取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金后，意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后章程规定不按持股比例分配的除外。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东会违反前款规定，在公司弥补亏损章程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公司。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任的润。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥第一百七十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条公司股东会对利润分第一百七十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事度股东会审议通过的下一年中期分红条件和项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十条公司的利润分配政策第一百七十七条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

保持利润分配政策的连续性和稳定性，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展；重视对投资者的合理投及公司可持续发展；重视对投资者的合理投

资回报；符合法律、法规的相关规定。资回报；符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的期间间隔：（二）利润分配的期间间隔：

原则上按年度进行利润分配，也可以根原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。期利润分配。

（三）利润分配的形式：（三）利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以现金分相结合的方式分配利润。在具备现金分红的红的方式为主。条件下，公司应当优先采用现金分红进行利

（四）利润分配的条件及比例：润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长1、现金分红的条件和比例：股利。

公司在现金流能满足公司正常资金需求（四）利润分配的条件及比例：

和可持续发展的情况下，除特殊情况外，以1、现金分红的条件和比例：

母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利公司在现金流能满足公司正常资金需求

润为正的情况下，采取现金方式分配利润。和可持续发展的情况下，除特殊情况外，以最近3年以现金方式累计分配的利润不少母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利

于最近3年实现的年均可分配利润的30%。润为正的情况下，采取现金方式分配利润。

特殊情况是指：以合并报表口径当年公最近三年以现金方式累计分配的利润不司经营活动产生的现金流量净额为负数；当少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

年或者未来12个月内拟内部投资、对外投资之三十。

或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到特殊情况是指：以合并报表口径当年公或者超过公司最近一期经审计净资产额的司经营活动产生的现金流量净额为负数；当

10%。年或者未来12个月内拟内部投资、对外投资

公司董事会综合考虑所处行业特点、发或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否或者超过公司最近一期经审计净资产额的

有重大资金支出安排（募集资金项目除外）10%。

等因素，区分下列情形，并按照本章程规定公司董事会应当综合考虑所处行业特的程序，提出符合公司实际情况的现金分红点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、政策：债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（募集资金项目除外）和投资者回报等因

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红素，区分下列情形，并按照本章程规定的程在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；序，提出符合公司实际情况的现金分红政

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应当达到百

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红分之八十；

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

公司在实际分红时具体所处的发展阶金支出安排的，进行利润分配时，现金分红段，由公司董事会根据具体情形确定。在本次利润分配中所占比例最低应当达到百

2、发放股票股利的具体条件分之四十；

公司在经营情况良好，并且董事会认为（3）公司发展阶段属成长期且有重大资股本规模与股权结构合理、股本扩张与业绩金支出安排的，进行利润分配时，现金分红增长同步的情况下，可以提出股票股利分配在本次利润分配中所占比例最低应当达到百预案。采用股票股利进行利润分配的，应当分之二十；

以给予股东合理现金分红回报和维持适当股公司在实际分红时具体所处的发展阶

本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每段，由公司董事会根据具体情形确定。

股净资产的摊薄等因素。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（五）利润分配政策的决策程序：出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

1、公司在每个会计年度结束后，由公司现金分红在本次利润分配中所占比例为

董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟现金股利除以现金股利与股票股利之和。

定利润分配预案，公司董事会在利润分配预2、发放股票股利的具体条件案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在采用股票股利进行利润分配的，应当具考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合础上，形成利润分配预案。理因素。公司在经营情况良好，并且董事会

2、公司董事会审议利润分配预案时，需认为股本规模与股权结构合理、股本扩张与

经全体董事过半数表决同意，独立董事应当业绩增长同步的情况下，可以提出股票股利对利润分配预案发表明确独立意见。分配预案。采用股票股利进行利润分配的，

3、股东会对利润分配预案进行审议前，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适

公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小当股本规模为前提，并综合考虑公司成长股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的性、每股净资产的摊薄等因素。

意见和诉求，及时答复中小股东关心的问（五）利润分配政策的决策程序和机题。制：

4、董事会及监事会审议通过利润分配预1、公司在每个会计年度结束后，由公司案后，应提交股东会审议批准，并由出席股董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟东会的股东（包括股东代理人）所持表决权定利润分配预案，公司董事会在利润分配预的1/2以上表决同意。股东会审议时，公司应案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在当提供网络投票等方式为公众股东参与股东考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基

会表决提供便利。础上，形成利润分配预案。

5、公司年度盈利但因特殊情况而不进行2、公司董事会审议利润分配预案时，需

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具经全体董事过半数表决同意。

体原因、公司预留收益的确切用途及预计投3、股东会对利润分配预案进行审议前，资收益等事项进行专项说明，经独立董事发公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的体上予以披露。意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

（六）调整利润分配政策的决策程序：题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长4、董事会审议通过利润分配预案后，应期发展的需要确需调整利润分配政策的，应提交股东会审议批准，并由出席股东会的股由公司董事会根据实际情况进行研究论证，东（包括股东代理人）所持表决权的过半数结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需同意。股东会审议时，公司应当提供网络投求规划等因素详细说明原因，提出利润分配票等方式为公众股股东参与股东会表决提供政策调整议案，经董事会审议、监事会审议便利。

后提交股东会审议，并经出席股东会的股东5、公司年度盈利但因特殊情况而不进行所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对现金分红时，董事会就不进行现金分红的具此发表明确独立意见。公司调整利润分配政体原因、公司预留收益的确切用途及预计投策，应当提供网络投票等方式为公众股东参资收益等事项进行专项说明，提交股东会审与股东会表决提供便利。议，并在公司指定媒体上予以披露。

调整后的利润分配政策应以股东权益保6、公司召开年度股东会审议年度利润分

护为出发点，且不得违反中国证监会和证券配方案时，可审议批准下一年中期现金分红交易所的有关规定。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）调整利润分配政策的决策程序和

机制：

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、公司资金需

求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会审议审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股股东参与股东会表决提供便利。

调整后的利润分配政策应以股东权益保

护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百九十一条公司实行内部审计制第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和第一百九十二条公司内部审计制度和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。内部审计部门对审计与法律合规管理委施，并对外披露。

员会负责，向审计与法律合规管理委员会报告工作。

新增第一百八十一条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与法律合规管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与法律合规管理委员会直接报告。

新增第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与法律合规

管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十四条审计与法律合规管理

委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十五条审计与法律合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用的会计师事第一百八十七条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。第一百九十七条公司解聘或者不再续第一百九十条公司解聘或者不再续聘聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第二百条公司召开股东会的会议通第一百九十三条公司召开股东会的会知，以公告方式进行。议通知，以公告进行。

第二百〇二条公司召开监事会的会议删除通知，以传真、电子邮件、专人送达及公司章程规定的其他方式进行。

第二百〇三条公司通知以专人送出第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五工作日为送达日期；以电子邮件发送的，以个工作日为送达日期；以电子邮件发送的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统

为送达；公司通知以公告方式送出的，第一视为送达；公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

增加第一百九十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由合并第二百条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起十日内通知日内通知债权人，并于30日内在媒体上公债权人，并于三十日内在媒体上或者国家企告。债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知之日起三十日内，未求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇八条公司合并时，合并各方第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第二百〇九条公司分立，其财产作相第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表应的分割。

及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司应当自作出分立决议之日起10日内清单。公司自作出分立决议之日起十日内通通知债权人，并于30日内在媒体上公告。知债权人，并于三十日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司分立前的债务由分第二百〇三条公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另约定的除外。有约定的除外。

第二百一十一条公司需要减少注册资第二百〇四条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒公告。债权人自接到通知书之日起30日内，体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债权人自接到通知之日起三十日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司减资后的注册资本应不低于法定的公司清偿债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇五条公司依照本章程第一百

七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因解第二百〇九条公司因下列原因解散：

散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有本章程第二百第二百一十条公司有本章程第二百〇

一十条第（一）项情形的，可以通过修改本九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股者经股东会决议而存续。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十五条公司因本章程第二百第二百一十一条公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）零九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条清算组在清算期间行第二百一十二条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百一十七条清算组应当自成立之第二百一十三条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体日起十日内通知债权人，并于六十日内在媒上公告。债权人应当自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知之日起三十日内，未内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申请债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十八条清算组在清理公司财第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条清算组在清理公司财第二百一十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十条公司清算结束后，清算第二百一十六条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东会或者人民院确认，并报送公司登记机关，申请注销公法院确认，并报送公司登记机关，申请注销司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十一条清算组成员应当忠于第二百一十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第二百二十三条有下列情形之一的，第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东会决定修改本章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百二十七条释义第二百二十三条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占股(一)控股股东，是指其持有的股份占股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然份有限公司股本总额超过百分之五十的股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之已足以对股东会的决议产生重大影响的股五十，但其持有的股份所享有的表决权已足东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是，致公司利益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

第二百二十八条董事会可依照本章程第二百二十四条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与本规定，制定章程细则。章程细则不得与章程章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百二十九条本章程以中文书写，第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在北京市工商行政管理局丰台有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理分局最近一次核准登记后的中文版章程为局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百三十条本章程所称“以上”、第二百二十六条本章程所称“以

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十二条本章程附件包括股东第二百二十八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。各附件内容与本章程不一致的，以本章程为准。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款不变，序号相应顺延。

上述事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

北京京能热力股份有限公司董事会

2025年8月30日