国浩律师（天津）事务所

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贵州川恒化工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期

解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

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2024年3月国浩律师（天津）事务所法律意见书

国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第

二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：贵州川恒化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等有关规定，国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书特作如下声明：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和

中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

解除限售、本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本

所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或

1国浩律师（天津）事务所法律意见书

书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其

正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

4、本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次回购注销之目的使用，

未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。

5、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售、本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次解除限售、本次回购注销有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。

一、本次激励计划已履行的相关程序1、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了相关意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《核查公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2022年1月14日在信息披露媒体披露相关公告。

2、2022年1月14日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通

过公司网站进行了公示，公示期自2022年1月14日起至2022年2月11日止。

截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2022年2月16日，公司在信息披露媒体披露《监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-015）。

3、2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《<2022年

2国浩律师（天津）事务所法律意见书限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年2月22日在信息披露媒体披露《2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。

4、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。

5、2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就。

6、2022年9月30日，公司将本次激励计划预留权益授予激励对象姓名和职

务通过公司网站进行了公示，公示期间自2022年9月30日起至2022年10月10日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对预留权益授予激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司在信息披露媒体披露了《监事会对2022年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单公示情况的说明》（公告编号：2022-125）。

7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。董事会、独立董事及监事会确认首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，因在限售期内首次授予及预留权益激励对象合计3人已离职，公司回购注销向其授予的限制性股票合计4.50万股，首次授予的限制性股票第一个限售期实际解除限售激励对象合计447人，解限股份总数为340.30万股。公司于2023年4月21日在信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2023-036、2023-038、2023-039、2023-

041）。

3国浩律师（天津）事务所法律意见书

8、2023年5月8日，经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，同意回

购注销在限售期内离职的首次授予（涉及激励对象2人，股份数合计4.00万股）及预留权益（涉及激励对象1人，股份数0.50万股）激励对象合计3人，共4.50万股限制性股票，公司于2023年7月完成该部分限制性股票回购注销工作，并在信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2023-039、2023-076、2023-077）。

9、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《<2022年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关事项发表相关意见。董事会、独立董事及监事会确认2022年限制性股票激励计划预留权益第一个解除限

售期解除限售条件成就，预留权益授予的限制性股票第一个限售期解限的激励对象为115人，解限股份总数为48.85万股。公司于2023年10月24日在信息披露媒体披露相关公告（公告编号：2023-120）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售及本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

1、2024年3月28日，川恒股份召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。董事会认为根据《2022年激励计划》对首次授予的限制性股票第二个限售期解限比例的规定，以及公司、个人解限条件成就的情况，首次授予的限制性股票第二个限售期解限的激励对象合计437人，解限股份总数为336.55万股。公司将在董事会、监事会审议通过相关议案后及时办理解除限售手续。

2、2024年3月28日，川恒股份召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《<2022年限制性股票激励计划>首次授予的限制性股票第二个限售期解限条件成就的议案》、《回购注销部分限制性股票暨修改<公司章程>的议案》。监事会认为根据公司实施的《2022年激励计划》首次授予尚未解除限售的股份合计340.30万股，涉及激励对象447人，扣除对已离职、退休激励对象（共计10人）应回购

4国浩律师（天津）事务所法律意见书

的3.75万股限制性股票，根据《2022年激励计划》对首次授予股份解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年5月4日届满。公司及其他激励对象均不存在不得解除限售的情形，解除限售条件成就，根据《2022年激励计划》对首次授予的限制性股票第二个限售期解限比例的规定，首次授予的限制性股票第二个限售期解限的激励对象合计437人，解限股份总数为336.55万股。公司解除限售激励对象及解限股份均符合《2022年激励计划》相关规定。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。

三、第二个限售期解限条件成就的相关事项

根据公司《2022年激励计划》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票

首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

根据公司2022年4月29日公告的《2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，首次授予的限制性股票上市日期（即授予登记完成之日）为

2022年5月5日，《2022年激励计划》首次授予的限制性股票第二个限售期将

于2024年5月4日届满，到期后可以进行解除限售安排。

公司及除离职、退休人员以外的激励对象均已满足解限条件，解除限售条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

5国浩律师（天津）事务所法律意见书

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2023年度业绩考核目标如下表所示：

本次激励计业绩考核目业绩考核目经审计净利划当年度股限售期标中的净利考核结果标润（亿元）份支付费用润（亿元）（亿元）首次授予的限2023年度

制性股票第二公司净利润7.88890.33738.2262达标

个限售期≥8.00亿元

注：业绩考核目标中的净利润=经审计净利润（不扣除非经常性损益）+实施本次股权激励计划而当年度增加的股份支付费用。

（四）个人层面绩效考核要求

根据《2022年激励计划》对激励对象个人层面的绩效考核解限标准的规

定：

个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）

优秀100%

良好80%

合格60%不合格0

公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关规定，对首次授予激励对象

2023年度履职情况予以考核，确定除离职、退休人员以外各激励对象2023年度

考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%。

综上，《2022年激励计划》首次授予尚未解除限售的股份合计340.30万股，扣除首次授予的限制性股票第二个限售期内拟回购的股份数3.75万股，根据《2022年激励计划》关于解除限售比例的规定及解除限售条件成就情况，本

6国浩律师（天津）事务所法律意见书

次符合解除限售条件的激励对象为437人，符合解除限售条件的股份为336.55万股。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的相关事项

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

因在公司《2022年限制性股票激励计划》限售期内首次授予激励对象5人离职（未解除限售股份合计2.50万股）、5人退休（未解除限售股份合计1.25万股），预留权益激励对象3人离职（未解除限售股份合计1.75万股）。根据《2022年激励计划》的规定，公司应对离职及退休的激励对象授予的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销涉及的股份数为5.50万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的激励对象、数量、价格与资金来源

1、拟回购注销的激励对象、数量

本次拟回购注销股份涉及13名激励对象持有的合计5.50万股尚未解除限售

的限制性股票，其中首次授予的限制性股票3.75万股，上市日为2022年5月5日；预留权益授予的限制性股票1.75万股，上市日为2022年11月25日。

2、限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金来源

（1）回购价格及回购的资金来源

据《2022年激励计划》关于“回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

……

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

7国浩律师（天津）事务所法律意见书

因公司在首次授予的限制性股票上市日（2022年5月5日）起至本次董事

会审议期间，公司已完成如下利润分配：

2021年度利润分配：以2022年5月20日为股权登记日，完成2021年度利

润分配：每10股派发现金股利2.00元。

2022年度利润分配：以2023年5月15日为股权登记日，完成2022年度利

润分配：每10股派发现金股利7.00元。

因此，公司应对首次授予及预留权益授予的限制性股票回购价格予以调整，回购股份数及回购价格如下：

授予价格拟回购股份

类别（元/回购价格调整因素拟回购价格（元/股）数（万股）

股）

离职：2.50扣除2021年度分红金额0.20元/股、11.58

首次授予12.48

退休：1.25扣除2022年度分红金额0.70元/股11.58+银行同期存款利息预留权益

离职：1.7512.28扣除2022年度分红金额0.70元/股11.58授予全部回购资金以公司自有资金支付。

（2）后续可能存在的回购价格调整因素

鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，公司《2023年度利润分配预案》（每10股派发现金股利10.00元）已经董事会审议通过，若在股份回购完成前，公司《2023年度利润分配预案》已经股东大会审议通过且实施完毕，限制性股票回购价格仍需进行相应调整，具体情况如下：

回购价格=11.58元/股－1.00元/股（每股派息金额）=10.58元/股

（三）本次回购注销完成后股本结构变化

根据《2022年激励计划》回购注销完成后，公司股份总数将减少5.50万股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时本激励计划将继续按照法规要求执行。

综上，本所律师认为，川恒股份本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的规定。

五、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

8国浩律师（天津）事务所法律意见书

1、本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就；

公司本次解除限售已履行的程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

2、本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

（本页以下无正文）

9国浩律师（天津）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）

本法律意见书于2024年3月28日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（天津）事务所

负责人：经办律师：

_________________________________韦祎律师游明牧律师

经办律师：

_________________张巨祯律师

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